声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资人若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称:2013年闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券（简称“13闽西兴杭债”）。

（二）发行总额:人民币12亿元。

（三）债券期限:本期债券为6年期债券。

（四）债券利率：固定利率，票面年利率为6.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.80%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）发行方式及对象: 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的规模预设为10亿元，在上海证券交易所向投资者协议发行的规模预设为2亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行和在上海证券交易所发行采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行回拨调整。

通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（六）债券形式: 采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

（七）信用评级:经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。

（八）债券担保:本期债券无担保。

（九）还本付息方式:每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金，最后四年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、发行人、兴杭国投：指闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币12亿元的2013年闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券（简称“13闽西兴杭债”）。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商、中投证券：指中国中投证券有限责任公司。

承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指发行人与代表承销团的主承销商中国中投证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与副主承销商、分销商为承销本期债券签订的《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

债权代理人：指中国中投证券有限责任公司。

《债券持有人会议规则》: 指《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

《债权代理协议》：指《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券债权代理协议》。

《公司章程》： 指《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司章程》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

债券登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司。

上证所：指上海证券交易所。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]507号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

法定代表人：刘实民

住所：上杭县临江镇振兴路110号

联系人：黎惠兰

联系地址：上杭县二环路汀江大厦6楼

电话：0597-3969238

传真：0597-3969226

邮编：364200

二、承销团

（一）主承销商：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第 18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

联系人：李宁、乌亚罕、杨扬、马晓旭

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222884、021-52286484

传真：010-63222809

邮编：100032

（二）副主承销商：

信达证券股份有限公司

法定代表人：高冠江

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

联系人： 周涛、刘洋

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层固定收益部

电话：010-63081063、63081062

传真：010-63081061

邮编：100031

（三）分销商：

1、宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号

联系人：郝晓姝、许杨杨

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券

电话：010-88013850、88013865

传真：010-88085129

邮编：100033

2、中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：张慎祥、郭严

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

电话：010-85130207、85130466

传真：010-85130542

邮编：100010

三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

住所：北京市西城区金融大街10号

联系人：田鹏、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738、88170735

传真：010-88170752

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系人：刘莹

联系地址：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3楼

电话：021-68870143

传真：021-68870064

邮编：200120

四、审计机构：立信会计师事务所有限公司

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦四楼

联系人：谢晖

联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼

电话：0755-82584500

传真：0755-82584508

邮编：518034

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司

法定代表人：关敬如

住所：北京市西城区复兴门大街156号北京招商国际金融中心D座7层

联系人：李敏、林江

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座7层

电话：010-66428877-535、66428877-560

传真：010-66426100

邮编：100031

六、发行人律师：福建龙航律师事务所

负责人：张著学

住所：上杭县紫金路98号4层

联系人：林新麒、张纪光

联系地址：福建省上杭县紫金路98号4层

电话：0597-3855668

传真：0597-3855668

邮编：364200

七、债权代理人：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第 18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

联系人：李宁、乌亚罕、杨扬、马晓旭

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222884、021-52286484

传真：010-63222809

邮编：100032

八、监管银行：中国建设银行股份有限公司上杭支行

负责人：杨华寿

住所：上杭县北环路261号

联系人：黄镜模

联系地址：上杭县临江镇北环路261号

电话：0597-3884080

传真：0597-3846139

邮编：364200

第三条 发行概要

一、发行人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。

二、债券名称：2013年闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券（简称“13闽西兴杭债”）。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限：本期债券为6年期债券。

五、 债券利率：固定利率，票面年利率为6.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.80%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的规模预设为10亿元，在上海证券交易所向投资者协议发行的规模预设为2亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行和在上海证券交易所发行采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行回拨调整。

通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

七、债券形式：采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

九、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2013年3月28日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年3月26日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月26日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2013年3月26日起至2019年3月25日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金，最后四年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：2014年至2019年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、本金兑付日：2016年至2019年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为中国中投证券有限责任公司，副主承销商为信达证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司。

十九、债券担保：本期债券无担保。

二十、信用评级：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。

二十一、债权代理人：中国中投证券有限责任公司。

二十二、监管银行：中国建设银行股份有限公司上杭支行。

二十三、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国中投证券有限责任公司，副主承销商信达证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证件复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间需与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上证所合格基金及A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上证所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者同意中国中投证券有限责任公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券期限为6年期，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，每年付息日为2014年至2019年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）债券利息的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款。即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度末分别按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。

本期债券本金的兑付日为2016年至2019年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。

（二）债券本金的兑付通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

住所：上杭县临江镇振兴路110号

法人代表：刘实民

注册资本：人民币叁亿陆仟捌佰万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：从事授权范围内国有资产的经营与管理：项目投资。

闽西兴杭国有资产投资经营有限公司是上杭县大型国有资产和公用事业运营主体，主要从事对矿产品采选业、化工产品制造业等产业投资、在授权范围内的国有资产经营、水利水电和基础设施建设业务。

截至2011年12月31日，公司资产总额560.82亿元，负债总额253.07亿元，所有者权益（不含少数股东权益）75.36亿元；2011年实现营业总收入403.88亿元，利润总额92.93亿元，净利润（不含少数股东损益）16.13亿元。

二、历史沿革

闽西兴杭国有资产投资经营有限公司前身为闽西兴杭实业有限公司，成立于2000年6月29日，根据《龙岩市人民政府关于同意设立“闽西兴杭实业有限公司”的批复》（龙政[2000]综180号）文件批复，由上杭县财政局以货币资金及实物资产出资设立，注册资本金13,750万元。本次出资经上杭安永（联合）会计师事务所审验，并出具了杭安永[2000]设验字第016号验资报告。

2001年11月，根据《龙岩市人民政府关于同意变更设立“闽西兴杭国有资产投资经营有限公司”的批复》（龙政[2001]综371号）文件批复，公司名称由“闽西兴杭实业有限公司”变更为“闽西兴杭国有资产投资经营有限公司”。

2002年6月，根据上杭县人民政府杭政[2001]综253号文及上杭县财政局杭财国[2011]20号文，上杭县财政局将原闽西变压器厂、木器厂土地使用权出让金共计140万元划入闽西兴杭国有资产投资经营有限公司作为出资资金，划转后经工商部门变更登记，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司注册资本增至13,890万元，本次出资经上杭安永（联合）会计师事务所审验，并出具了杭安永[2002]变验字第015号验资报告。

2011年3月，根据上杭县国有资产监督管理委员会（以下简称“上杭县国资委”）杭国资委 [2011]7号文，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司以资本公积转增注册资本22,910.00万元，增资后公司注册资本变更为36,800.00万元。本次出资经上杭安永（联合）会计师事务所审验，并出具了杭安永[2011]变验字第028号验资报告。

此后，发行人名称及注册资本未发生变化。

三、发行人股东及实际控制人情况

发行人股东为上杭县财政局，持有发行人100%的股权。发行人实际控制人为上杭县国有资产监督管理委员会，上杭县人民政府授权上杭县国资委代表县政府履行出资人职责，负责监管县属国有资产。

四、发行人与子公司的投资关系

截至2011年底，发行人拥有主要控股子公司13家。主要投资关系如下表：

序号	单位名称	级次	注册资本 (万元人民币)	持股比例(%)
1	福建省上杭县电力公司	一级子公司	8,821.53	100.00
2	上杭县兴诚国有资产经营有限责任公司	一级子公司	19,000	100.00
3	龙岩市古田旅游开发有限公司	一级子公司	2,100	100.00
4	上杭县金山城建投资有限公司	一级子公司	1,000	100.00
5	上杭古田建设发展有限公司	一级子公司	1,000	100.00
6	上杭天地矿业投资有限公司	一级子公司	1,000	100.00
7	上杭县金水水利水电投资有限公司	一级子公司	1,000	100.00
8	上杭县铁路建设有限公司	一级子公司	1,000	100.00
9	上杭蛟城高速公路有限公司	一级子公司	7,000	83.18
10	福建省上杭县兴诚担保有限公司	一级子公司	10,000	79.70
11	上杭县鑫源自来水有限公司	一级子公司	30,000	62.00
12	福建省上杭县汀江水电有限公司	一级子公司	6,900	51.00
13	紫金矿业集团股份有限公司	一级子公司	1,454,130.91	28.00
14	紫金国际融资有限公司	三级子公司	1（港元）	28.00

第十条 发行人业务情况

一、发行人行业现状和前景

（一）我国城市基础设施建设行业现状及前景

城市基础设施是我国国民经济持续、健康发展的重要物质基础和先决条件，是城市化进程必不可少的先行要素，对于促进社会经济现代化和区域经济可持续发展、改善城市投资环境、提高城市生产生活质量、提升城市综合竞争能力等有着积极的作用。改革开放30余年以来，我国国民经济步入快速发展的阶段，城市化进程也得到了空前的发展。同时，我国城镇体系模式逐步完善，以大城市为中心、小城市为骨干、小城镇为基础的多层次城镇体系也已基本形成。

未来20年，城市化将是我国经济发展的中心内容，也是重要的经济增长点，城市化的迅速发展，对我国城市基础设施建设提出了更为迫切的要求。近年来，我国城市基础设施功能日益增加，在承载能力、系统性和效率等方面都取得了显著的进步，但与城市经济和社会发展的需求相比，城市基础设施建设仍存在供给不足、相对滞后等缺陷，这在一定程度上制约了人民生活水平的提高和国民经济的持续发展。因此，进一步改善城市基础设施环境已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题。开辟资本市场多元化的投融资方式，支持城市建设的平稳、健康发展将成为未来的趋势，城市基础设施建设行业也必将有着良好的发展前景。

（二）上杭县城市基础设施建设行业现状与前景

1、上杭县城市基础设施建设行业现状

上杭县位于福建省西南部，地处汀江中游，东靠龙岩市，南接永定县，西邻武平县，北接长汀县、连城县，西南与广东省接壤。全县总面积2,860平方公里，大致呈“八山一水一分田”的经济地理结构，现辖9镇13乡、342个村（居）委会，总人口50.03万人。上杭县拥有丰富的矿产资源、水资源和林业资源，是著名的中央苏区、黄金宝地、建筑之乡、客家祖地和旅游胜地。

上杭县地处闽南金三角经济区和闽江口经济区之间，国道319线、205线、省道围禾线、永新线和赣龙铁路贯穿境内，是闽西、粤东、赣南的交通必经之地和重要的物资集散地。从宏观区域看，福建省是台商投资大陆的主要密集区之一，闽台已经形成比较紧密的产业关联和经贸联系。2005年福建省委提出了建设海峡西岸经济区的战略构想，为上杭县县域经济发展提供了良好的环境。从本地区及周边地区环境看，龙岩市委提出要把龙岩市建设成为闽粤赣边联结沿海、拓展腹地的生态型经济枢纽，成为海峡西岸经济区中的重要增长极，这一战略的实施，必将激活和增强龙岩地区经济活动的聚集力、辐射力、区域的综合竞争力和影响力。此外，周边地区特别是闽南“金三角”的加快发展，经济辐射能力的增强，都将为上杭县城市基础设施建设创造广阔的发展空间。

2009年5月，国务院颁布《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（以下简称“《意见》”），明确指出要加大对原中央苏区县、革命老区等的扶持力度，安排中央预算内投资等资金时，参照执行西部地区政策。从而上杭县在海西新一轮发展中，能够建立更加开放的对外关系，构建山海（福建省山区和沿海地区）协作、对内联接和对外开放的“三条战略通道”，推进与“东西两岸”（台湾和内陆地区）、“南北两角”（长三角和珠三角）、“南北两区”（闽南金三角经济区和闽江口经济区）的对接，具备了更好更快发展的政策条件。

“十一五”时期以来，上杭县持续加强以交通、通讯、能源、城市设施和环境保护等为重点的大规模基础设施建设，基础设施日臻完善，固定资产投资规模增大、速度加快，为上杭县增强发展后劲奠定了坚实的基础。2011年，上杭县全社会固定资产投资88亿元，比上年增长31%，比年度计划提高了6个百分点，通过“五大战役”活动，即重点建设项目战役、城市建设战役、新增长区域发展战役、小城镇改革发展战役和民生工程战役，上杭县有效地促进了重大项目的实施、产业基地的建设、城乡面貌的改善以及民生问题的解决，全年完成项目投资125亿元，实现新开工项目 172个，新竣工项目48个。在交通运输建设方面，龙长高速、永武高速和省道308、309线以及古田大道改建工程竣工通车，蛟城高速、赣龙铁路扩能工程（上杭段）、蛟洋坪埔铁路货场及专用线建设全面推进；在水利水电建设方面，黄竹、南阳、麒龙11万伏变电站和蛟洋22万伏变电站投入运行，明显提高了县域供电能力；此外，2007年至2011年，上杭县完成水库除险加固27座，建成汀江防洪堤三期6公里、标准化渠道1,025公里、集镇供水工程20处、村级饮水工程305处，全县所有集镇和村部所在地都通上了自来水；在城区建设方面，2011年城市建成区面积扩大到12平方公里（含工贸新城），上杭县逐步展开工业园区三期、龙翔新城、北部新城的开发建设，顺利实施了二环路、上杭大道一期、龙翔大道、东外环路、紫金公园环湖路建设工程以及北环路、人民路改造工程，加快推进了瓦子街一期改造、上杭大道、北环路沿街立面改造和城市“绿亮美”工程，同时，城区新水源建设基本完成，城区污水处理厂、垃圾无害化处理场已投入运行。

2、上杭县城市基础设施建设行业前景

根据《上杭县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称“纲要”），上杭县“十二五”时期经济社会发展的主要目标是：坚持科学发展、跨越发展，加快转变发展方式，全力打造全国金铜产业生产加工基地、海西建筑产业基地、海西特色农产品生产加工基地、海西旅游休闲基地，实现“两个突破、三个翻番、四个提升、五大工程”的总体发展目标。其中，“两个突破”一是突破县域城市和中心城镇建设，大力提高城镇化水平，力争城镇化率每年提高2个百分点以上，城市人口达到15万人以上，二是铜产业产值突破300亿元；“三个翻番”为地区生产总值、财政收入、全社会固定资产投资比2010年翻一番；“四个提升”即提升产业发展水平、基础设施水平、县域城市品位、民生质量；“五大工程”为公路建设、铁路建设、城乡安居工程建设、城乡防洪规划建设、城乡电力设施建设工程。

“十二五”时期，上杭县将重点推进公路建设、铁路建设、城乡安居工程建设、城乡防洪规划建设和城乡电力设施建设五大工程，加快完善基础设施建设，2012年，上杭县项目建设目标包括：在公路建设方面，确保蛟城高速建成通车，配合做好古武高速、厦蓉高速红坊至蛟洋扩容工程前期工作，完成县道旧白线改建工程，争取启动县道大中线、丰棉线、湘才线、军泮线和紫金山旅游公路等部分路段升级改造工程，开展河临线、临城黄竹至中都富光公路建设前期工作，继续推进农村公路基础网络、通自然村道路硬化和渡改桥建设，加强农村公路养护和城市公共交通运营管理；在铁路建设方面，建成蛟洋坪埔铁路货场及专用线，推进赣龙铁路扩能工程及上杭北站建设，配合做好浦建龙梅铁路及县城站前期工作；在城乡安居工程建设和城乡防洪规划建设方面，加快城乡防洪工程、小型农田水利重点县和水库除险加固建设；在城乡电力设施建设方面，启动农村电网新一轮升级改造，建成黄竹11万伏变电站二期，推进古田、庐丰11万伏变电站建设和古田、步云电网改造，做好临城22万伏变电站前期工作。

未来几年，随着基础设施建设项目的开展与完成，上杭县将形成综合立体、安全有序、畅通的交通、电力、供水、通信等基础设施网络，构建快捷、完善、安全的现代化基础设施体系。

（三）我国黄金行业现状与前景

1、我国黄金行业现状

黄金作为一种稀有的贵金属，具有良好的流通性，是不可替代的保值、避险工具，也是目前各国外汇储备的重要组成部分。黄金优良的化学及物理性质使之成为重要的工业原料和饰品材料，被广泛应用于首饰、电子、通讯、航空航天、化工、医疗等领域。目前全球已查明黄金资源储量约为10 万吨，主要分布在南非、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度尼西亚、美国等十几个国家。其中: 南非是全球最大的黄金资源储量拥有国，已查明资源储量为3.1 万吨，占全球总量的31 %;第二名是俄罗斯( 7,000 吨)，占全球总量的7%，中国( 6,328 吨) 居第三位，占全球总量的6.33%。

经过“十一五”时期的资源整合、兼并重组和产业升级，我国黄金行业已进入一个新的发展阶段，我国已经成为世界黄金生产、加工和消费大国。根据中国黄金协会统计，2007年，我国黄金产量首度超过南非，跃居世界第一，2011年我国黄金产量达到360.96吨，再创历史新高，连续五年居世界第一。同时，我国黄金消费量近年来增长迅速，2011年达到761.05吨，比上年增加189.54吨，同比增长33.2%。

近年来，我国黄金行业在国家产业政策的指导下，加强资源整合，推动产业调整，加快产品、技术创新步伐，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，从而勘探-开采-加工-冶炼的产业链呈现出良好的态势和发展前景。一方面，“十一五”时期我国黄金地质勘探工作取得重大突破，发现了一批大型或特大型金矿，为黄金企业扩大产能、提高效益奠定了坚实的基础，2007年我国探明黄金资源突破5,000吨，2009年达到了6,327.4吨，跃居全球第三位。另一方面，以大型企业集团为主导，以大型产业基地为支撑的发展格局已初步形成，大型黄金企业充分发挥自身优势，对现有矿山进行改扩建的同时在重点矿区实施资源整合、企业改组，建设大基地、大矿山，使矿山布局逐步趋于合理，资源利用和安全环保水平明显提高，整体竞争力显著提升。此外，我国黄金选冶技术水平不断提高，难处理金矿选冶取得重大突破，其中，生物氧化提金技术和原矿焙烧技术已达到国际先进水平，使大量难选冶金矿资源得以开发利用。

2、我国黄金行业前景

近几年来，国家大力支持黄金企业进一步增强竞争能力和自我发展能力，支持大型优势企业做强做大，鼓励大型黄金企业发挥资金、技术和人才优势，通过并购、重组和联合发展，提高黄金行业的整体竞争力，同时积极支持和鼓励有条件的企业到境外开发黄金矿产资源。

根据黄金矿业服务公司（GFMS）统计，2011年各国央行净购金量总计达430吨，为2010年的五倍多，预计官方购金量仍将持续增加。新兴市场央行正持续买入黄金，以应对主权债务危机造成的美元和欧元不安全性，充分体现了各国政府对黄金的信心，黄金的独特作用日益得到重视。未来几年，黄金供给比较稳定并呈小幅下降趋势，而黄金需求在不断增加，黄金将维持供不应求的基本格局。因此，黄金价格保持高位运行将是未来市场的主要特征。世界黄金协会预计我国未来几年将成为全球最大的黄金购买国，我国黄金市场具有较大的发展空间。未来，受外界经济环境的影响，黄金投资需求有望继续走高，市场需求的增长将拉动生产，从而给我国黄金行业带来了良好的发展前景。

（四）我国有色金属行业现状与前景

1、我国有色金属行业现状

有色金属是国民经济发展的基础材料，广泛应用于电力、交通、建筑、机械、电子信息、航空航天、国防军工等领域。我国是有色金属生产大国。根据《中国矿产资源报告2011》，“十一五”期间，我国主要有色金属矿产查明资源储量继续保持较快增长，为我国有色金属产业的平稳发展提供了有力支撑。

我国历来重视有色金属行业的发展，不断运用经济、法律和必要的行政手段，对主要有色金属矿种的资源开发进行整合，近几年，我国有色金属行业实力显著增强，在全球有色金属行业中的地位持续提高。我国已成为有色金属产品生产和消费大国，“十一五”时期以来，我国十种有色金属（铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、海绵钛、汞）的产量和消费量均居世界第一位。中国有色金属工业协会统计数据显示，2011年，我国十种有色金属产量3,438万吨，同比增长9.8%。

经过“十一五”时期的快速发展，我国有色金属工业在产业规模、技术装备、结构调整等方面取得了显著成就，基本满足了国民经济和社会发展的需要，也为进一步转变产业发展方式、实现由大到强转变奠定了坚实基础。主要表现为生产持续增长、工艺技术及装备水平提高、产品结构有所改善、节能减排取得初步成效、循环经济实现较快发展、产业集中度明显提高和产业布局进一步优化。同时，我国有色金属行业依然存在着产、供、需、用结构不匹配的问题，面临宏观调控、节能减排压力增大，国际竞争更加激烈的挑战，因此有色金属行业需加快转变发展方式，加速实现转型升级。

2、我国有色金属行业前景

根据《有色金属工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，有色金属行业的主要目标为结构调整和产业转型升级能够取得明显进展，工业增加值年均增长达到10%以上，产业发展质量和效益明显改善。主要任务为：大力调整产业结构、调整优化产业布局、大力发展精深加工产品、积极推进企业重组、发展有色金属生产服务业；提高资源保障能力，加快资源基地建设、大力发展循环经济；加快企业技术进步，增强创新能力、加强技术改造、推进两化深度融合、加强标准化建设；加大重金属污染防治力度，限制重金属污染排放项目、积极推行清洁生产、强化监管能力建设；大力推进节能减排，控制高耗能产业过快增长、加快淘汰落后产能、加大节能力度。随着我国经济的快速发展，有色金属的消费需求也将快速增长，为有色金属行业创造了广阔的发展空间。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

公司作为上杭县最重要的国有资产和公用事业运营管理主体，具有行业垄断性和政府支持优势。公司根据国家的产业政策、上杭县经济发展战略和社会发展要求，在城市基础设施建设、城市环境整治、城市现有资源经营等方面进行重大项目投资，对所投资和授权监管企业行使出资人权利、履行股东义务，在提高上杭县城市基础设施服务水平方面发挥着重要作用，具有不可替代的地位。此外，凭借强大的股东背景，发行人享受了地方政府的各项资金和政策支持，为自身的快速、健康发展提供了强有力的支撑。

发行人控股子公司紫金矿业是中国矿产金产量最大和效益最好的企业之一。根据中国黄金协会统计，我国2011 年生产黄金360.957 吨，其中矿产金301.996 吨，紫金矿业2011 年度生产黄金86.17 吨，其中矿产金28.62 吨，占全国矿产金产量的9.48%，全国黄金企业实现利润(含非黄金利润) 335.258 亿元，紫金矿业实现利润总额为92.76 亿元，占全国黄金企业实现利润（含非黄金利润）的27.67%。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区域经济发达优势

2011年上杭县实现地区生产总值(GDP)160亿元，按可比价计算，比上年增长13.50%。其中，第一产业增加值21.30亿元，第二产业增加值104.70亿元，第三产业增加值34.00亿元，分别比上年增长3.60%、20.00%和2.00%，人均生产总值42,553元，比上年增长20.78%。2011年，上杭县一般预算收入10.72亿元，较2010年增长25.97%，税收收入为9.15亿元，占一般预算收入的比例为85.43%，表明上杭县财政收入稳定且经济实力不断提升。上杭县是福建经济发展十强县，历经“十一五”时期以来的快速发展，综合经济实力持续加强，基础设施条件不断改善、重点产业集聚壮大。近几年，上杭县加快构建对台交流合作平台、全面展开县域城市建设、不断加强民生体系建设，海峡西岸、老区苏区、客家祖地、生态、区位和党建品牌等独特发展优势凸显，为上杭县基础设施的投资建设奠定了良好的经济基础，发行人作为上杭县城市基础设施建设主体具有明显的区域经济发达优势。

表：上杭县 2009-2011年经济和财政增长情况

项目	分 类	2009年	2010年	2011年
地区经济	GDP（亿元）	100.7	131.8	160.0
	GDP增速（按可比价计算）	14.7%	13.3%	13.5%
	人均GDP（万元）	2.27	3.52	4.26
财政情况	上杭县一般预算收入（亿元）	6.71	8.51	10.72
	同比增长率	10.42%	26.83%	25.97%
	税收收入（亿元）	6.08	7.52	9.15
	税收占全县一般预算收入比例	90.70%	88.40%	85.43%

数据来源：2009-2011年上杭县国民经济和社会发展统计公报、上杭县财政局

2、行业垄断优势

公司作为上杭县大型国有资产和公用事业运营管理主体，经营领域和投资范围涵盖了上杭县的城市和交通基础设施建设、国有资产经营管理、对上杭县重点产业和重点企业进行战略投资、矿产冶炼、水利水电、旅游服务和金融担保等方面，且大部分业务在上杭县处于行业垄断地位，市场相对稳定，经营的资产均具有长期稳定的投资收益，具有广阔的发展前景。公司在上杭县基础设施建设领域拥有绝对的垄断优势。

3、政府支持优势

作为上杭县基础设施领域内主要的国有资产和公用事业运营管理主体，公司在资产注入、项目对接、财税金融政策优惠等方面都得到了上杭县人民政府的大力支持。上杭县政府通过资产重组、产权划拨、增加注资等方式，向公司注入资金和优良资产，包括行政事业单位“非转经”资产（非经营性资产转为经营性资产）、改制企业剥离资产、城乡一体化建设中收储、置换、新建的商业性国有实物资产产权和原财政出资的国有企业股权如兴业银行股份有限公司、上杭县农村商业银行、汀江水电、鑫源自来水等公司股权以及土地、矿产资源等，从而增强了公司的竞争实力和盈利能力。截至2011年底，上杭县政府授权公司管理的资产总额达393.47亿元，占全县国有资产总量的93.84%，根据《上杭县国有资产规划发展实施意见》，2012-2016年期间，上杭县政府将进一步加大对公司资金和资产的注入。此外，上杭县政府对公司出台了一系列土地供给、建材补贴、财政税收、用水用电等方面的优惠政策。在上杭县政府高度重视和大力扶持下，近几年公司的资金实力和经营能力不断增强，核心竞争力得到进一步提升。

4、产业集群优势

近年来，上杭县产业结构日益优化，坚持发展与调整有机结合，加快培育优势产业集群，不断推动重点产业的集聚能力。以紫金矿业、清景铜箔、圣诺铜都等为代表的矿产冶金产业为上杭县的支柱产业，2011年，上杭县跻身“中国黄金十强县（市）”第二位，且铜产业被列入《海峡西岸经济区发展规划》，成为福建省和龙岩市重点培育产业之一；以光华照明、南阳联合硅品、艾伦光学、华强蓄电池等民营企业为代表的光电产业，大力发展高纯度硅和电子节能灯相关配套项目，把产业配套项目分布到乡镇，形成了以上杭光电子科技园区为中心，遍布全县的产业群，产业规模得到迅速扩张；以登凯成龙、恒基建设为代表的建筑产业建设了一大批广获好评的建筑精品和优质工程，2011年，上杭县新增建筑资质企业21家，被评为“中国建筑之乡”，“登凯豪庭”工程荣获中国建设工程鲁班奖。上杭县大力推动工业园区建设，发展以上杭工业园区为核心，带动城南、蛟洋、南阳、湖洋、白砂等工业集中区建设的产业区域布局，从而对城市基础设施建设提出了更高的要求，同时也为发行人提供了良好的发展空间。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

发行人作为上杭县政府重点扶持的国有资产和公用事业运营管理主体，承担确保国有资产保值增值的任务，主营业务包括矿产冶金、水利水电、基础设施建设业务以及交通、旅游、担保、实物资产管理等其他业务。其中矿产冶金业务和水利水电业务对发行人营业收入的贡献最为显著。

（二）公司生产经营情况

1、矿产冶金业务

发行人经营矿产冶金业务的子公司为紫金矿业和天地矿业。目前发行人矿产冶金业务的收入主要来源于紫金矿业的黄金、铜矿、铅锌矿等业务。截至2011年底，紫金矿业共有采矿权59个，矿权面积150平方公里，推断的主要矿山资源储量为：金1,043.39吨（其中伴生金117.07吨），铜1,161.29万吨，锌539.73万吨，铁2.14亿吨。2009-2011年，紫金矿业实现销售收入分别为209.56亿元、285.40亿元和397.64 亿元。2011年，紫金矿业生产黄金86,170.80 千克（2,770,453 盎司），同比增加24.76％，矿产金28,628.37 千克（920,423 盎司），同比减少1.88%，冶炼金57,542.43 千克（1,850,031 盎司），同比增加44.24%；生产铜88,070.71 吨，同比减少2.46%；生产锌222,702.36 吨，同比下降0.50％，精矿含铅3,590.99 吨，同比减少27.26％；生产银145,509.46 千克，铁精矿1,956,900.00吨，同比增长11.06%。2009年-2011年发行人各产品营业收入具体情况如下：

单位：元

营业收入 产品名称	2011年度	2010年度	2009年度
金锭	6,806,507,465.00	5,645,510,315.00	4,812,440,805.00
加工、冶炼及贸易金	18,925,400,926.00	10,646,530,154.00	9,513,513,243.00
阴极铜	162,273,981.00	821,906,734.00	401,364,448.00
冶炼铜	131,641,897.00	110,927,563.00	-
精矿	7,896,935,662.00	6,683,845,910.00	3,944,225,531.00
锌锭	2,705,759,901.00	2,718,691,186.00	1,191,219,727.00
其他	2,808,417,153.00	1,494,750,365.00	603,925,597.00
合 计	39,436,936,985.00	28,122,162,227.00	20,466,689,351.00

数据来源：发行人提供资料

2、水利水电业务

发行人水利水电业务主要由子公司上杭电力、汀江水电和鑫源自来水经营管理。

上杭电力现拥有110kV变电站6座，主变总容量为277.5MVA；拥有35kV变电站14座，主变总容量为113.3MVA；拥有10kV配电变压器1,223台，总容量180MVA。拥有110kV线路148.6公里；35kV线路299.6公里；10kV供电线路1,998公里；0.4kV低压供电线路3,695公里。2011年，上杭电力实现电力收入5.47亿元。

汀江水电现拥有并直接管理直属电站3座，参（控）股电站7座，合计装机容量为57,840KW,年总发电量约2亿KW.H，同时汀江水电受托管理了紫金矿业的金山和坝上水电站。

鑫源自来水主要承担上杭县城规划区62平方公里1.8万多户，约10万居民的生活饮用水和城区范围内的生产建设用水。截至2011年底，公司共安装供水管道104,717米，完成供水管网建设投资1,683万元，总供水量1,120万吨。

3、基础设施建设业务

发行人基础设施建设主要由子公司金山城建负责实施。金山城建以代建政府项目、参与房地产及土地一级市场开发、建筑施工、经营租赁业务为主，采取政府融资公司代建和公司法人自主经营两种运作模式。2011年，公司在建项目为驷马桥东向A区廉租住房和驷马桥B区安置房项目，项目总投资10,800万元，以及杭永路市政道路改造工程，项目总投资11,860万元，新开工项目为黄竹廉租房（一期）项目，项目总投资3,191万元和黄竹经济适用房（二期）项目，项目总投资9,312万元。

4、其他业务

发行人的其他业务主要有交通、旅游、担保和实物资产管理等业务，分别由子公司蛟城高速、铁路建设、古田旅游、兴诚担保和兴诚国资负责经营管理。

蛟城高速主要负责上杭蛟洋至城关高速公路工程项目的投资建设以及后期运营等业务，铁路建设主要负责赣龙铁路上杭段配套设施的建设。

古田旅游主要经营古田游客接待中心及停车场停车收费业务、旅游观光车客运业务、主席园鲜花屋销售鲜花业务等。

兴诚担保公司为上杭县中小企业提供融资担保，帮助解决中小企业的资金瓶颈问题。2011年，公司为上杭县中小企业提供贷款担保21,130万元，截至2011年底，公司在保贷款余额13,130万元，涉及35家企业共计44笔。公司2011年担保业务收入为137.39万元。

兴诚国资从事行政事业单位“非转经”资产及企业改制后剥离的国有资产的经营管理。截至2011年底，公司接管运营41家行政事业单位“非转经”资产，店面共计306间；21家企业改制“剥离资产”，店面共计117间；购入3处固定资产，店面共计12间。

（三）发行人发展规划

发行人将按照《上杭县国有资产规划发展实施意见》提出的目标和工作思路，通过有效的投资、融资、经营和规范运作，不断强化和完善公司的专业化资本运作功能，切实提高公司投资收益率和可持续发展能力，进一步发挥国有资产的作用，致力于国有资产的保值增值。具体措施有以下几个方面：

1、加强资产经营和管理。公司将在上杭县政府、县国资委的大力支持下，以资本运作为重点，以国有资本证券化和价值最大化为目标，加快推进国有经济发展和产业结构升级，有力促进县域经济又好又快发展。一是做好紫金矿业的服务和监管工作，提升国有股内在价值水平，并致力于将其打造成高技术效益型特大国际矿业集团；二是有效运作紫金矿业县国有股股票，或以协议方式委托国有性质的基金公司、证券公司进行专业化市值管理，努力提高资产收益率和上杭县“三资”运作水平；三是发挥国有资本的优势地位，努力构建银企合作共赢机制，积极创新融资产品和方式，保障县重点项目建设的资金需要。

2、拓展业务。结合上杭县实际和发展战略目标，在做大做强公司及子公司现有业务基础上，有计划、有步骤地探索实施上杭县县国有资本“走出去”发展战略，积极开展与基金公司、证券机构、审计事务所、法律事务所等资本市场中介机构的密切合作，利用其资源、信息优势和顾问服务，按照阶段性持股的经营理念，进行“股权投资—股权经营—股权转让”，获得投资分红和股权转让收益，实现国有资产增值。

3、完善治理。公司将进一步完善法人治理结构，健全现代企业制度，在业务拓展的同时，打造公司核心竞争力，成为具有可持续发展能力的大型国有资产经营集团。主要工作计划有：一是按照“各负其责、协调运转、有效制衡”的公司治理机制要求，建立健全县属国有企业的董事会、监事会和经营班子组织，抓好董事会领导下的总经理负责制的工作落实；二是进一步完善公司董事会决策机制，探索设立公司投资委员会、薪酬委员会、风险控制委员会等董事会下设机构和总法律顾问制度，聘请社会专业人士或机构担任公司投资顾问和法律顾问，提高公司投资决策效率、收益水平和风险控制能力；三是健全监事会监督检查机制，探索设立公司专职监事，强化公司内部审计和对下属企业财务工作的监督检查；四是积极稳妥推进公司经营管理者职业化进程，在全国范围内进行公开招聘，高薪聘请长期从事资本运作、具有丰富实战经验特别是证券市场投融资工作经验的职业经理人，组建团结、高效、极富竞争力和战斗力的经营班子队伍；五是按照国有资产保值增值要求，实行符合现代企业制度的年薪制和激励机制。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

公司最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
1、资产总计	5,608,205.04	4,102,101.77	3,139,472.36
其中：流动资产	1,961,947.45	1,235,362.70	983,306.49
2、负债合计	2,530,695.71	1,459,345.86	950,803.46
其中：流动负债	1,816,228.05	1,061,372.10	756,089.16
3、所有者权益合计	3,077,509.33	2,642,755.90	2,188,668.90
4、归属于母公司所有者权益	753,552.67	676,264.45	563,075.78
5、营业总收入	4,038,791.56	2,902,388.90	2,131,257.97
6、净利润	692,449.42	576,245.77	404,045.66
7、归属于母公司净利润	161,301.80	140,437.87	101,946.60
8、经营活动产生的现金流量净额	650,542.54	619,879.04	435,281.05
9、现金及现金等价物净增加额	150,097.99	84,918.25	46,452.57

二、发行人财务状况分析

（一）资产负债结构分析

资产构成情况表

单位：万元

	2011年末		2010年末		2009年末
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	709,451.71	12.65%	518,123.28	12.63%	460,940.93	14.68%
交易性金融资产	26,402.90	0.47%	38,838.44	0.95%	14,420.07	0.46%
应收票据	57,469.77	1.02%	32,662.59	0.80%	14,466.64	0.46%
应收账款	49,632.79	0.89%	67,748.41	1.65%	43,320.61	1.38%
预付款项	200,476.84	3.57%	94,126.12	2.29%	56,576.58	1.80%
其他应收款	134,444.52	2.40%	122,908.68	3.00%	57,840.69	1.84%
存货	717,192.75	12.79%	348,922.80	8.51%	264,097.36	8.41%
其他流动资产	66,876.18	1.19%	12,032.38	0.29%	71,643.61	2.28%
流动资产合计	1,961,947.45	34.98%	1,235,362.70	30.12%	983,306.49	31.32%
可供出售金融 资产	96,865.01	1.73%	209,166.97	5.10%	42,952.31	1.37%
长期股权投资	323,246.78	5.76%	267,672.71	6.53%	167,355.12	5.33%
投资性房地产	5,105.66	0.09%	5,310.04	0.13%	5,514.53	0.18%
固定资产	1,078,893.77	19.24%	907,224.09	22.12%	786,842.51	25.06%
在建工程	919,225.26	16.39%	457,387.95	11.15%	279,689.85	8.91%
工程物资	33,932.08	0.61%	11,316.04	0.28%	13,745.50	0.44%
无形资产	722,412.47	12.88%	536,620.75	13.08%	525,548.58	16.74%
商誉	33,897.97	0.60%	38,329.94	0.93%	43,739.69	1.39%
长期待摊费用	77,059.25	1.37%	75,314.19	1.84%	58,061.40	1.85%
递延所得税资产	43,501.40	0.78%	19,462.57	0.47%	8,875.62	0.28%
其他非流动资产	312,117.95	5.57%	338,933.84	8.26%	223,840.76	7.13%
非流动资产合计	3,646,257.59	65.02%	2,866,739.07	69.88%	2,156,165.87	68.68%
资产总计	5,608,205.04	100.00%	4,102,101.77	100.00%	3,139,472.36	100.00%

负债构成情况表

单位：万元

	2011年12月31日		2010年12月31日		2009年12月31日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	490,909.23	19.40%	468,315.17	32.09%	348,615.47	36.67%
交易性金融负债	400,564.82	15.83%	232.19	0.02%	0.00	0.00%
应付账款	328,125.34	12.97%	104,039.44	7.13%	99,430.25	10.46%
预收款项	102,128.31	4.04%	43,568.18	2.99%	31,310.00	3.29%
应付职工薪酬	27,773.63	1.10%	23,887.23	1.64%	22,201.54	2.34%
应交税费	171,719.87	6.79%	103,709.25	7.11%	56,665.47	5.96%
应付股利	6,312.58	0.25%	2,907.04	0.20%	5,678.90	0.60%
其他应付款	257,039.81	10.16%	237,418.69	16.27%	125,151.99	13.16%
一年内到期的非流动负债	31,654.46	1.25%	77,294.90	5.30%	40,535.53	4.26%
其他流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	26,500.00	2.79%
流动负债合计	1,816,228.05	71.77%	1,061,372.10	72.73%	756,089.16	79.52%
长期借款	365,686.34	14.45%	353,832.49	24.25%	147,896.00	15.55%
应付债券	298,751.49	11.81%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
长期应付款	15,959.52	0.63%	15,714.75	1.08%	27,248.01	2.87%
递延所得税负债	23,274.20	0.92%	22,629.73	1.55%	15,502.34	1.63%
其他非流动负债	10,796.10	0.43%	5,796.80	0.40%	4,067.95	0.43%
非流动负债合计	714,467.66	28.23%	397,973.77	27.27%	194,714.30	20.48%
负债合计	2,530,695.71	100.00%	1,459,345.86	100.00%	950,803.46	100.00%

（二）营运能力分析

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	68.20	51.46	48.04
存货周转率（次/年）	5.24	5.99	5.24
总资产周转率（次/年）	0.82	0.79	0.66

注：应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款

存货周转率=主营业务成本/平均存货

总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额

2009年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率计算中，平均应收账款、平均存货、平均资产总额均采用2009年期末数。

（三）盈利能力分析

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	4,002,509.73	2,857,738.96	2,080,922.11
主营业务利润	1,210,376.69	1,020,825.07	697,098.70
投资收益	56,809.91	20,104.51	13,546.56
利润总额	929,346.37	734,125.96	500,938.11
净利润	692,449.42	576,245.77	404,045.66

（四）偿债能力分析

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
流动比率（倍）	1.08	1.16	1.30
速动比率（倍）	0.69	0.84	0.95
资产负债率	45.12%	35.58%	30.29%
利息保障倍数	14.08	19.42	27.41

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产（速动资产=流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、利息保障倍数=(利润总额＋计入财务费用的利息支出)/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（五）现金流量分析

单位：万元

项 目	2011年	2010年	2009年
经营活动现金流入小计	4,399,015.96	3,001,845.05	2,257,966.60
经营活动现金流出小计	3,748,473.42	2,381,966.01	1,822,685.55
经营活动产生的现金流量净额	650,542.54	619,879.04	435,281.05
投资活动现金流入小计	296,524.27	143,641.55	202,206.82
投资活动现金流出小计	1,139,615.98	825,302.83	555,872.17
投资活动产生的现金流量净额	-843,091.71	-681,661.27	-353,665.35
筹资活动现金流入小计	1,681,028.84	973,908.45	597,576.99
筹资活动现金流出小计	1,329,073.95	825,062.70	634,098.35
筹资活动产生的现金流量净额	351,954.89	148,845.75	-36,521.36
汇率变动对现金的影响	-9,307.73	-2,145.27	1,358.23
现金及现金等价物净增加额	150,097.99	84,918.25	46,452.57

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人三级子公司紫金国际融资有限公司于2011年6月30日，根据美国证券法S规例向美国境外的机构及专业投资者发行总面值2.80亿美元，到期日为2016 年6 月30 日的信用增强型债券，债券票面利率为4.25%，发行价为99.276美元。该债券由中银国际(BOC International)担任簿记行，法国巴黎银行(BNP Paribas)担任联席经办人，穆迪投资者服务公司(Moody''s Investors Service Inc.)对此次发行债券的评级为A1，评级前景稳定。该债券的本息还得到中国银行股份有限公司(Bank Of China Ltd., 601988.SH) 巴黎分行出具的不可撤销备用信用证作为担保。债券的利息每半年支付一次。

2011 年7 月24 日，紫金国际融资有限公司以债券面值的99.852%加上期债券自2011 年6 月30 日(不包含)至2011年7 月24 日的利息为发行价格，再次发行总面值为2.00亿美元的信用增强型债券。除了发行价格外，该债券的条款与上期发行债券一致。该债券本息仍以中国银行巴黎分行之前出具的不可撤销备用信用证作为支持，但最高担保额调升至6.00亿美元。

截止2011年12月31日，发行人尚未兑付的两期债券余额为4.74亿美元。截止本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无已发行尚未兑付的中期票据及短期融资券，已发行的债券或发行人其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金12亿元，全部用于上杭蛟洋至城关高速公路工程项目，该项目经有关部门批准，总投资额为244,628.88万元。

（一）项目建设的必要性

1、完善区域路网的需要

本项目是以便捷联络为目的而设计的高速公路，是国家高速公路网厦蓉线龙长高速公路与长深线永武高速公路的连接线，是广东省北部地区、武平、上杭等地通往龙岩、厦门最便捷的快速通道，使上杭至龙岩的往返车辆比行永武高速公路缩短行车里程26.9公里，充分发挥两条高速公路的快速通道功能，使海峡西岸的高速公路网得到进一步的完善；该项目的建设将逐步提高区域路网结构水平，大大改善该地区的投资环境，有利于龙岩市构建“畅通、安全、高效、舒适”的综合交通运输体系。

2、促进区域经济发展的需要

该项目的实施有助于缩小城乡、区域发展差距，建立基本公共服务基础设施，协调发展，落实区域发展总体战略，缩短福建省沿海地区与中西部地区、粤北及赣东南地区的空间距离，拓宽山海协作的领域，促进闽粤赣经济合作和交流。因此，本项目的建设，对于区域经济发展以及海峡西岸经济区的经济建设，有着重要的意义。

3、缓解交通压力，适应交通量日益增长的需要

该项目现有主要通道是省道308线，该路段既要承担长途运输，又要承担大量的短途和区内运输。据统计，2008年该路段省道308线的交通量已达5,802辆/日。经预测，到2016年交通量将达到15,419辆/日，超过了省道的通行能力，且现有道路等级偏低，局部平面指标无法达到二级公路标准，所经村庄已经城镇化，机动车、非机动车、人流混合交通，导致交通事故发生频繁，危及人民群众的生命安全。由此可见，现有公路已无法满足交通日益增长的需求。该项目的实施，可有效地缓解现有交通量的压力，适应龙岩市、上杭县的交通量日益增长的需要。

4、加快矿产资源开发的需要

上杭县矿产资源十分丰富，储量大。已发现金、银、铜、铁和石灰石、白云石、大理石、辉绿石、莹石、石膏等43个矿种，查明矿（床）点355多处。得天独厚的矿产资源优势，为上杭的矿业产业的发展提供了资源保证。该项目贯穿上杭县中部，穿过矿产资源丰富地区，是矿产品运输的大动脉，连接产地和铁路及其他高速公路网，为矿产品运输提供快捷通道，缩短矿产品转运的里程和时间，降低运输费用，加快矿产采掘业和冶炼业的发展，让资源优势真正转换为经济和产业的优势，促进地区经济的快速发展。

5、促进区域旅游产业发展，延伸龙岩市旅游产业链

上杭县有着丰富的旅游资源，如国家A级自然保护区梅花山、中国华南虎园、国家级森林公园等高品位的“绿色之旅”；国务院文物保护单位古田会址、文昌阁、才溪乡调查纪念馆旧址等丰富的“红色之旅”；还有紫金山工业生态旅游区的“黄金之旅”等。因此，该项目的建设，为各旅游景点打通了便捷通道，对促进旅游经济的发展、带动周边区域发展、延伸龙岩市旅游产业链等具有重要的意义。

（二）项目基本情况

1、项目概况：上杭蛟洋至城关高速公路路线起于上杭县蛟洋乡下道湖，并设下道湖枢纽互通与国高网厦成线龙长高速公路衔接，终于上杭临城镇古石背，设上杭枢纽半互通联络在建的国高网长深线永武高速公路。项目全长36.13公里。工程估算总投资244,628.88万元。

2、项目核准情况：该项目可行性研究报告经福建省经济发展改革委员会（闽发改交能[2008]756号）文件批准。福建省环境保护局出具闽环保监[2008]87号环境影响报告书的函，福建省国土资源厅出具闽国土资[2008]预055号用地的预审意见书。

3、项目实施主体：该项目实施主体为上杭蛟城高速公路有限公司，发行人持有该公司83.18%股份，是该公司控股股东。

4、项目投资规模：该项目工程估算总投资244,628.88万元，拟使用本期债券募集资金120,000万元。

5、项目经济效益分析：该项目以高速公路通行费为主要收入来源，根据《上杭蛟洋至城关高速公路工程可行性研究报告》，通过对交通量和未来各阶段收费标准的测算，同时考虑部分免费车辆的存在，该项目运营期间每年收费额预测如下：

单位：万元

年份	收费收入	归属于发行人权益收费额	年份	收费收入	归属于发行人权益收费额	年份	收费收入	归属于发行人权益收费额
2013	18,904	15,724	2014	20,720	17,235	2015	22,710	18,890
2016	26,446	21,998	2017	28,986	24,111	2018	31,770	26,426
2019	34,821	28,964	2020	38,165	31,746	2021	42,914	35,696
2022	45,574	37,908	2023	48,399	40,258	2024	51,399	42,754
2025	53,958	44,882	2026	62,331	51,847	2027	64,802	53,902
2028	67,372	56,040	2029	69,328	57,667	2030	72,820	60,572
2031	75,708	62,974

依据可研报告测算，发行人子公司上杭蛟城高速公路有限公司，即本项目实施主体在本期债券存续期内将获得的通行费收入为124,384万元。当社会折现率为8%时，该项目经济净现值（ENPV）为15.14亿元、经济内部收益率(EIRR)为12.80%、项目投资回收期（FN）为12.46年，经济效益和社会综合效益良好。

6、项目进展情况：该项目于2009年7月开工，截至2011年底，项目已累计完成投资18.45亿元，占投资总额的75.42%；项目建设进度完成78.72%。

第十四条 偿债保障措施

本期债券为无担保债。作为发行人，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人在分析自身实际财务状况、公司业务经营情况、中长期发展战略等因素的基础上，针对本期债券的本息支付制定了相应的偿债计划，并将严格遵循计划的安排，保证本期债券本息按时足额支付。

一、偿债计划安排

（一）聘请债权代理人并制定《债券持有人会议规则》

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人履行《募集说明书》约定的义务，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁及债券持有人会议授权的其他事项。

1、债权代理人的代理事项

中投证券作为债权代理人的代理事项包括：

（1）代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

（2）代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；

（3）代理债券持有人会议授权的其他事项。

2、债券持有人会议规则

发行人制定了《债券持有人会议规则》，投资人认购或以其他合法方式取得本期债券即被视为同意并接受《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议具有以下权利：

（1）享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

（3）根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督债权代理人；

（4）审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

（5）审议发行人提出的拟变更《募集说明书》约定的申请并作出决议；

（6）决定变更或解聘债权代理人；

（7）修改《债券持有人会议规则》；

（8）审议发行人拟进行的重大资产重组方案，并作出决议；

（9）对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

（10）授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；

（11）享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。

当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议，并就有关情况及时进行信息披露：

（1）发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

（2）发行人拟进行重大资产重组；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散、停产、申请破产及破产；

（5）单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；

（6）发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。

债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代表）出席，方可召开。

债券持有人会议的决议：

（1）债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。

（2）债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束力。

（3）债券持有人单独行使债权及抵押权权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

（二）偿债计划的其他安排

发行人将在监管银行开立本期债券偿债专户，进行单独管理，偿债资金主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以保证本期债券存续期间的还本付息。另外，本期债券发行总额为人民币12亿元，采用6年期固定利率债券，同时设置提前偿还本金条款，从第3个计息年度起，即自2016年起至2019年分四年逐年分别偿付本金3亿元。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，将形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

二、偿债保障措施

（一）公司良好的财务状况和经营情况是本期债券按期偿付的重要基础

发行人作为上杭县政府重点扶持的国有资产运营和公用事业运行管理主体，经过多年发展，取得了良好的发展业绩。2009年、2010年和2011年公司营业收入分别为2,131,257.97万元、2,902,388.90万元和4,038,791.56万元，净利润分别为404,045.66万元、576,245.77万元和692,449.42万元，发行人盈利能力良好，营业效益近年来一直保持在较高的水平，具有较强的到期偿债能力。其中矿产冶金业务和水电业务对发行人营业收入的贡献最为显著，矿产采选冶炼及成品贸易等业务收入主要来自于发行人下属子公司紫金矿业。2009-2011年，紫金矿业实现主营业务收入为1,475,839.96万元、2,848,399.85万元和3,976,391.54万元，实现净利润分别为354,144.69万元、482,791.67万元和571,256.91万元。紫金矿业良好的营业收益保障了发行人的持续盈利能力。此外，公司2009年至2011年实现经营活动产生的现金流量净额分别为435,281.05万元、619,879.04万元和650,542.54万元，近两年经营活动的现金流量净额较2009年大幅增长，反映了发行人持续向好的经营状况，充足的经营性现金流也为本期债券的还本付息提供了保障。

此外，发行人业务范围还涉及上杭县基础设施的投资建设、交通、旅游、担保和实物资产管理等业务，在本期债券的存续期间，随着发行人各项业务的稳步发展，其营业收入有望继续增长。预计本期债券存续期内，公司营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）募集资金投资项目预期收入稳定，效益良好，可保证按时偿还本期债券本息

本期公司债券募集资金12亿元将全部用于上杭蛟洋至城关高速公路工程项目，该项目经有关部门批准，总投资额为244,628.88万元。该项目竣工后具有较大的经营规模和较强的盈利能力，未来该项目的收入将构成公司债券的本息的偿还资金来源之一。该项目投产后，仅本期债券存续期内，预计能够为发行人带来通行费收入12.44亿元。项目经济内部收益率为12.80%，该高速公路未来收益稳定，为公司债券本息的按时偿付提供资金支持。

（三）公司优良的资产是保证本期债券到期偿还的有力保障

发行人拥有多家公司的股权，其中紫金矿业集团股份有限公司为上市公司。截止2011年12月31日，发行人是紫金矿业（股票代码：601899）第一大股东，持股比例为28.00%，持有的无限售流通股份总数为610,786.90万股，截至2012年6月底，发行人拥有的紫金矿业公司股份的市值总额为236.99亿元。截至2012年6月底，公司已冻结和已质押的股票合计为180,000万股，占发行人持有紫金矿业股权的29.47%。

此外，2009-2011年，发行人从紫金矿业获得的分红为42,109.02万元、42,109.02万元和40,719.13万元；发行人还直接和间接拥有上杭县农村商业银行22.50%股权，2011年度上杭县农村商业银行营业收入达到30,617万元，利润总额为17,208万元，净利润为13,567.27万元，2009-2011年，发行人获得的上杭县农村商业银行的分红收入合计为732万元。发行人的股权投资不仅能够获得稳定的投资收益，分散经营风险，还可以及时变现，为本期债券本息的按时偿付提供了资金保障。

（四）良好的融资能力为本期债券按期偿付提供了必要的补充

发行人具有良好的融资能力，与众多银行机构建立了良好、稳固的合作关系，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。若发行人未来不能按时足额偿还本期债券的本息，发行人将凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（五）公司继续加强经营管理，拓宽筹资渠道，是偿债的重要保证

为确保本期债券的按时还本付息，公司将努力加强经营管理，进一步优化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。公司将认真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面进一步提高自身能力，真正做到集中管理，统筹规划，合理使用，确保按时偿还债券本息。

（六）其他配套偿债措施

为维护本期债券持有人的合法利益，保证本期债券本息按期足额偿付，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

1、发行人聘请了中国建设银行股份有限公司上杭支行作为监管银行（账户监管人），发行人拟在监管银行开立募集资金专项账户和偿债资金专项账户，用于管理募集资金和归集偿债资金。对偿债资金进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于偿债专户，偿债资金一旦划入偿债专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

2、公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

3、公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产、出售股权等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。

综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有利，可以充分保障本期债券本息的按时足额偿付。

第十五条 风险与对策

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书摘要提供的其他资料外，应重点考虑下列各风险因素：

一、风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率将随之产生波动。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，在本期债券期限内，存在因市场利率上升，导致投资者投资本期债券的收益水平相对降低的可能。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，如果受国家政策法规、行业和市场环境变化等不可控因素影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。

3、流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

发行人主要从事基础设施建设和矿产冶金等业务，基础设施建设方面的行业风险主要为：

1、经济周期风险

基础设施的投资规模及运营收益水平受经济周期影响较大。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施建设需求可能减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、产业政策风险

基础设施建设行业虽受到国家产业政策的支持，但在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划等方面会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。

矿产冶金方面的行业风险主要为：

1、市场风险

公司主营业务收入方面，贡献最大的主要是黄金及相关产品收入，而黄金作为一种特殊商品，全球各国际经济体发展状况、主要货币的汇率变动、石油等大宗商品价格的涨跌等多种因素都会影响黄金价格的走势。黄金价格的波动将对公司的收入和利润水平产生较大的影响。

2、政策变动风险

随着我国改革开放政策的不断深入，国家的优惠政策逐渐减少；我国黄金价格逐渐与国际黄金价格接轨，国外及国内民间资本的介入，使得资源的竞争更加激烈，黄金及相关行业逐步向市场化转变，国家政策的调整，对发行人的经营业绩可能产生不利影响。

（三）与发行人相关的风险

1、发行人经营风险

发行人作为国有独资公司，在进行市场化经营，实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响。

2、募集资金投资项目建设风险

本期债券募集资金拟投资项目为上杭蛟洋至城关高速公路工程项目，投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节，多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

2、偿付风险的对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，发行人将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升发行人在信用市场中的认知度，从而提高公司债券的流通能力。

（二）与行业相关的风险对策

基础设施建设方面的行业风险对策主要为：

1、经济周期风险对策

随着我国国民经济的快速增长和上杭县经济发展水平的逐年提高，发行人所在区域对城市基础设施建设需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将逐步提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将不断增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

2、产业政策风险对策

发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。另外，发行人还将加强与省、市政府有关部门的沟通，争取加快上杭县基础设施建设以及经营管理的市场化进程。

矿产冶金方面的行业风险对策主要为：

1、市场风险对策

发行人将加强对国际、国内黄金和铜等有色金属市场价格走势的研究和分析，制定灵活的销售政策，加强市场营销工作，最大限度地规避价格波动风险，提高销售利润。同时，不断推进技术创新以降低生产成本，提高产品质量，增强适应市场的能力。

2、政策变动风险对策

随着我国资源改革的深入，相关法律法规的完善，我国将逐步形成公平、公正、公开的市场环境，有利于发行人的长期发展。此外，发行人将积极收集与研究市场信息及政策信息，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低政策变动带来的风险。

（三）与发行人相关的风险对策

1、发行人经营风险对策

发行人作为受政府委托，进行资本运作和资本经营的投融资主体，一直受到上杭县政府的大力扶持。发行人将针对经营环境的变化，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织架构和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使其管理始终能与环境的变化相适应，加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证其持续健康发展。

2、募集资金投资项目建设风险对策

发行人将认真执行招标管理办法，严格实行计划管理，尽量规避工程延期、施工缺陷等风险。另外，本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制和财务管理制度，对资金的使用情况进行实时监控，以确保工程投入资金的合理使用以及项目按时按质的完成，最大限度地降低募集资金投资项目管理风险。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容概要

经中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券信用等级为AA级。同时，中诚信国际评定发行人的主体信用等级为AA级。

（一）基本观点

中诚信国际评定闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定2013年闽西兴杭国有资产投资经营有限公司企业债券的债项信用等级为AA。

中诚信国际肯定了闽西兴杭在上杭县的重要地位，所经营的公共事业具有区域垄断性并得到政府的有力支持；公司拥有紫金矿业上市公司的股票市值较高、现金分红稳定，对其债务偿还具有很强的保障作用。同时，中诚信国际也关注上杭县产业结构相对单一、未来区域投资规划资金需求较大以及公司基础设施业务易受政策和市场风险冲击等因素对公司经营状况和信用水平带来的影响。

（二）优势

1、公司拥有紫金矿业股票的价值较高、现金分红稳定。

截至2011年底，公司作为第一大股东持有紫金矿业61.28亿股股票，持股比例为28.00%，以2012年7月2日收盘价计算，该部分股票市值239.61亿元。2009-2011年公司收到紫金矿业的现金分红均超过4亿元，为其债务偿还提供了有力保障。

2、有力的政府支持和区域垄断性地位。

上杭县国有资产监督管理委员会授权公司统一经营上杭县直属国有资产和分散在有关系统的国有资产。公司是上杭县主要的城市基础设施及公用事业投资建设主体，其水利水电、城建、城际交通在上杭县居于垄断地位。

3、不断增长的区域经济和财政实力。

近年上杭县总体经济实力和财政实力不断增强，2011年上杭县地区生产总值为160亿元，同比增长13.5%；财政总收入与地方一般预算性收入分别为18.82亿元和10.72亿元，持续增长的财政收入为公司提供了良好的发展环境。

（三）关注

1、区域经济产业结构相对单一。

上杭县区域经济主要依赖于黄金、稀土等有色金属产业，这些产业容易受宏观经济和外部环境波动影响从而对地区财政收入和经济发展产生冲击。

2、未来发展资金需求量较大。

随着上杭县城市建设及招商引资工作持续推进，未来几年公司计划在城建、交通和股权投资项目等方面加大投资力度，上述投资将给公司带来一定的资金压力。

3政策及市场风险。

公司基础设施与公用事业业务较易受宏观调控、土地政策和市场需求结构变化影响，从而引起公司整体经营的较大波动。

二、跟踪评级安排

自公司债券信用评级报告出具之日起，中诚信国际将对闽西兴杭国有资产投资经营有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，中诚信国际将持续关注闽西兴杭外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及闽西兴杭履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映闽西兴杭的信用状况。

第十七条 法律意见

发行人聘请福建龙航律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

一、发行人的设立已由龙岩市人民政府批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人按照相关法律、法规的要求就本期债券发行获得的相应批准合法有效。

三、发行人已经符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中规定的发行公司债券的相关实质性条件。

四、本期债券发行将采用无担保发行方式。

五、《本期债券承销协议》的内容合法有效，对协议签署双方具有约束效力。

六、经核查发行人本期债券信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA级。同时，根据中诚信与发行人的约定，双方已就本期债券发行后的跟踪评级做出了制度安排。

七、发行人为本期债券发行聘请的中介机构均具备相应的业务资质，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

八、包括《募集说明书》在内的本期债券发行申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，符合法律、法规及规范性文件中有关发行企业债券相关申报文件编制要求的规定。

结论意见：发行人具备相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得所必需的授权及批准。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

2、《2013年闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2013年闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2009-2011年经审计的财务报告；

5、中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

6、福建龙航律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

7、《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券债权代理协议》；

8、《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

法定代表人：刘实民

住所：上杭县临江镇振兴路110号

联系人：黎惠兰

联系地址：上杭县二环路汀江大厦6楼

电话：0597-3969238

传真：0597-3969226

邮编：364200

主承销商：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第 18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

联系人：李宁、乌亚罕、杨扬、马晓旭

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222884、63222872、63222854、021-52286484

传真：010-63222809

邮编：100032

http://www.china-invs.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表：

2013年闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券发行网点表

地区	序号	承销团成员	网 点	地 址	联系人	电 话
北京市	1	中国中投证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦北区12层	曹冬冰 李 蕊	010-63222877 010-63222713
	2	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 固定收益部	周 涛	010-63081063
	3	宏源证券股份有限公司	宏源证券股份有限公司固定收益总部	北京西城区太平桥大街19号	郝晓姝 许杨杨	010-88013850 010-88013865
	4	中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝阳门内大街188号	杜永良	010-85130869

  发 行 人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

  主承销商： 中国中投证券有限责任公司

  二〇一三年三月