证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2013-002

上海徐家汇商城股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2013年3月22日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2013年3月15日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

该报告详见公司《2012年度报告》第四节“董事会报告”。

独立董事崔善江先生、张宝华先生、张维宾女士向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

根据上海众华沪银会计师事务所审计结果，2012年度公司共实现营业收入209,458.42万元，同比减少4.25%，实现利润总额33,490.12万元，同比减少9.33%，归属于母公司的净利润24,155.69万元，同比减少5.16%。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

公司《2012年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2012年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司(母公司报表)2012年末累计可供股东分配的利润为310,769,386.75元。公司以截止2012年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税), 共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为161,094,706.75元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交股东大会审议

《2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司作为本公司2013年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度内部控制的自我评价报告》

《2012年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》

公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证监局、深圳证券交易所等监管部门的相关要求，为进一步完善公司利润分配政策，回报广大投资者，公司对《公司章程》中关于利润分配的条款以及其他有关条款进行了修订，《公司章程》的修订对照文件详见附件。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司<未来三年(2013-2015年)股东回报规划>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证监局和深圳证券交易所等监管部门的文件精神，结合公司实际情况，公司制定《上海徐家汇商城股份有限公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划》。

《上海徐家汇商城股份有限公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司第四届董事会延期换届的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司第四届董事会的任期自2011年1月19日至2014年1月18日。考虑到2013年度收尾工作的完整性，同时有利于公司董事、尤其是独立董事对包括2013年度审计工作、2013年度报告编制等公司重大事项的查核与发表意见，董事会同意将第四届董事会的任期(换届时间)延长至公司2013年度股东大会的召开之日(最迟不超过2014年6月30日)。公司第五届董事会董事将在2013年度股东大会上选举产生。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2013年4月23日召开公司2012年度股东大会。

《关于召开2012年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事以及公司保荐机构海通证券股份有限公司分别对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见和核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一三年三月二十六日

附件：

《公司章程》修改对照

原《公司章程》第七十八条内容:

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为:

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 利润分配政策变更;

(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原《公司章程》第八十一条内容:

股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(三) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

现修订为:

股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(三) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五) 利润分配政策变更;

(六) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

原《公司章程》第一百六十三条内容:

公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。

现修订为:

第一百六十三条:公司的利润分配政策为:

(一) 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

(二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司能够持续经营和长期发展且满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。

(三) 公司采取现金方式分配股利的，原则上每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(四) 公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%且绝对金额超过人民币1亿元。

4. 不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能按期偿付债券本息的情形。

(五) 公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可以不进行现金分红。

(六) 公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司确定以股票方式分配利润的，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和公司的长远发展。

(七) 公司利润分配的具体预案由董事会根据公司盈利能力、经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。

董事会审议现金分红具体方案时应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

(八) 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当经过详细论证后经董事会全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意后做出董事会决议并提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

(九) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

《公司章程》其他条款不变。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2013-003

上海徐家汇商城股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2013年3月22日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2013年3月15日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席高云颂先生主持。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。公司证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

根据上海众华沪银会计师事务所审计结果，2012年度公司共实现营业收入209,458.42万元，同比减少4.25%，实现利润总额33,490.12万元，同比减少9.33%，归属于母公司的净利润24,155.69万元，同比减少5.16%。

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

公司2012年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司(母公司报表)2012年末累计可供股东分配的利润为310,769,386.75元。公司以截止2012年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税), 共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为161,094,706.75元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交股东大会审议

公司编制的该募集资金专项报告与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

上海众华沪银会计师事务所有限公司在公司 2012年度会计报表的审计过程中能够恪守有关准则和原则，客观公正地对公司会计报表发表审计意见。同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》

公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，公司2012年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司《2012年度内部控制的自我评价报告》出具鉴证报告认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议

同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证监局、深圳证券交易所等监管部门的相关要求，为进一步完善利润分配政策，回报广大投资者，对《公司章程》中关于利润分配的条款以及其他有关条款进行了修订。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司<未来三年(2013-2015年)股东回报规划>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

《上海徐家汇商城股份有限公司未来三年(2013-2015年)股东回报规划》是公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证监局和深圳证券交易所等监管部门的文件精神，结合公司实际情况而制定的。该规划的执行可以进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益。

十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司第四届监事会延期换届的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司第四届监事会的任期自2011年1月19日至2014年1月18日。考虑到2013年度收尾工作的完整性，同时有利于公司监事会对包括2013年度审计工作、2013年度报告编制、2013年度公司内部控制实施情况等公司重大事项的监督与发表审核意见，监事会同意将第四届监事会的任期(换届时间)延长至公司2013年度股东大会的召开之日(最迟不超过2014年6月30日)。公司第五届监事会监事将在2013年度股东大会上选举产生。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司监事会

二○一三年三月二十六日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2013-005

上海徐家汇商城股份有限公司

关于召开2012年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、现场会议时间：2013年4月23日(星期二)下午14:00

3、网络投票时间：2013年4月22日～23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月23日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月22日下午15:00～4月23日下午15:00。

4、现场会议地点：中环国际酒店2楼多功能厅(上海市富平路800号)

5、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、会议召集人：公司董事会

7、股权登记日：2013年4月16日

二、会议审议事项

1、《2012年度董事会工作报告》；

2、《2012年度监事会工作报告》；

3、《2012年度财务决算报告》；

4、《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》；

5、《关于公司2012年度利润分配的议案》；

6、《2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

7、《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

8、《关于修订<公司章程>的议案》；

9、《关于制定公司<未来三年(2013-2015年)股东回报规划>的议案》；

独立董事将在2012年度股东大会上进行述职。

三、会议出席对象

1、截止2013年4月16日(星期二)下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师以及保荐机构代表等。

四、会议登记办法

1、登记时间：2013年4月18日(星期四)上午9:00～下午16:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013年4月18日下午16:00前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。

6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系人：周小姐，联系电话：021-52383305，传真：021-52383305。信函请注明“股东大会”字样。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月23日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)、投票证券代码：362561；投票简称为“徐汇投票”。

(3)、股东投票的具体程序：

①、输入买入指令；

②、输入证券代码362561；

③、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案 序号	议案内容	对应申报价格（元）
总议案	表示对以下议案1到议案9统一表决	100.00
议案1	《2012年度董事会工作报告》	1.00
议案2	《2012年度监事会工作报告》	2.00
议案3	《2012年度财务决算报告》	3.00
议案4	《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》	4.00
议案5	《关于公司2012年度利润分配的议案》	5.00
议案6	《2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》	6.00
议案7	《关于续聘2013年度审计机构的议案》	7.00
议案8	《关于修订<公司章程>的议案》	8.00
议案9	《关于制定公司<未来三年(2013-2015年)股东回报规划>的议案》	9.00

注：股东对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见

④、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申请股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤、确认投票委托完成。

(4)、计票规则：

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月22日15:00～2013年4月23日15:00期间的任意时间。

(2)、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

①、申请服务密码流程：登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6～8位的服务密码；申请成功后系统会返回一个4位数字的激活校验码；

②、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(3)、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票：

①、 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海徐家汇商城股份有限公司2012年度股东大会投票”；

②、 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”，已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③、 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④、 确认并发送投票结果。

3、网络投票注意事项

(1)、网络投票不能撤单。

(2)、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

(3)、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

(4)、股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项议案或几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。

(5)、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(6)、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、其他

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

联系电话：021-52383305

联系人：周小姐

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一三年三月二十六日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席上海徐家汇商城股份有限公司2012年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

序号	表决事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《2012年度财务决算报告》
4	《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》
5	《关于公司2012年度利润分配的议案》
6	《2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
7	《关于续聘2013年度审计机构的议案》
8	《关于修订<公司章程>的议案》
9	《关于制定公司<未来三年(2013-2015年)股东回报规划>的议案》

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

上海徐家汇商城股份有限公司

2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]221号】核准，并经深圳证券交易所《关于上海徐家汇商城股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[2011]72号】同意，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票7,000 万股，发行价格为每股16.00 元。截止2011 年2月28日止，本公司募集资金总额为人民币112,000万元，扣除公开发行股票发生的费用人民币8,717.72万元后，实际募集资金净额为人民币103,282.28万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

(二) 本年度使用金额及当前余额

2012年募集资金专户使用情况及2012年12月31日余额如下:

单位: 人民币元

2011年12月31日募集资金专户余额：		96,030,773.78
加：募集资金专户的利息收入及扣减手续费净额：		1,500,859.34
减：本年度销户转入一般账户永久性补充流动资金：		97,531,633.12
2012年12月31日募集资金专户余额		-

详细情况说明如下：

(1) 经公司2012年3月21日第四届董事会第十一次会议决议，公司通过《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将全部节余募集资金及利息收入合计人民币9,603.07万元(截至2012年3月19日)永久性补充公司流动资金。截至2012年4月9日，公司将募集资金专户销户时，节余募集资金及利息收入合计人民币9,753.16万元，全部转入公司银行一般户。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金在各银行帐户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的有关规定制定了《上海徐家汇商城股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立2个募集资金专户及2个对应账户，明细如下：

开户银行	银行帐号
中信银行上海淮海路支行	7311110182600158311
中信银行上海淮海路支行(对应账户)	7311110192600084936
浙商银行上海分行	2900000010120100177558
浙商银行上海分行(对应账户)	2900000010121800058836

截至2012年4月9日，公司已将上述募集资金专户全部销户。

(二) 公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，具体如下：2011年3月25日，公司会同保荐机构海通证券股份有限公司同中信银行股份有限公司上海淮海路支行签订《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。2011年3月25日，公司会同保荐机构海通证券股份有限公司同浙商银行股份有限公司上海分行签订《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(三) 节余募集资金永久性补充流动资金的情况

截至2012年3月19日，公司募集资金投资项目已经全部实施完毕，累计使用募集资金人民币94,008万元。鉴于募集资金项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将节余募集资金(包括利息收入)全部用作永久性补充公司流动资金，主要用于公司经营活动和连锁发展所需资金。该事项，于2012年3月21日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过、并经公司保荐机构核查同意后实施。截至2012年4月9日，公司将募集资金专户销户时，节余募集资金及利息收入合计人民币9,753.16万元，全部转入公司银行一般户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额			103,282.28			本年度投入募集资金总额			9,753.16
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			103,761.16
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
建设汇金百货虹桥店项目	否	41,642.00	45,008.00	-	45,008.00		100.00%	2009年1月		2,090.96	否	否
收购汇金百货27.5%的股权	否	49,000.00	49,000.00	-	49,000.00		100.00%	2011年4月		3,284.18	不适用	否
承诺投资项目小计	-	90,642.00	94,008.00	-	94,008.00		-	-		5,375.14	-	-
超募资金投向
补充流动资金(如有)	-	-	-	9,753.16	9,753.16		-	-		-	不适用	-
归还银行贷款(如有)	-	-	-	-	-		-	-		-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	9,753.16	9,753.16		-	-		-	-	-
合计	-	90,642.00	94,008.00	9,753.16	103,761.16		-	-		5,375.14	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	汇金百货虹桥店项目在募集资金到位前公司运用自筹资金先期建设并于2009年10月份达到全面可运营状态，由于受到近几年国内宏观经济疲软，零售业自主增长动能下降且业态竞争加剧等综合因素的影响，汇金百货虹桥店的建设培育期有所延长，2012年度实现的效益未达到原先的预计效益。 收购汇金百货27.5%的股权项目预计10年平均实现净利润4,794万元，该项目于2011年4月完成，故不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金的金额为12,640.28万元，其中3,366万元在2011年度已用于补足募投项目汇金百货虹桥店项目资金缺口，其余超募资金于本年度永久性补充流动资金使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经上海众华沪银会计师事务所沪众会字(2011)第2592号报告鉴证确认，公司“建设汇金百货虹桥店项目”先期投入自筹资金45,008万元，本报告期置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金45,008万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无问题及其他情况

四、变更募集投资项目的资金使用情况

2012年度公司未变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十六日