第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2013-004
河南黄河旋风股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会第八次会议于2013年3月14日以传真、邮件方式发出通知，2013年3月24日（星期日）上午10:00在公司二楼会议室召开。会议应到董事九人，实到九人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长乔秋生先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议，通过了以下议案：
1、公司2012年度报告及摘要；
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司2012年度董事会工作报告；
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司2012年度总经理工作报告；
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案；
关联董事回避了此项议案表决。
独立董事意见：公司2012年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《股票上市规则》(2008年修订)及《公司法》的各项规定，且履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
表决结果: 5票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司关于2012年度利润分配的议案；
根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告，公司2012年度实现净利润171,075,403.08 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金16,952,431.70元，加上年初未分配利润474,252,937.44元，扣除本年度分配上年度利润15,687,121.70元，本年度实际可供股东分配的利润为612,688,787.12元。根据公司经营情况，2012年度利润分配预案为：以公司2012年末总股本533,362,138股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发21,334,485.52元，剩余未分配利润591,354,301.60元结转至下一年度。
独立董事意见：公司董事会拟定的2012年度利润分配预案，符合国家现行法律法规政策及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性，符合公司经营的实际情况，该分配预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司关于续聘国富浩华会计师事务所及支付其报酬的议案；
独立董事意见：国富浩华会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
7、公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权
8、关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案；
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权
9、关于河南黄河旋风股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案；
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权
10、关于河南黄河旋风股份有限公司2012年度独立董事述职报告的议案；
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权
11、关于河南黄河旋风股份有限公司召开2012年年度股东大会的议案。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013年3月24日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2013–005
河南黄河旋风股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第五届监事会第十次会议于2013年3 月14 日以电子邮件方式发出通知，2013 年3 月24 日上午10:30 在公司二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3 人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，会议经讨论审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2012 年度报告及摘要》 ；
表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。
公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》(2007 年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2012 年年度报告进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前,未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将 2012 年年度报告提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012 年度监事会工作报告》 ；
表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。
公司监事会认为：
1、公司在2012年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对国富浩华会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督检查，认为公司能够严格按照《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上交所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等的规定和要求使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形，未发现违反法律、法规的事项及损害股东利益的行为。
4、报告期内， 公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
三、 审议通过了《公司关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《公司关于2012年度利润分配的议案》 ；
表决结果：3 票赞同，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 ；
表决结果: 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案》 ；
表决结果: 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2013年3月24日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2013–006
河南黄河旋风股份有限公司关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将需要公司董事会审议的关联交易说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品
⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本170万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。
⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。
⑷河南黄河旋风国际有限公司：成立于2006年4月，注册资本2000万元；注册地址：郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦；法定代表人乔秋生。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。
⑸河南黄河人防设备有限公司：成立于2003年6月，注册资本人民币500万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。
⑹长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的凭批准文件经营）。
⑺日本联合材料公司：成立于1938年8月，注册地日本东京都台东区北上野二丁目23番5号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。
⑻河南须河车辆有限公司：成立于1996年2月，注册资本8795万人民币，注册地长葛市钟繇大道北段，法定代表人乔秋生，经营范围包括：生产、销售专用汽车及零部件。
2、上述关联方与本公司的关联关系
⑴河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有30%股权之联营企业。
⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。
⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有45%股权之联营企业。
⑷河南黄河旋风国际有限公司是本公司的全资子公司。
⑸河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑹长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股50%之合营企业。
⑺日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司7.479%的股权。
⑻河南须河车辆有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
二、2012年度日常关联交易情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2012年实际发生额(含税) | 2012年预计总金额(含税) |
| 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 | 购买商品 | 采购材料 | 市场价格 | 205,498,418 | 210,000,000 |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 购买商品 | 采购材料 | 市场价格 | 567,000 | 1,000,000 |
| 长葛市黄河电气有限公司 | 购买商品 | 采购材料 | 市场价格 | 77,820 | |
| 河南须河车辆有限公司 | 购买商品 | 厢式运输车 | 市场价格 | 45,000 | |
| 小 计 | 206,143,238 | 211,000,000 | |||
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 2,552,810 | 2,500,000 |
| 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 34,750 | |
| 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 1,168,638 | |
| 日本联合材料公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 1,432,335 | |
| 河南黄河旋风国际有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 15,627,813 | 26,000,000 |
| 长葛市黄河电气有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 14,605 | |
| 河南黄河人防设备有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 440 | |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 提供劳务 | 加工劳务 | 市场价格 | 60,562 | |
| 河南黄河人防设备有限公司 | 提供劳务 | 电、气费 | 市场价格 | 116,922 | |
| 长葛市黄河电气有限公司 | 提供劳务 | 提供电力 | 市场价格 | 64,472 | |
| 小 计 | 21,073,347 | 28,500,000 | |||
| 合 计 | 227,216,584 | 239,500,000 |
2012年关联交易预计总金额为23,950万元，实际发生额度为22,722万元，比预计减少1,228万元，占预计总金额的94.87%，均按签署的协议执行，没有损害公司和股东利益。
三、2013年度日常关联交易预计
根据公司运营情况，预计2013年度日常关联交易如下：
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易定价方式 | 2013年预计总金额(含税) |
| 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 240,000,000 |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 1,000,000 |
| 小 计 | 241,000,000 | ||
| 河南黄河旋风国际有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 20,000,000 |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 2,500,000 |
| 日本联合材料公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1,500,000 |
| 小 计 | 24,000,000 | ||
| 合 计 | 265,000,000 |
四、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
六、审议程序
１、董事会表决和关联董事回避
公司五届八次董事会会议需审议公司2012年度日常关联交易情况和2013年度日常关联交易预计事项，投票表决时控股股东方面派出的四名董事需回避。
２、独立董事需对2012年度日常关联交易事项发表意见。
３、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。
七、关联交易协议签署情况
2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》，与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河人防设备有限公司签订了《购销框架协议》。2009年1月6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。
上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。
八、备查文件目录：相关协议
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013年3月24日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2013 -007
河南黄河旋风股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】464号文《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）45,742,434股，应募集资金总额为人民币649,999,987.14元。扣除承销费、保荐费、律师费、审验费等发行费用后的募集资金净额人民币626,249,987.88元。
上述募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司于2011年4月22日汇入本公司募集资金专户，募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证并出具深鹏所验字【2011】0127号《验资报告》。截至2012年12月31日，本次募集资金均已按照相关要求使用完毕，期末资金专户余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
公司股东大会于2010年8月10日审议通过了《关于全面修订公司原募集资金专项存储及使用管理制度暨制定<河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做出了明确、具体的规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2011年4月22日与中信银行郑州润华支行及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截止2012年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
| 银行 | 账号 | 余额（人民币元） |
| 中信银行郑州润华支行 | 7391510182100013432 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2011年5月5日召开第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金17,739.00万元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2011年5月6日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2011-013号公告）。
2011年6月27日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金177,390,000.00元已使用募集资金置换完毕。
3、结余募集资金的处理
公司两个募投项目“年产12,000吨合金粉体生产线项目”及“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”均已于2012年6月30日达到预定可使用状态。截至2012年6月30日，上述两个项目实际使用募集资金62,293.97万元，扣除银行手续费支出1.58万元，结余资金为690.44万元（含利息收入360.99万元），占实际募集资金净额的1.10%，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 减：银行手续费支出 | 加：募集资金利息收入 | 募投项目节余资金金额 | 结余资金占承诺投资金额 |
| 年产12,000吨合金粉体生产线项目 | 31,625.00 | 30,288.97 | 0.77 | 182.30 | 1,517.56 | 4.80% |
| 年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 | 31,000.00 | 32,005.00 | 0.81 | 178.69 | -827.12 | - |
| 合计 | 62,625.00 | 62,293.97 | 1.58 | 360.99 | 690.44 | 1.10% |
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字【2008】59号）的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。2012年9月28日，公司召开第五届董事会第二次临时次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将结余募集资金（含利息收入360.99万元）共690.44万元永久补充公司流动资金，公司独立董事及监事会对该事项均发表了明确的同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度内不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：
黄河旋风2012年非公开发行股票募集资金于2012年度的存放和使用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013年3月24日
附表：
募集资金使用情况对照表
（单位：万元）
| 募集资金总额 | 62,625.00 | 本年度投入募集资金总额 | 10,951.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 62,293.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 (5) | 是否达到预计效益 (5) | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、年产 12000 吨合金粉体生产线项目 | — | 34,000 | 31,625 | 31,625 | 7,847.79 | 30,288.97 | -1,336.03 | 95.78% | 2012年6月 | 2,513.02 | 否 | 否 |
| 2、年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 | — | 31,000 | 31,000 | 31,000 | 3,103.94 | 32,005.00 | 1,005.00 | 103.24% | 2012年6月 | 3,070.07 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 65,000 | 62,625 | 62,625 | 10,951.73 | 62,293.97 | -331.03 | — | — | 5,583.09 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1、根据发行预案的规划，年产 12000 吨合金粉体生产线项目的建设期为2010年4月至2011年4月，公司在募集资金到位前使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后全额置换。该项目未达到计划进度的原因一方面是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足；另一方面是该项目采用非通用设备，采购周期较长，使得项目进度整体延后。 2、根据发行预案的规划，年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设期为2010年4月至2011年4月，公司在募集资金到位前使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后全额置换。该项目未达到计划进度的原因主要是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足，从而使得项目进度整体延后。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据《上交所募集资金管理规定》、公司2010年第一次临时股东大会决议、公司第五届董事会2011年第一次临时会议决议以及公司非公开发行股票预案，经会计师事务所审计，可置换的募投项目预先投入的自筹资金为177,390,000元。上述自筹资金已于2011年6月27日使用募集资金置换完毕并公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字【2008】59号）的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。2012年9月28日，公司召开第五届董事会第二次临时次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将结余募集资金共690.44万元（包括收到存款利息359.41万元）永久补充公司流动资金，公司独立董事及监事会对该事项均发表了明确的同意意见。 截至 2012年12月31日，公司2011年非公开发行股票募集资金均已使用完毕，募集资金专户余额人民币0.00元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：项目达到预定可使用状态日期为预计募投项目投资基本完成并按照规划正式投产日期。
注5：根据可行性研究报告，“年产12,000吨合金粉体生产线项目”投产第一年的生产负荷为60%，“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”投产第一年的生产负荷为55%，因而各项目第一年相应的预计效益需进行折算获得。具体而言，“年产12,000吨合金粉体生产线项目”于2012年6月30日投产，投产后第一年承诺效益为9,554.40万元，故截止至2012年12月31日该项目预计效益应为4,777.20万元；“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”于2012年6月30日投产，投产后第一年承诺效益为8,053.10万元，故截止至2012年9月30日该项目预计效益应为4,026.55万元。两项目均于2012年6月30日达到预定可使用状态，设备需进行调试运行，属于边调试边生产阶段，因而项目达产进度低于预期。
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2013-008
关于河南黄河旋风股份有限公司
召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
各位股东：
公司拟定于2013年4月15日（星期一）召开2012年年度股东大会。股东大会具体事项如下所示：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司第五届董事会
2、股东大会召开时间：
（1）现场会议召开时间：2013年4月15日（星期一）上午10：00，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至2013年4月12日 17:00。
（2）网络投票时间：2013年4月15日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00。
3、股权登记日：2013 年4月8日（星期一）
4、现场会议召开地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项：
1、公司2012年度报告及摘要；
2、公司2012年度董事会工作报告；
3、公司2012年度监事会工作报告；
4、公司关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案；
5、公司关于2012年度利润分配的议案；
6、公司关于续聘国富浩华会计师事务所及支付其报酬的议案；
7、公司关于处置固定资产的议案；
（三）会议出席对象：
1、截至 2013 年 4月8日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
（四）会议登记事项：
1、登记方式：
（1）现场登记手续
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、登记时间：2013年 4月11日、4月12日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。
3、登记地点：公司办公楼一楼证券部。
4、联系方式：
地址：河南省长葛市人民路200号
邮编：461500
电话：0374-6165530
传真：0374-6108986
联系人：汪俊锋
5、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
附件一：股东参与网络投票的操作流程
附件二：授权委托书
附件一：
股东参与网络投票的操作流程
一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月15日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票代码：738172；投票简称：黄河投票
三、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入股票
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案7所有 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 公司2012年度报告及摘要 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 公司2012年度董事会工作报告 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 公司2012年度监事会工作报告 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 公司关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 公司关于2012年度利润分配的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 公司关于续聘国富浩华会计师事务所及支付其报酬的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 公司关于处置报废固定资产的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
五、投票注意事项
1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
附件二：
河南黄河旋风股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案 的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案7所有 | |||
| 1 | 公司2012年度报告及摘要 | |||
| 2 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 5 | 公司关于2012年度利润分配的议案 | |||
| 6 | 公司关于续聘国富浩华会计师事务所及支付其报酬的议案 | |||
| 7 | 关于河南黄河旋风股份有限公司处置固定资产的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2013 年 月日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2013年3月26日