五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 编号：临2013-004
哈飞航空工业股份有限公司
五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十次会议于2013年3月22日9时在哈飞宾馆二楼会议室召开，本次会议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事九人，分别是郭殿满、曹子清、聂小铭、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟，其中张继超委托郭殿满代为行使表决权，王义委托刘广林代为行使表决权，陈丽京委托崔学文代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。
公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郭殿满主持。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《公司2012年董事会工作报告》；
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二、《公司2012年总经理工作报告》；
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三、《公司2013年财务预算报告》
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四、《公司2012年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所审计，实际可分配利润为468,210,337.73元。利润分配预案如下：
①2012年12月31日股本33,735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），计53,976,000元；
②上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
③根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
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五、《公司2012年度报告及其摘要》；
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六、《公司2013年生产计划及固定资产投资计划》；
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七、《关于2013年预计日常关联交易的议案》；
关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的《公司日常关联交易公告》。
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八、《公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
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九、《公司2012年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司2012年度内部控制审计报告》；
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十、《关于调整董事会下设专门委员会成员的议案》；
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十一、《关于调整高级管理人员的议案》，免去王义副总经理职务，免去张继超副总经理、总工程师职务，聘任王希豹为公司副总经理、总工程师，简历附后；
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十二、《关于调整组织机构的议案》，撤销工程制造部，成立工程技术部和生产管理部；
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十三、《关于修改内部控制制度的议案》，制定了《哈飞航空工业股份有限公司岗位绩效工资制度》、《哈飞航空工业股份有限公司企业年金方案》；
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十四、《关于审计委员会2012年度审计工作总结报告及续聘中瑞岳华事务所的议案》，公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的年审事务所。授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与中瑞岳华会计师事务所协商2013年度审计费用；
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十五、会议听取了《2012年独立董事述职报告》。
十六、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；会议议案包括：上述第一、三、四、五、七、八、九、十四项议案及《2012年监事会工作报告》、独立董事将在股东大会进行述职，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。
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十七、《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》
公司于2012年7月10日9时在杭州召开的五届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据该议案，公司拟以发行股份购买资产的方式分别向中航直升机有限责任公司（以下简称“中航直升机”）购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司（以下简称“昌飞零部件”）100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）100%股权和天津直升机有限责任公司（以下简称“天津公司”）100%股权；向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）购买其持有的江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）100%股权；向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产（以下简称“拟注入资产”）；同时，采取发行股份配套融资方式另向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集总额不超过本次总交易额25%的资金。
根据重组方案，本次购买资产的最终交易价格将参照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的评估结果确定。目前，标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。根据经国务院国资委备案的评估结果，交易各方拟对标的资产的交易价格和发行股份的数量进行调整。
会议对《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》进行逐项审议。
1.发行股份购买资产标的资产的定价依据及交易价格
北京中锋资产评估有限责任公司对昌河航空100%股权、昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权及哈飞集团拟注入资产分别进行评估并出具了《资产评估报告书》。
截至评估基准日（2012年3月31日），标的资产的评估值合计为332,046.67万元，其中，昌河航空100%股权的评估值为64,156.20万元，昌飞零部件100%股权评估值为86,309.30万元，惠阳公司100%股权评估值为18,961.06万元，天津公司100%股权的评估值为81,524.70万元，哈飞集团拟注入资产的评估值为81,095.42万元。前述评估结果已经国务院国资委备案。
交易各方确定标的资产的交易价格为332,046.67万元，其中，昌河航空100%股权的作价为64,156.20万元，昌飞零部件100%股权的作价为86,309.30万元，惠阳公司100%股权的作价为18,961.06万元，天津公司100%股权作价为81,524.70万元，哈飞集团拟注入资产的作价为81,095.42万元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2.本次发行股份的数量
1) 发行股份购买资产的股份数量
根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格
发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各交易对方支付。
根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份购买资产协议之补充协议二》，按交易各方确定的标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格测算，本次发行股份购买资产发行股份数量为193,839,271股，其中向中航直升机发行109,045,565股，向中航科工发行37,452,541股，向哈飞集团发行47,341,165股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2) 配套融资发行股份的数量
募集配套资金总额不超过总交易额的25%。根据《发行股份购买资产协议之补充协议二》中交易各方确定的标的资产的交易价格，募集配套资金总额调整为不超过11.06亿元。根据发行底价计算，发行股份的数量调整为不超过64,565,090股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3) 发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
除上述发行股份购买资产标的资产的交易价格、本次发行股份的数量调整以外，本次重大资产重组的其它实施方案不变，以公司五届董事会第七次会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中确定的重组方案为准。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十八、《关于签署<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》
上述协议在公司与各交易对方签署附生效条件的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议》、《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》的基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行了补充约定。
同意公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
简历：
王希豹，男，1968年6月出生，中共党员，毕业于北京航空航天大学，研究员级高级工程师。历任飞机设计研究所旋翼机总设计师、副总工程师兼飞机设计所旋翼总设计师、公司副总工程师。
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 编号：临2013-005
哈飞航空工业股份有限公司
五届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届监事会第八次会议于2013年3月22日11时召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，分别是侯月明、罗楠、石仕明。参会人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。
会议审议并通过了如下决议：
一、《公司2012年监事会工作报告》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2012年财务决算报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2012年度利润分配预案》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、《公司2012年年度报告及其摘要》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、《关于2013年预计日常关联交易的议案》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、《公司2012年内部控制自我评价报告》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、《公司2012年内部控制审计报告》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、《公司召开2012年度股东大会的议案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司监事会
二○一三年三月二十六日
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 编号：临2013-006
哈飞航空工业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，对2013年日常关联交易做出如下相关说明：
一、2012年实际发生及2013年预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2012年实际发生 | 2013年预计金额 |
| 购买商品 | 中国航空工业集团下属公司 | 244,838.93 | 420,000.00 |
| 购买商品 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 7,946.93 | 27,450.00 |
| 接受劳务 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 6,048.69 | 9,440.00 |
| 接受劳务 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 548.09 | 1,400.00 |
| 销售货物 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 175,421.25 | 280,000.00 |
| 销售货物 | 中国航空工业集团下属公司 | 83,716.71 | 160,000.00 |
| 销售货物 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 330.90 | 500.00 |
| 销售货物 | 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 | 5.84 | 100.00 |
| 租赁厂房、土地 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 295.95 | 296.00 |
| 租赁厂房 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 60.00 | 60.00 |
| 综合服务费 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 389.44 | 500.00 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：郭殿满
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：45,000万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：郭殿满
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：108,402.9万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
2、注册资本：2,500万美元
3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援。
与上市公司关系：参股公司
（四）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
1、法定代表人：林左鸣
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：6,400,000万元
4、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件） 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。
与上市公司关系：实际控制人
上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级等附属公司。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。
该协议签署日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下：
1、哈飞集团及其控制的下属企业向本公司供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等；
2、本公司向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。
该协议签订日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于2004年1月5日签订《土地租赁合同》，合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。
（四）喷漆厂房租赁合同
公司与哈航集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
（五）总装厂房租赁合同
公司与哈飞集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日