证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2013-004

郑州宇通客车股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2013年3月13日以邮件和电话方式发出通知，2013年3月23日上午在公司董事会会议室召开，应到董事9名，实到9名。监事会监事及有关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》。

2012年度财务决算报告需提交2012年度股东大会审议。

5、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2012年资金使用情况和2013年投资项目计划的议案》。

6、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2012年度报告和报告摘要》。

本报告需提交2012年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

7、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

以现有总股本705,286,590股为基数，每10股派发现金股利7元（含税），共计派发493,700,613元。剩余未分配利润2,729,104,518.98元滚存以后年度分配。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

8、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2012年度资本公积转增股本方案》。

拟以公司现有总股本705,286,590股为基数，以资本公积每10 股转增8股。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

9、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员2012年度薪酬考核的报告》。

10、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》。

11、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

12、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

13、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易预计情况的议案》。

本议案所涉及关联董事回避表决，独立董事进行了逐项表决并出具了独立意见。

本议案需提交2012年度股东大会逐项审议。

14、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

截止2012年12月 31日，公司共使用募集资金1,560,630,529.87元，募集资金余额为人民币652,935,523.64元（其中募集资金余额为628,856,065.42元，利息收入及手续费支出净额24,079,458.22元）。

15、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订<金融服务框架协议补充协议>的议案》。

本议案所涉及关联董事回避表决，独立董事进行表决并出具了独立意见。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

16、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案》。

同意向关联方购买约1,329套公寓作为职工公寓，交易总价约3.66亿元（不含相关税费），根据实际交付情况允许在±5%范围内浮动。

本议案所涉及关联董事回避表决，独立董事进行表决并出具了独立意见。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

17、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于建设仓储物流中心的议案》。

本项目规划用地239亩；同意投资5.3亿元，其中土地投资0.63亿元，库房及设备投资4.67亿元。项目分两期建设，其中一期投资3.81亿元，建设库房面积约9.48万m2；二期投资1.49亿元，建设库房面积约7.41万m2。两期全部建成后，将满足公司后续发展对仓储面积的需求。

18、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于储备公司后续发展用地的议案》。

为满足公司后续发展，同意公司通过参与招拍挂方式，在节能与新能源客车生产基地附近购置工业用地不超过2,000亩，预计总购地款不超过4亿元。

19、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2012年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务报告审计机构。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

20、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

定于2013年4月22日召开公司2012年度股东大会，详见《关于召开2012年度股东大会的通知》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一三年三月二十五日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2013-005

郑州宇通客车股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第七届监事会第二十三次会议于2013年3月13日以邮件和电话方式发出通知，2013年3月23日上午在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名。监事会监事及有关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

2、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

3、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》。

4、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2012年资金使用情况和2013年投资项目计划的议案》。

5、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2012年度报告和报告摘要》。

在全面了解和审核公司2012年年度报告后，我们认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2012年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《郑州宇通客车股份有限公司2012年度审计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

6、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。

7、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

8、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易预计情况的议案》。

9、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

我们认为公司的募集资金存放与使用管理履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》。

10、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《签订<金融服务框架协议补充协议>的议案》。

11、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司监事会

二零一三年三月二十五日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2013-006

郑州宇通客车股份有限公司

关于2012年度日常关联交易

超额部分追认及

2013年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、2012年度日常关联交易超额部分追认

1、公司2012年度接受郑州安驰担保有限公司（下称“安驰担保”）按揭咨询服务，关联交易发生额10,946万元，主要原因系：2012年初，公司拟引导客户向安驰担保直接支付按揭服务费以减少关联交易，但在执行过程中，部分客户因考虑费用资本化等问题不接受此方式。为保证公司销售，仍由公司代收按揭服务费并与安驰担保进行结算，从而导致公司支付给安驰担保的按揭服务费关联交易金额超过年初预计额。

2、向河南安和融资租赁有限公司（下称“安和租赁”）销售客车整车，关联交易发生额43,809万元，主要原因系：2012年初在业务规划时，安和租赁拟通过“回租”的方式进行整车销售，该模式下不产生关联交易。但在业务开展过程中，应客户需求，开展了“直租”业务，即在客户与公司签署购车意向合同后，由安和租赁按客户谈判结果向公司购买整车，并租赁给客户，由客户向安和租赁分期支付租金的交易，从而增加了公司与安和租赁的关联交易额。

二、2013年度日常关联交易预计

根据2012年公司发生的关联交易情况和行业发展预测，现就公司2013年度预计发生的日常关联交易情况汇报如下：

1、关联采购，2013年预计发生343,100万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价原则	定价方法	2013年预计交易额	2012年实际交易额
郑州宇通集团有限公司	客车配件	市场价	参考市场价	1,000	1,273
郑州科林车用空调有限公司	车用空调	市场价	参考市场价	76,000	67,109
郑州精益达汽车零部件有限公司	客车配件	市场价	参考市场价	260,000	222,136
郑州宇通重工有限公司	客车配件	市场价	参考市场价	6,000	1,417
郑州宇通环保科技有限公司	工程设备	市场价	参考市场价	100	2,033
合计				343,100	293,978

2、接受劳务，2013年预计发生11,350万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价原则	定价方法	2013年预计交易额	2012年实际交易额
郑州通泰物业服务有限公司	接受劳务	市场价	参考市场价	350
郑州安驰担保有限公司	按揭咨询	协议价	参考市场价	11,000	10,946
合计				11,350	11,868

3、材料销售，2013年预计发生2,230万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价原则	定价方法	2013年预计交易额	2012年实际交易额
郑州宇通集团有限公司	材料	市场价	参考市场价	50	29
郑州宇通重工有限公司	材料	市场价	参考市场价	400	295
郑州精益达汽车零部件有限公司	材料	市场价	参考市场价	1,600	1,415
郑州科林车用空调有限公司	材料	市场价	参考市场价	150	131
郑州通泰物业服务有限公司	材料	市场价	参考市场价	30	4
合计				2,230	1,874

4、整车销售，2013年预计发生42,400万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价原则	定价方法	2013年预计交易额	2012年实际交易额
郑州宇通集团有限公司	客车	市场价	参考市场价	2,000	16,596
河南安和融资租赁有限公司	客车	市场价	参考市场价	40,000	43,809
郑州精益达汽车零部件有限公司	客车	市场价	参考市场价	400	46
合计				42,400	60,451

5、提供劳务，2013年预计发生235万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价原则	定价方法	2013年预计交易额	2012年实际交易额
郑州宇通集团有限公司	信息服务	协议价	参考市场价	20	15
郑州宇通重工有限公司	信息服务	协议价	参考市场价	50	40
郑州科林车用空调有限公司	信息服务	协议价	参考市场价	15	10
郑州精益达汽车零部件有限公司	信息服务	协议价	参考市场价	150	99
合计				235	164

6、金融服务

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价原则	2013年日余额上限	2012年日最大余额
郑州宇通集团财务有限公司	存款	不低于中国人民银行规定利率	300,000	198,774
郑州宇通集团财务有限公司	综合授信	不高于中国人民银行规定利率	400,000	0

三、关联方信息

1、郑州宇通集团有限公司

注册地：郑州市高新区长椿路8号

注册资本：人民币80000万元

法定代表人：汤玉祥

注册号码：410199100008997

经济性质：其他有限责任公司

经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

税务登记证号码：410102749214393

股东情况：中原信托有限公司持有85％股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权

关联关系：控股股东

2、郑州精益达汽车零部件有限公司

注册地：郑州经济技术开发区第八大街69号

注册资本：人民币40700万元

法定代表人：李卯

注册号码：410198000007736

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车零部件、机电产品的开发和销售；通用设备、专用设备、金属材料、五金交电的销售等

税务登记证号码：41011769870536X

股东情况：郑州宇通集团有限公司持有71.84%股权，猛狮客车有限公司持有28.16%股权

关联关系：同一实际控制人

3、郑州科林车用空调有限公司

注册地：郑州市高新区长椿路8号

注册资本：人民币2000万元

法定代表人：王伟

注册号码：410199100031959

经济性质：其他有限责任公司

经营范围：生产、销售汽车空调器及相关零部件、技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。

税务登记证号码：410102753897684

股东情况：郑州宇通集团有限公司持有70％股权，豫新汽车空调股份有限公司持有30％股权

关联关系：同一实际控制人

4、郑州安驰担保有限公司

注册地：郑州高新开发区长椿路8号

注册资本：人民币40000万元

法定代表人：朱中霞

注册号码：410199100029337

经济性质：其他有限责任公司

经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营，有效期至2014年8月7日）。

税务登记证号码：410118769483187

股东情况：郑州宇通集团有限公司持有96.67％股权，郑州宇通客车股份有限公司持有3.33％股权

关联关系：同一实际控制人

5、郑州宇通重工有限公司

注册地：郑州高新区长椿路8号

注册资本：人民币陆亿元整

法定代表人：李勇

注册号码：410199100006887

经济性质：其他有限责任公司

经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、路面、建筑等相关机械、设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁等。

税务登记证号码：410102732484450

股东情况：郑州宇通集团有限公司持有99.312％股权，郑州安驰担保有限公司持有0.688％股权

关联关系：同一实际控制人

6、郑州宇通环保科技有限公司

注册地：郑州经济技术开发区第八大街69号

注册资本：人民币伍仟壹佰万元整

法定代表人：李勇

注册号码：410198000014015

经济性质：有限责任公司

经营范围：市政工程、环境工程、节能设备、环保设备、环保技术的研发、设计、咨询、代理、销售及成果转让；市政工程环境工程的工程施工总承包；环境工程运营；从事货物和技术的进出口业务。

税务登记证号码：410104561038519

股东情况：郑州宇通重工有限公司持有100％股权

关联关系：同一实际控制人

7、河南通泰物业服务有限公司

注册地：郑州市管城回族区郑汴路42号院6号楼4层8号

法定代表人:时秀敏

注册资本：壹佰万元

注册号码：410100000094315

经济性质：有限责任公司

主营业务：物业管理（凭证经营）、房屋租赁

税务登记号：410104052294039

股东情况：郑州绿都地产集团持有100%股权

关联关系：同一实际控制人

（下转A21版）