第五届董事会第二十二次会议决议公告
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2013-005
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第二十二次会议通知已于2013年3月12日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2013年3月22日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事suo克明先生书面委托独立董事邵卫锋先生代为出席会议并行使表决权，董事吴明先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事江凌先生书面委托董事卢应双先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年财务决算报告》。
该报告尚须提交公司股东大会审议通过。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年财务预算方案》。
该方案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年利润分配预案》。
由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，公司本年度不进行利润分配。
该预案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2013年度公司审计机构的议案》。
根据公司的实际情况，以及公司2013年财务审计工作的要求，公司续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，负责对公司年度财务报告及内控报告的审计。并提请董事会授权公司管理层与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）商定2013年财务报告审计费用和内控报告审计费用。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2013年流动资金综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营发展的需要，根据《公司财务管理制度》的相关规定，结合2013年公司实际情况，特向15家银行申请2013年流动资金授信额度68亿元。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请固定资产报废的议案》。
七、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2013—007号公告）
关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2013年度对子公司对外融资提供担保的议案》。
为支持公司全资子公司云南天腾化工有限公司生产经营发展，提高对外融资效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》有关规定,结合云南天腾化工有限公司实际情况，2013年度公司拟对云南天腾化工有限提供不超过2亿元的对外融资担保。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2013-008号）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技有限公司设立昆明云天化纽米科技有限公司的议案》。
为实施产业转型和升级的战略部署，做大做强锂离子电池隔膜产业，打造新的利润增长点，公司控股子公司重庆云天化纽米科技有限公司拟投资6,000万元设立昆明云天化纽米科技有限公司，承担建设和运营昆明锂离子电池微孔隔膜项目。项目拟新建2×1,500万m2/年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线，预计总投资29,575万元。
十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司存货计价方法的议案》。
为充分发挥信息化核算优势，进一步加强公司存货核算，确保成本核算的精细化，精确核算到每个物料，提高产品成本核算的准确性和及时性，公司决定将存货计价方法由计划成本法调整为移动加权平均法。自2013年1月1日起实行。
十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2012年内部控制规范实施工作方案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议公司<内部控制管理手册>的议案》。
十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2012年度内部控制评价报告 》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
公司独立董事就此议案发表了独立意见。
十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《2012年年度报告》〕
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十六日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2013-006
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2013年3月22日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年财务决算报告》；
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年财务预算方案》;
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年利润分配预案》;
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2013年度公司审计机构的议案》;
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请2013年流动资金综合授信额度的议案》;
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请固定资产报废的议案》;
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易事项的议案》;
八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度对子公司对外融资提供担保的议案》;
九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技有限公司设立昆明云天化纽米科技有限公司的议案》;
十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司存货计价方法的议案》;
十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年内部控制规范实施工作方案》;
十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司<内部控制管理手册>的议案》;
十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2012年度内部控制评价报告》;
十四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
十五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年云天化社会责任报告》;
十六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年年度报告及摘要》;
公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1.公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营成果和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年监事会工作报告》。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
二○一三年三月二十六日
（下转A23版）