第五届董事会第二十八次
会议决议公告
证券简称：凯恩股份 证券代码：002012 公告编号：2013-008
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第五届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2013年3月11日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2013年3月22日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事曾与平因公未能出席会议，书面委托独立董事费忠新代为出席并行使表决权。会议由董事长计皓主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2012年度财务决算报告》，此项议案需提交公司2012年度股东大会审议。
2012公司实现营业收入86,391.87万元，比上年同期减少10.17%；实现营业利润10,529.41万元，比上年同期减少29.04%；利润总额为11,196.07万元,比上年同期减少26.32%；实现归属于母公司的净利润8,598.15万元，比上年同期减少27.22%。截止2012年12月31日，公司总资产161,139.42万元，比上年末减少4,613.62万元；总股本467,625,470万股，归属于母公司的股东权益111,924.98万元；净资产收益率7.9%；基本每股收益0.18元。上述财务指标已经天健会计师事务所出具的天健审（2013）1388号审计报告确认。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2012年度董事会工作报告》，此项议案需提交公司2012年度股东大会审议，详见《公司2012年年度报告》。
公司独立董事陈犟先生、费忠新先生和曾与平先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
四 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》, 报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构华西证券有限责任公司对此报告出具了核查意见，核查意见全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2012年年度报告》及其摘要，本年度报告及其摘要需提交公司2012年度股东大会审议。年度报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要登载于2013年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2012年度利润分配预案》，此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
经天健会计师事务所审计，2012年母公司实现净利润66,781,363.39元，按母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金6,678,136.34元，加上公司已有未分配利润172,179,967.78元，实际母公司可供股东分配的利润为232,283,194.83 元。
公司拟以截止2012年12月31日的总股本 467,625,470股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
该预案需经公司2012年度股东大会通过后方可实施。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构华西证券有限责任公司对此事项出具了核查意见，天健会计师事务所出具了编号为天健审（2013）1389号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。专项报告、保荐机构核查意见及鉴证报告全文内容详见刊登于2013年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
公司将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，审计费用为65万元，公司独立董事对此发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任顾飞鹰为公司副总经理及董事会秘书的议案》。
因工作变动，公司总经理田智强辞去了公司董事会秘书职务，公司董事会聘任公司董事顾飞鹰为公司董事会秘书，同时，聘任其为公司副总经理。
经公司董事会核查，顾飞鹰女士现任公司董事，具备担任董秘所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并于2013年1月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
经公司董事会核查，顾飞鹰女士不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不能担任董事会秘书的情形。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》，此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
此担保事项详见登载于2013年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司提供担保的公告》。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》，此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
此担保事项详见登载于2013年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的公告》。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2013年4月17日召开公司2012年度股东大会，《关于召开公司2012年度股东大会的通知》登载于2013年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2013-009
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第五届监事会第二十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司第五届监事会第二十次会议通知于2013年3月11日以电子邮件方式发出，于2013年3月22日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议由监事会主席邱忠瑞主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真研究讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议并一致通过《公司2012年度监事会工作报告》
二、审议并一致通过《公司2012年度财务决算报告》。
三、审议并一致通过《公司2012年度利润分配预案》。
四、审议并一致通过《公司2012年年度报告》及其摘要。
经认真审核，监事会认为董事会编制的《公司2012年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、审议并一致通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
经认真核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，该体系的完善对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事、高级管理人员在履行职责时以维护公司利益为准则，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
监事会
2013年3月26日
证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2013-010
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的
公 告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月22日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》。为支持公司各控股子公司的发展，保障其对资金的需求，在2012年度股东大会至2013年度股东大会期间，公司对控股子公司提供担保，担保总额合计为32,300万元，具体情况如下：
1、对浙江凯丰纸业有限公司的担保余额不超过12,500万元；
2、对浙江凯恩电池有限公司的担保余额不超过11,800万元；
3、对浙江凯恩纸业销售有限公司的担保余额不超过4,000万元。
4、对浙江凯晟锂电有限公司的担保余额不超过1,000万元。
5、对浙江凯丰特种纸业有限公司的担保金额不超过3,000万元（由浙江凯丰纸业有限公司为其提供担保）。
董事会提请股东大会同意在上述额度内的担保由董事长根据实际情况分次执行，并签署相关担保文件。
本次担保需经公司股东大会批准。
一、被担保人基本情况
（一）浙江凯丰纸业有限公司
该公司成立于2003 年8 月，注册资本2,900 万元，其中本公司出资1,740万元，持有60%的股权，自然人计皓出资1,160万元，持有40%的股权。该公司法定代表人计皓，经营范围为机制纸、加工纸制造、销售，机械加工、销售，造纸原料、化工产品（不含危险品）的销售。公司住所浙江省龙游县龙北经济开发区纸制品加工园区。
经天健会计师事务所审计，截止2012年12月31日，该公司总资产为310,335,439.36元，净资产为140,892,494.62元，2012年净利润30,238,044.77元。
（二）浙江凯恩电池有限公司
该公司成立于1999年10月29日，注册资本5,000万元，其中本公司持有4000万股，占总股本的80%，自然人潘洪革持有1000万股，占总股本的20%。该公司法定代表人潘洪革，经营范围为“电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售、运输。”公司住所为浙江省遂昌县妙高镇平昌路258号。
经天健会计师事务所审计，截止2012年12月31日，该公司总资产为 257,254,296.06元，净资产为90,974,079.04元，2012年净利润689,493.41元。
（三）浙江凯恩纸业销售有限公司
该公司成立于2004年1月，注册资本3,000万元，其中本公司持有98.33%的股权，本公司控股子公司衢州八达纸业有限公司持有1.67%的股权。该公司法定代表人计皓，经营范围为电子材料、纸与纸制品、造纸原料、化工产品（不含危险品）销售。公司住所遂昌县妙高镇凯恩路1008号。
经天健会计师事务所审计，截止2012年12月31日，该公司总资产为 161,436,112.85元，净资产为33,700,314.51元，2012年净利润116,608.06元。
（四）浙江凯晟锂电有限公司
浙江凯晟锂电有限公司成立于2010年11月4日，注册资本300万，其中本公司出资240万元，占总股本的80%；浙江凯恩电池有限公司出资60万元，占总股本的20%。该公司法定代表人陈建平，经营范围电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售。公司住所浙江省遂昌县平昌路258号。
经天健会计师事务所审计，截止2012年12月31日，该公司总资产为3,343,959.44元，净资产为-4,130,376.45元，2012年净利润-2,908,016.21元。
（五）浙江凯丰特种纸业有限公司
浙江凯丰特种纸来有限公司成立于2013年1月18日，注册资本4000万，其中本公司控股子公司浙江凯丰纸业持有3000万股，占总股本的75%；自然项月雄持有1000万股，占总股本的25%。该公司法定代表人谢美贞，经营范围机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料、化工产品的销售。公司住所浙江龙游工业园区同舟路41号。
截止2013年2月28日，该公司总资产为83,273,283.51元，净资产为14,841,287.23元，2013年2月末净利润-1,078,805.48元（上述数据未经审计）。
三、累计对外担保及逾期担保的数量
截止2013年3月26日，公司对外担保余额为13,610万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的12.16%，无逾期对外担保。经2012年度股东大会审批后，公司经审批的担保总额为37,300万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的33.33%，其中对控股子公司的担保总额为32,300万元，占经审批的对外担保总额的86.60%。
四、备查文件
1、《浙江凯恩特种材料股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2013-011
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于召开公司2012年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）于2013年3月22日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了召开公司2012年度股东大会的议案，定于2013年4月17日召开公司2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间
现场会议时间：2013年4月17日（星期三）下午2：30
（二）网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2013年4月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2013年4月16日下午3:00至2013年4月17日下午3:00的任意时间。
（三）股权登记日：2013年4月11日（星期四）
（四）现场会议召开地点：浙江凯恩特种材料股份有限公司（浙江省遂昌县凯恩路1008号）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（七）本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2013年4月11日（星期四）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告
公司将于2013年4月11日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议议案
1、《公司2012年度董事会工作报告》
2、《公司2012年度监事会工作报告》
3、《公司2012年度财务决算报告》
4、《公司2012年年度报告》及其摘要
5、《公司2012年度利润分配预案》
6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
7、《关于对控股子公司提供担保的议案》
8、《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》
本公司独立董事将在本次股东大会上做2012年度述职报告。
以上内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间：
参加本次股东大会现场会议的股东登记时间为2013年4月16日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）
（二）登记手续
欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2013年4月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00到本公司董秘办办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（1）法人股东法定代表人凭单位证明、本人身份证、股权证明办理登记手续；
（2）法人股东委托代理人凭法人股东单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托代理人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号
邮编：323300
传真号码：0578-8123717
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东提供股东大会网络投票服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程
1、深圳证券交易所交易系统投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。
2、深圳证券交易所交易系统投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 362012 | 凯恩投票 | 买入 | 对应议案序号 | 对应表决意见 |
3、深圳证券交易所交易系统股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码362012；
（3）在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案①，3.02元代表议案3中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
| 议案名称 | 议案序号 | |
| 总议案 | 议案1-5 | 100.00 |
| 议案一 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案二 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案三 | 《公司2012年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 议案四 | 《公司2012年年度报告》及其摘要 | 4.00 |
| 议案五 | 《公司2012年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于对控股子公司提供担保的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》 | 8.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
4、深圳证券交易所交易系统投票举例
股权登记日持有“凯恩股份”A股股票的投资者，对股东大会全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362012 | 买入 | 100元 | 1股 |
如在股权登记日持有“凯恩股份”A股股票的某投资者对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362012 | 买入 | 1元 | 2股 |
| 362012 | 买入 | 100元 | 1股 |
（二）采用互联网投票系统投票操作流程
1、股东获取身份认证
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码
深圳证券信息有限公司在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）开设“密码服务”专区。投资者申请服务密码，须先在上述“密码服务”专区注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。
注册：登陆上述网址的“密码服务”专区，点击“申请密码”，按要求填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回一个“校验号码”。请牢记“校验号码”。
激活服务密码：投资者通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作：
| 证券代码 | 证券简称 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 密码服务 | 1.00元 | 网络注册返回的“校验号码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。
（2）申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、通过互联网投票系统投票
股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。
(1)登录网址wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江凯恩特种材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、互联网投票系统投票时间
投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年4月16日下午3:00至2013年4月17日下午3:00。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
3、合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过互联网投票系统进行分拆投票。
4、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
5、对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。
6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：浙江凯恩特种材料股份有限公司董秘办公室
联系地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号
邮政编码：323300
联系电话：0578-8128682
传真：0578-8123717
联系人：顾飞鹰、易国华
2、会议费用
出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书（见附件）
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2013年3月26日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为委托代理人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 议案1-5 | |||
| 议案一 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 议案二 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 议案三 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 议案四 | 《公司2012年年度报告》及其摘要 | |||
| 议案五 | 《公司2012年度利润分配预案》 | |||
| 议案六 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于对控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》 | |||
委托人签字（盖章）
委托人持有股数： 委托人股票帐号：
委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2013-012
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于与浙江尖峰集团股份
有限公司互相担保的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江尖峰集团股份有限公司
● 本次担保数量：人民币5,000万元
● 本次担保实行等额互保原则
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月22日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》，为便于融资，同意与浙江尖峰集团股份有限公司实行额度为 5000 万元，期限为一年的互相担保。该对外担保事宜需提交股东大会审议通过后执行。
公司与浙江尖峰集团股份有限公司不存在关联关系。
二、被担保人基本情况
浙江尖峰集团股份有限公司为沪市上市公司，其证券代码为600668。
该公司2012年前三季度的相关财务数据如下：
| 项目 | 金额(元) |
| 营业利润 | 201,654,970.72 |
| 利润总额 | 206,285,144.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 169,615,258.64 |
| 2012年第三季度末总资产 | 2,832,609,281.23 |
| 2012年第三季度末 归属于母公司的所有者权益 | 1,548,425,817.48 |
三、董事会意见
浙江尖峰集团股份有限公司作为一家经营业绩良好的上市公司，具有偿还债务的能力，董事会同意与其进行互保。
四、独立董事的独立意见
浙江尖峰集团股份有限公司作为一家经营业绩良好的上市公司，具有偿还债务的能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司与尖峰集团实行额度为5,000万元、期限为一年的互相担保事项经公司董事会审议通过，拟提交公司2012年度股东大会审议，独立董事发表了同意意见，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；尖峰集团诚信记录、财务状况良好，盈利能力较强，此次担保风险未超出公司可承受范围，保荐机构对公司与尖峰集团实行额度为5,000万元、期限为一年的互相担保事项无异议。
六、累计对外担保及逾期担保的数量
截止2013年3月26日，公司对外担保余额为13,610万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的12.16%，无逾期对外担保。经2012年度股东大会审批后，公司经审批的担保总额为37,300万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的33.33%，其中对控股子公司的担保总额为32,300万元，占经审批的对外担保总额的86.60%。
七、备查文件
1、《浙江凯恩特种材料股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2013-014
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于公司董事会秘书辞职
及聘任新的董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月22日收到公司总经理田智强先生提交的书面辞职报告，田智强先生因工作变动，请求辞去公司董事会秘书职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，田智强先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司及董事会谨向田智强先生在担任公司董事会秘书期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！
2013年3月22日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任顾飞鹰为公司副总经理及董事会秘书的议案》，公司董事会聘任公司董事顾飞鹰女士为公司董事会秘书，同时聘任其为公司副总经理。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2013年3月26日
顾飞鹰：女，1966年4月出生，本科学历，会计师。曾任中国工商银行遂昌支行总会计、会计主管、营业部主任、公司财务部部长、财务总监，现任公司董事、浙江兰溪巨化氟化学有限公司董事、浙江省遂昌县政协常委、遂昌县农村信用合作联社理事。持有控股股东凯恩集团有限公司250万股股份，占其总股本的2.78%，除此之外，与公司控股股东、公司实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
最近五年曾担任凯恩集团有限公司董事、常务副总裁，杭州凯恩大酒店有限公司执行董事、浙江千佛山酒店有限公司监事、浙江遂昌凯恩飞石岭景区有限公司监事、浙江凯恩湖山温泉旅游度假村有限公司监事。
顾飞鹰联系方式如下：
办公电话：0578-8128682
传 真：0578-8123717
邮 箱：zjkangfy@vip.163.com
证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份公告编号：2013-015
浙江凯恩特种材料股份有限公司
控股股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2013年3月22日接到第一大股东凯恩集团有限公司（持有公司股权82,301,206股，占公司总股本的17.60%，以下简称“凯恩集团”）通知，凯恩集团于2013年3月22日办理了股权解除质押，具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《解除证券质押登记通知》，凯恩集团所持有的质押给华鑫国际信托有限公司2,300万股的公司股权已于2013年3月22日解冻。上述股份解冻是由于凯恩集团已全部归还所欠华鑫国际信托有限公司的借款。
截止目前，凯恩集团已累计质押本公司股份为5,113万股，占公司总股本的10.93%。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2013年3月26日
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1723号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,023,437股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金499,499,993.60元，坐扣承销和保荐费用17,984,999.80元后的募集资金为481,514,993.80元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2011年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、信息披露费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用3,550,000.00元后，公司本次募集资金净额为477,964,993.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕488号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金139,108,524.86元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为450,539.74元。
2012年1月，经公司2012年第一次临时股东大会决议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金170,000,000.00元，使用期限不超过六个月，到期归还募集资金专用账户。公司已于2012年7月5日将该笔资金分别归还至中行遂昌支行和建行遂昌支行募集资金专户。
2012年8月，经公司2012年第二次临时股东大会决议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，使用期限不超过六个月，到期归还募集资金专用账户。该笔资金已于2013年2月6日归还至募集资金专户。
2013年3月，经公司第五届董事会第二十七次会议决议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，使用期限不超过十二个月，到期归还募集资金专用账户。
2012年度实际使用募集资金124,917,691.46元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,534,465.31元；累计已使用募集资金264,026,216.32元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,985,005.05元。
截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币218,923,782.53元（包括暂时补充流动资金的140,000,000.00元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,985,005.05）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江凯恩特种材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2011年12月23日，公司连同保荐机构华西证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司遂昌支行、中国银行股份有限公司遂昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司子公司浙江凯晟锂电有限公司和本公司、保荐机构华西证券有限责任公司以及中国农业银行股份有限公司遂昌支行签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有2个募集资金专户、4个定期存款账户，子公司浙江凯晟锂电有限公司有1个募集资金专户。截至2012年12月31日，除暂时补充流动资金的140,000,000.00元外，尚未使用的募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行遂昌县支行 | 371459891942 | 16,159,182.33 | 募集资金专户 |
| 362360394165 | 40,000,000.00 | [注1] | |
| 中国建设银行遂昌支行 | 33001697527053003296 | 2,764,600.20 | 募集资金专户 |
| 33001697527049003296 | 20,000,000.00 | [注2] | |
| 中国农业银行遂昌支行 | 19-840101040009847 | 0.00 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 78,923,782.53 |
[注1]：该账户余额40,000,000.00元中包含6个月定期存款20,000,000.00元、1年定期存款20,000,000.00元。
[注2]：该账户余额20,000,000.00元中包含3个月定期存款账户两个，金额分别为15,000,000.00元和5,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本期募集资金投资项目系对原有生产线进行全面技术改造，提高原有产品技术含量和产品档次，扩大原有生产线产能，由于生产产品与原有产品重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江凯恩特种材料股份有限公司
二〇一三年三月二十二日
附件
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：浙江凯恩特种材料股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 47,796.50 | 本年度投入募集资金总额 | 12,491.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 26,402.62 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 1.年产1.1万吨电气用纸生产线技术改造项目 | 否 | 17,726.30 | 21,983.00 | 6,560.40 | 15,612.96 | 71.02 | [注1] | 否 | ||
| 2.年产1.4万吨滤纸系列特种纸技术改造项目 | 否 | 22,493.60 | 28,165.00 | 5,931.37 | 10,789.66 | 38.31 | [注1] | 否 | ||
| 3.增资浙江凯晟锂电有限公司实施车用锂离子动力电池新建项目 | 否 | 7,660.80 | 12,096.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 否 | |||
| 合 计 | － | 47,880.70 | 62,244.00 | 12,491.77 | 26,402.62 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入13,314.62万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,314.62万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告一（二）之说明 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本专项报告二（二）之说明 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：募集资金投资项目无法单独核算效益，情况说明详见本报告三(三)所述。