第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2013-007
上海金枫酒业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年3月22日下午在本公司召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《公司二○一二年度董事会工作报告》；
二、《公司二○一二年度总经理工作报告》；
三、《公司二○一二年度财务决算报告》；
四、《公司二○一二年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润103,269,050.61元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积3,217,656.79元，加年初未分配利润666,456,387.82元，扣除 2012年6月实施2011年的利润分配方案分配股利43,867,149.20元，年末上市公司可供分配的利润722,640,632.44元。
公司拟以2012年12月31日总股本438,671,492股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），合计分配股利43,867,149.20元，剩余未分配利润结转下年度。
2012年度不进行资本公积转增股本。
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2013）第4号］，认为公司2012年度内拟分配的现金红利总额为43,867,149.20元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.48%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，也符合公司的实际情况，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2012年度股东大会审议。
五、《公司二○一二年度报告及摘要》；
六、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一二年度审计报酬的议案》；
2012年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费90万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用30万元。独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2013）第1号］，认为第七届董事会第十六次会议审议《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一二年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
七、《上海金枫酒业股份有限公司2012年度社会责任报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《上海金枫酒业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2012年度财务报告内控审计报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十、《金枫酒业2012年度独立董事述职报告》
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十一、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一三年日常持续性关联交易的议案》；
2013年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2013年预计发生额 （万元） | |
| 采购 | 糯米、梗米、小麦 | 光明米业有限责任公司 | 1,200 | 总计3,000 |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 500 | |||
| 蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 300 | ||
| 其它原辅料及包装材料 | 浙江汇诚通用印务有限公司 | 500 | ||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 500 | |||
| 销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 | 15,000 | 总计35,200 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 10,000 | |||
| 上海天德酒业有限公司 | 7,000 | |||
| 上海好德便利有限公司 | 1,200 | |||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 2,000 | |||
| 合计 | 38,200 | |||
上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额3.82亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2013年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一三年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2013）第2号］，认为第七届董事会第十六次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一三年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。
（详见刊登于2013年3月26日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司2013年日常持续性关联交易的公告》）
十二、《关于公司二○一三年度向银行申请贷款额度的议案》；
根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2013年度内向银行贷款余额不超过3.5亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十三、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
上述一、三、四、十一、十二、十三项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年三月二十六日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2013-008
上海金枫酒业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年3月22日下午在本公司召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
1、《公司二○一二年度报告及摘要》
本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、《公司二○一二年度社会责任报告》
3、《公司二○一二年度内部控制自我评价报告》
公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。
4、《公司二○一二年度监事会工作报告》
上述第4项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年三月二十六日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2013-009
关于上海金枫酒业股份有限公司
2013年日常持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
2013年，本公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额3.82亿元。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准。
一、公司2012年度日常持续性关联交易执行情况
根据经审计的2012年度报告，公司在2012年度内的日常持续性关联交易执行情况如下：
| 关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2012年预计总金额 （万元） | 2012年实际发生额 （万元） | ||
| 采购 | 糯米、梗米、小麦 | 上海翰丰谷物有限公司 | 2,000 | 总计8,500 | - | 总计 1,491.99 |
| 光明米业有限公司 | 4,000 | 1,239.24 | ||||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 500 | - | ||||
| 蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 500 | 250.75 | |||
| 其它原辅料及包装材料 | 光明集团及其其它控股子公司 | 1,500 | 2.00 | |||
| 销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 | 15,000 | 总计26,500 | 8,236.73 | 总计 15,185.03 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 9,000 | 5,431.63 | ||||
| 上海好德便利有限公司 | 1,500 | 671.27 | ||||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | 845.40 | ||||
| 合计 | 35,600 | 16,677.02 | ||||
公司认为上述2012年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。
为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2013年度日常持续性关联交易的执行。
二、预计2013年日常持续性关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2013年预计发生额 （万元） | |
| 采购 | 糯米、梗米、小麦 | 光明米业有限责任公司 | 1,200 | 总计3,000 |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 500 | |||
| 蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 300 | ||
| 其它原辅料及包装材料 | 浙江汇诚通用印务有限公司 | 500 | ||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 500 | |||
| 销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 | 15,000 | 总计35,200 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 10,000 | |||
| 上海天德酒业有限公司 | 7,000 | |||
| 上海好德便利有限公司 | 1,200 | |||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 2,000 | |||
| 合计 | 38,200 | |||
在上述关联交易范围内，预计2013年度将发生持续性购销关联交易3.82亿元。
三、关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。
四、关于交易协议
本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2013年年度股东大会召开之日止。
五、关联方介绍
光明集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本34.3亿元，拥有多家食品生产企业和3000多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。
七、审议程序
本公司第七届董事会第十六次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方糖酒集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。
八、事后报告程序
（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。
（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
九、独立董事及审计委员会意见
独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司2013年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2013）第2号］，认为第七届董事会第十六次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2013年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明集团及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。
公司审计委员会对本关联交易进行了审议，认为本次日常持续性关联交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的一名审计委员会委员陈国芳女士回避并未对本关联交易表示意见。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年三月二十六日