第七届董事会第四次会议决议公告
股票简称：锦江投资 锦投B股 证券代码：600650 900914 编号：临2013-002
上海锦江国际实业投资股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第四次会议于2013年3月12日以书面方式发出会议通知，并于2013年3月22日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由杨原平董事长主持。
本次会议审议的《关于2013年度预计日常关联交易议案》经公司董事会审计委员会和独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
经会议审议表决，一致通过以下议案：
一、2012年度董事会工作报告（提请股东大会审议）
二、2012年度财务决算报告（提请股东大会审议）
三、2012年度利润分配预案（提请股东大会审议）
经德勤华永会计师事务所审计，2012年母公司年初未分配利润416,361,728.43，加本年净利润78,435,471.16元，减提取法定盈余公积金7,843,547.12元，减2012年内发放的2011 年度现金股利165,483,032.10元，年末可供股东分配的利润为321,470,620.37 元。
利润分配预案为：按2012年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税，B股股利折算成美元支付），分配现金股利总额为126,870,324.61元。
独立董事的独立意见：
董事会提出的《2012年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，事先通过公告形式公开征集广大股东尤其是中小股东的意见，充分考虑到对股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
我们认为，《2012 年度利润分配预案》符合公司实际情况，合规合法，不存在损害投资者利益的情况，同意提请股东大会审议。
四、2012年年度报告及摘要（提请股东大会审议）
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、2012年度内部控制评价报告（附内控审计报告）
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案
2012年度公司高级管理人员完成年度经营指标、工作管理目标，同意计发报酬总额321.30万元。
董事长、首席执行官杨原平，董事、副总裁戎平涛、袁辽骏对此议案回避表决。
独立董事的独立意见：
公司高级管理人员2012年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核，报董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员2012年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完成情况确定。
七、关于2013年度聘请会计师事务所有关事项的议案（提请股东大会审议）
公司2013年度续聘德勤华永会计师事务所为公司年度财务报表、内部控制的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所商定费用标准后确定。
公司2012年度支付德勤华永会计师事务所的财务报表、内部控制审计费用为人民币226万元（其中内控审计费48万元）。
八、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案（提请股东大会审议）
本事项公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、关于2013年度预计日常关联交易的议案
关联董事陈文君、马名驹、康鸣对此议案回避表决。本事项公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、关于修改《公司章程》部分条款的议案（提请股东大会审议）
本事项公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
会议还听取了以下报告：
一、2012年度独立董事述职报告；
二、董事会审计委员会履职情况汇总报告；
三、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2013年3月26日
股票简称：锦江投资 锦投B股 证券代码：600650 900914 编号：临2013-003
上海锦江国际实业投资股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第三次会议于2013年3月22日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由陈醒监事长主持。
经会议审议表决，一致通过以下议案：
一、2012年度监事会工作报告（提请股东大会审议）
二、2012年年度报告及摘要
公司监事会根据《证券法》第68条规定要求，对董事会编制的《2012年年度报告及摘要》（以下简称“年报”）进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2012年度内部控制评价报告（附内控审计报告）
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
监事会
2013年3月26日
股票简称：锦江投资 锦投B股 证券代码：600650 900914 编号：临2013-004
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于2013年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响公司的独立性，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年3月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于2013年度预计日常关联交易的议案》。关联董事陈文君、马名驹、康鸣均回避表决，其余6 名非关联董事均表决同意该议案。
公司独立董事出具的独立意见：该项关联交易议案，经独立董事事前认可后，提交董事会审议。董事会审议该项议案时关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。该项关联交易议案无损害公司利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。
公司董事会审计委员会出具的审核意见：该项关联交易是公司日常经营中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本和销售费用，并获得便利、优质的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，无损害公司整体利益的情形；同意提请董事会审议。
（二）2013年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2013年预计金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 2012年金额 |
| 锦江国际(集团)有限公司 | 提供劳务 | 车辆客运收入 | 100 | <1 | 14 |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司下属公司 | 提供劳务 | 车辆客运收入 | 1,000 | <1 | 336 |
| 锦江国际(集团)有限公司下属公司 | 提供劳务 | 管理服务收入 | 100 | 100 | 28 |
| 锦江国际(集团)有限公司下属公司 | 销售商品 | 商品销售收入 | 150 | <1 | 70 |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司下属公司 | 销售商品 | 商品销售收入 | 300 | <1 | 172 |
| 锦江国际(集团)有限公司 | 购买商品 | 采购物品 | 60 | <1 | 27 |
| 锦江国际(集团)有限公司下属公司 | 购买商品 | 采购物品 | 100 | <1 | 44 |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司下属公司 | 购买商品 | 采购物品 | 100 | <1 | |
| 锦江国际(集团)有限公司下属公司 | 接受劳务 | 停车费 | 50 | <3 | |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司下属公司 | 接受劳务 | 管理费用 | 150 | 100 | 67 |
| 锦江国际(集团)有限公司下属公司 | 接受劳务 | 管理费用 | 50 | 100 | |
| 锦江国际集团财务有限公司 | 其它流出 | 利息支出 | 600 | <90 | |
| 锦江国际集团财务有限公司 | 其它 | 存款 | 2,000 | <5 | 1800 |
| 锦江国际(集团)有限公司 | 接受资产使用权 | 土地使用权、房屋租赁 | 400 | <5 | 312 |
| 锦江国际(集团)有限公司下属公司 | 接受资产使用权 | 停车场 | 120 | <6 | 58 |
| 合计 | - | - | 5,280 | - | 2,928 |
注：
1、锦江国际(集团)有限公司下属公司指上海茂昌食品有限公司、香港锦江旅游有限公司、锦江国际电子商务有限公司、上海锦房物业有限公司、上海龙华肉类联合加工厂等；
2、上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司下属公司指上海锦江国际旅游股份有限公司、锦江之星旅馆有限公司、锦江国际集团财务有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司、上海国之旅国际货运代理有限公司等。
二、关联方介绍和关联关系
1、锦江国际（集团）有限公司
法人代表：俞敏亮
注册资本：20亿元人民币
注册地址：上海市延安东路100号23楼
主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理及相关项目的咨询等。
关联关系：锦江国际（集团）有限公司是本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
2、上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
法人代表：俞敏亮
注册资本：55.66 亿元人民币
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
主营业务：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询。
关联关系：上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司是本公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、锦江国际集团财务有限公司
住所：上海市延安东路100 号27 楼
法定代表人：陈文君
注册资本：5亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收入；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。
关联关系：锦江国际集团财务有限公司是本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司的下属公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
三、定价政策和结算方式
公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公开、公平、公正的原则，参照市场价格执行，以货币方式结算。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易是公司日常必要的业务往来，有利于公司降低生产经营成本和销售费用，并获得便利、优质的服务。
上述关联交易以公允为原则，无损害公司和中小股东利益的情形。此类关联交易占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小。此类关联交易不影响公司的独立性，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、董事会审计委员会2013年第二次会议决议。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2013年3月26日
股票简称：锦江投资 锦投B股 证券代码：600650 900914 编号：临2013-005
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称及本次担保金额（单位 人民币：万元）
| 公司名称 | 持股比例（%） | 贷款 额度 | 担保 额度 |
| 上海锦江佳友汽车服务有限公司 | 50 | 500 | 250 |
| 上海锦江亿马汽车销售服务有限公司 | 100 | 2,000 | 2,000 |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 50 | 2,000 | 2,000 |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 70 | 2,000 | 1,600 |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 50 | 2,000 | 1,000 |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 48 | 4,000 | 1,920 |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 100 | 3,000 | 3,000 |
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 100 | 2,000 | 2,000 |
| 上海永达风度汽车销售服务有限公司 | 40 | 4,000 | 1,600 |
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 23 | 15,000 | 3,450 |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 80 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 56,500 | 38,820 |
以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额
● 本次担保存在下列反担保
为上海金茂锦江汽车服务有限公司担保不超过2,000万元，由中国金茂（集团）有限公司提供1,000万元反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保的情况
一、担保情况概述
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、参股公司2013年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会，对下列公司贷款决定提供相应的担保（单位 人民币：万元）：
| 公司名称 | 持股比例（%） | 贷款 额度 | 担保 额度 |
| 上海锦江佳友汽车服务有限公司 | 50 | 500 | 250 |
| 上海锦江亿马汽车销售服务有限公司 | 100 | 2,000 | 2,000 |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 50 | 2,000 | 2,000 |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 70 | 2,000 | 1,600 |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 50 | 2,000 | 1,000 |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 48 | 4,000 | 1,920 |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 100 | 3,000 | 3,000 |
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 100 | 2,000 | 2,000 |
| 上海永达风度汽车销售服务有限公司 | 40 | 4,000 | 1,600 |
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 23 | 15,000 | 3,450 |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 80 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 56,500 | 38,820 |
以上股权比例为上海锦江汽车服务有限公司所持的比例，担保期限按有关担保法规执行，担保金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额。
为上海金茂锦江汽车服务有限公司担保额度2,000万元，由中国金茂（集团）有限公司提供1,000万元反担保。
2013年3月22日，公司第七届董事会第四次会议一致通过《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案》，并提请股东大会审议。
二、被担保人截至2012年12月31日的基本情况
| 公司名称 | 注册地 | 法 定 代表人 | 经营范围 |
| 上海锦江佳友汽车服务有限公司 | 浦东新区张杨路655号707室 | 余国富 | 公路旅游运输（跨省市）、汽车租赁、金属材料、汽车配件、建材、百货、针纺织品的销售 |
| 上海锦江亿马汽车销售服务有限公司 | 上海市徐汇区宋园路168号 | 徐伟杰 | 商用车、二手汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、日用百货销售、汽车清洗(涉及行政许可的，凭许可证经营) |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 浦东新区世纪大道88号二区705室 | 吴 林 | 出租汽车客运服务，汽车配件销售，汽车修理 |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 吴中路188号 | 华庆建 | 汽车、品牌轿车销售及售后服务、汽车维修、汽车内装潢、汽车技术信息服务，汽车配件的销售，二手车经销，进口丰田品牌汽车销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营) |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 长宁区哈密路800号 | 龚文凯 | 进口日产品牌汽车、东风日产品牌汽车的销售，销售汽车配件，日用百货，汽车维修（一类），汽车内装饰。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】 |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 吴中路259号 | 徐伟杰 | 汽车、品牌轿车、二手汽车、汽车配件、汽保设备、轮胎、润滑油、日用百货的销售、汽车装潢、汽车清洗，附设公司。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营) |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 宋园路166号 | 徐伟杰 | 进口、国产别克品牌商用车及九座以下乘用车、二类机动车维修（小型车辆维修）、二手车服务（除旧机动车鉴定评估）及汽车配件（除蓄电池）、润滑油、日用百货的销售、汽车清洗。(涉及行政许可的，凭许可证经营) |
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 吴中路100号9幢 | 徐伟杰 | 二类机动车维修（小型车辆维修）（限二层）东风日产品牌汽车销售，商用车及九座以下乘用车、汽车租赁，二手车服务（除旧机动车鉴定评估），汽车配件（除蓄电池）、润滑油、日用百货的销售。 (涉及行政许可的，凭许可证经营) |
| 上海永达风度汽车销售服务有限公司 | 浦东新区罗山路1447号 | 朱建华 | 东风日产品牌汽车、汽车配件的销售及售后服务，二手车销售，汽车租赁，从事货物与技术的进出口业务，保险兼代理，（保险公司授权代理范围，凭许可证），一类机动车维修（小型车辆维修，凭许可证）。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营) |
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 南京市下关区建宁路1号 | 陈宏星 | 班车客运，高速客运，旅游客运，出租客运，包车客运，汽车维护，发动机总成修理，汽车配件销售；（卡拉OK，此范围仅限取得许可证的分支机构经营） |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 浦东新区龙东大道6111号1幢439室 | 戎平涛 | 大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车维修，以及相关业务的咨询服务 |
截至2012年12月31日，各公司经营情况如下（单位 人民币：万元）：
| 公司名称 | 资产 总额 | 负债 总额 | 净资产 | 净利润 |
| 上海锦江佳友汽车服务有限公司 | 7,089 | 1,475 | 5,615 | 214 |
| 上海锦江亿马汽车销售服务有限公司 | 3,428 | 3,171 | 257 | -116 |
| 上海金茂锦江汽车服务有限公司 | 7,561 | 1,430 | 6,132 | 401 |
| 上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 | 4,623 | 2,794 | 1,822 | -145 |
| 上海锦茂汽车销售服务有限公司 | 3,868 | 2,359 | 1,509 | 273 |
| 上海锦江汽车销售服务有限公司 | 6,091 | 4,726 | 1,364 | 600 |
| 上海锦江通永汽车销售服务有限公司 | 3,962 | 2,375 | 1,587 | -413 |
| 上海锦江城市汽车销售服务有限公司 | 1,641 | 737 | 904 | -396 |
| 上海永达风度汽车销售服务有限公司 | 6,248 | 4,394 | 1,854 | -149 |
| 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 117,217 | 78,277 | 38,940 | 3,597 |
| 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 | 24,169 | 9,137 | 15,032 | 2,306 |
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。本担保事项经股东大会批准后，由上海锦江汽车服务有限公司根据以上公司的申请，按照资金需求予以安排。
四、董事会意见
2013年3 月22日，公司第七届董事会第四次会议一致通过《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案》，并提请股东大会审议。
公司独立董事认为：
1、公司授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保事项经董事会审议通过，并提请股东大会审议，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、该担保事项是为满足下属公司正常经营需要，理由充分、合理。
3、公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保数额占公司净资产的比例较小，处于受控状态。对外担保没有损害公司及股东利益的情形。
五、公司担保情况
截至2012年12月31日，公司（母公司）尚无直接对外提供担保。本次授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保额度38,820万元，占最近一期经审计净资产的18%。
本公司不存在逾期对外担保的情况。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2013年3月26日
股票简称：锦江投资 锦投B股 证券代码：600650 900914 编号：临2013-006
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会审议程序
2013年3月22日，公司第七届董事会第四次会议一致通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并提请股东大会审议。
独立董事的独立意见：
1、本次对《公司章程》中利润分配政策的修改，符合国家相关的法律法规，尤其是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求和规定。
2、修改后的公司利润分配政策，尤其是现金利润分配政策切实可行，进一步强化回报股东的意识，维护股东权益，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
二、修改《公司章程》部分条款事项
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，本公司拟对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策。
原章程：
第一百六十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
现修改为：
第一百六十三条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件。公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。
2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。
4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2013年3月26日