第五届董事会第九次会议
决议公告
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2013-005
金陵药业股份有限公司
第五届董事会第九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2013年3月8日以专人送达、邮寄等方式发出。
2、本次会议于2013年3月22日上午在公司本部六楼会议室以现场会议方式召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由公司董事长沈志龙主持，公司5名监事和董事会秘书列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》；
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议 。具体内容详见2013年3 月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2012年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2012年3 月26日指定网站刊登的《公司2012年年度股东大会会议材料》。
4、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
经天衡会计师事务所审计确认，2012年度母公司实现净利润为83,113,406.57元，按10%提取法定盈余公积8,311,340.66元后,当年可供分配利润为74,802,065.91元，加上年初未分配利润575,287,540.21元，减去当年支付2011年度股利75,600,000.00元后，截止2012年底，可供股东分配的利润为574,489,606.12元。按照同股同权、同股同利的原则，以2012年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.50元(含税)，派发现金红利总额为75,600,000.00元；剩余498,889,606.12元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2013年3 月26日指定网站刊登的《公司2012年年度股东大会会议材料》。
5、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：截止2012年12月31日，公司不存在内部控制重要、重大缺陷，公司内部控制制度设计和执行是有效的，公司各项经营活动与财务报告信息一致。在所有重大方面保持了《企业内部控制基本规范》中与财务报告相关的有效的内部控制。公司的内部控制体系符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，各项内部控制制度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重要、重大缺陷。
公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉对该议案发表如下独立意见：（1）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。（2）公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2013 年3 月26日指定网站刊登的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了审议通过了《关于公司2013年度聘请财务审计会计师事务所的议案》；
公司拟继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，其报酬由公司总裁办公会议决定。
公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所有限公司发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所有限公司为本公司提供2013年度审计服务。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了审议通过了《关于公司2013年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。
公司拟聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，其报酬由公司总裁办公会议决定。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》；
公司关联董事倪忠翔、徐伟民（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。
公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并发表如下独立意见：（1）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。公司与各关联方进行的各项关联交易，公平、公允；未损害公司和非关联股东的利益。（2）上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
公司董事会审计委员会认为：公司预计2013年发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，公司对关联交易的审议程序合法，该等关联交易遵循了一般商业条款、定价公允、符合公司和全体股东的利益。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2013年3 月26日指定网站以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）上刊登的《关于2013年度日常关联交易预计情况的公告》。
9、审议通过了《关于2012年度证券投资情况的专项说明》。
公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉对该议案发表如下独立意见：（1）公司证券投资事项已经公司2007年年度股东大会批准，履行了必要的审批程序。公司2012年度证券投资活动不存在违反法律、法规、规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定。（2）公司在《投资管理制度》中专门制订了“关于对证券投资及委托理财管理的特别规定”，明确了职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制。（3）公司目前自有资金充裕，投资资金来源合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2013年3 月26日指定网站刊登的《关于2012年度证券投资情况的专项说明》。
10、审议通过了《公司2012年年度报告及报告摘要》；
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。2012年年度报告详见2013年3月26日指定网站，2012年年度报告摘要详见2013年3月26日指定网站以及指定报纸。
12、审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》；
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2013年3 月26日指定网站以及指定报纸刊登的《公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2013-006
金陵药业股份有限公司
第五届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2013年3月8日以专人送达、邮寄等方式发出。
2、本次会议于2013年3月22日上午在公司六楼会议室以现场会议方式召开。
3、会议应出席监事4名，实际出席监事4名。
4、会议由与会监事推荐张萌萌监事主持，公司董事会秘书列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2013年3 月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2012年年度股东大会会议材料》。
2、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（1）公司根据遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）2011年，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生；（4）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2013年度聘请财务审计会计师事务所的议案》；
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2013年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》；
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》；
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《公司2012年年度报告及报告摘要》；
与会监事对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核，并提出如下的书面审核意见：（1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司全年的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
金陵药业股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2013-007
金陵药业股份有限公司
关于2013年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2012年度，公司与关联人南京医药股份有限公司、南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限责任公司、南京益同药业有限公司、南京凯基生物科技发展有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司在采购原辅包材、药品和销售药品、包装印刷方面发生关联交易。2012年关联采购的预计总金额为14,710万元，实际发生额为10,470.29万元；2012年关联销售的预计总金额为26,740万元，实际发生额为20,457.42万元。公司2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司回避了对该议案的表决。
1、公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事倪忠翔、徐伟民已对该议案回避表决，其他7名非关联董事表决通过了该项关联交易议案。公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
2、预计公司2013年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司将回避对该事项的表决。
（二）预计公司2013年度日常关联交易的类别和金额 （单位：万元）
| 交易 类别 | 关联人 | 2013年预计 交易金额 | 2012年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||
| 采购 商品 | 南京医药股份有限公司 | 12,500.00 | 9,550.03 | 6.7 |
| 南京益同药业有限公司 | 1,100.00 | 836.36 | 0.59 | |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 150.00 | 82.74 | 0.06 | |
| 南京中山制药有限责任公司 | 50.00 | 1.16 | - | |
| 销售 商品 | 南京医药股份有限公司 | 13,000.00 | 9,882.73 | 4.29 |
| 南京益同药业有限公司 | 12,500.00 | 10,038.20 | 4.36 | |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 600.00 | 458.48 | 0.2 | |
| 南京中山制药有限责任公司 | 100.00 | 55.34 | 0.02 | |
| 南京凯基生物科技发展有限公司 | 50.00 | 15.94 | 0.01 | |
| 南京医药产业（集团）有限责任公司 | 20.00 | 6.20 | - | |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 20.00 | 0.53 | - | |
（三）2013年初至2月底与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
（单位：万元）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 当年年初至2月底 |
| 采购原辅包材和药品 | 南京医药股份有限公司 | 1001.45 |
| 南京益同药业有限公司 | 205.65 | |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 5.54 | |
| 南京中山制药有限责任公司 | 0 | |
| 销售药品 包装印刷 | 南京医药股份有限公司 | 1427.74 |
| 南京益同药业有限公司 | 1055.29 | |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 92.09 | |
| 南京中山制药有限责任公司 | 0 | |
| 南京凯基生物科技发展有限公司 | 0 | |
| 南京医药产业（集团）有限责任公司 | 0 | |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），税务登记号：3201003250015862，法定代表人：周耀平，注册资本：69,358.068万元，住所：南京经济技术开发区（白下区中山东路486号）。主要股东：南京医药（集团）公司占21%。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。
该公司2012年1-9月实现营业收入1,373,806.93万元，净利润733.13万元，截止2012年9月30日的净资产为139,439.51万元，总资产1,056,756.74。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司
经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。企业性质：有限责任公司，税务登记号：320103249693439，法定代表人：倪雷，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占33%、本公司占33%、南京白敬宇制药有限责任公司占33%。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。
该公司2012年度的营业收入为11,919.28万元，净利润为41.59万元。截止2012年12月31日的净资产为167.86万元，总资产为2,261.44万元。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。企业性质：有限责任公司，税务登记号：3201051349005X，法定代表人：杜光强，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。
该公司2012年度的营业收入为46,074.97万元，净利润为1,664.85万元。截止2012年12月31日的净资产为14,617.51万元，总资产为35,625.17万元。
（4）南京中山制药有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限公司，税务登记号：320114134931580，法定代表人：尹忠，注册资本：9714.31万元，住所：南京市雨花台区双龙街1号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占88.47%、本公司占11.53%。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。
该公司2012年度的营业收入为11,368.43万元，净利润为138.46 万元。截止2012年12月31日的净资产为8,782.10万元，总资产为17,500.21万元（未经审计）。
（5）南京凯基生物科技发展有限公司
经营范围：中药、西药、生物医药的研究开发、技术服务和技术转让；试剂、生物信息学软件及相关产品技术服务和技术转让等。工商营业执照登记号：3201921000811，法定代表人：王雪根，注册资本：406.25万元，住所：南京经济技术开发区（雨花台长虹路439号）。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占80%。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。
该公司2012年度的营业收入为1,462.63万元，净利润为：172.08万元。截止2012年12月31日的净资产为440.25万元，总资产为 690.41万元（未经审计）。
（6）南京医药产业（集团）有限责任公司
经营范围：在市政府授权的范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。企业性质：有限公司（国有法人独资），税务登记号：320103742377050，法定代表人：倪忠翔，注册资本：35600万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街65号。该公司股东为南京新工投资集团有限责任公司。
该公司2012年年度实现营业收入96.25万元，净利润3,888.43万元。截止2012年12月31日的净资产为44,594.67万元，总资产为122,776.04万元。（未经审计）。
（7）南京新工投资集团有限责任公司
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。企业性质：有限公司（国有独资），税务登记号：320103671347443，法定代表人：殷竞武，注册资本：417352万元，住所：南京市鼓楼区江苏路60号B幢2901室。该公司股东为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
该公司2012年1-9月实现营业收入1,857,966.70万元，净利润23325.98万元。截止2012年12月31日的净资产为1,934,281.36万元，总资产为4321841.37万元（未经审计）。
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人，其法定代表人担任本公司副总经理。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款及第（三）款规定的关联关系情形。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（4）南京中山制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（5）南京凯基生物科技发展有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司直接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（6）南京医药产业（集团）有限责任公司，系本公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）款规定的关联关系情形。
（7）南京新工投资集团有限责任公司，系本公司实际控制人之控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、本公司与益同公司之间的关联交易
本公司与益同公司于2012年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2012年1月1日起计算。
2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易
华东医药与南京医药于2012年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2012年1月1日起计算。
3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司、南京凯基生物科技发展有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司五个关联人在2012年度商品销售的关联交易金额累计为536.49万元，为公司2012年度经审计净资产的0.22%，商品采购的关联交易金额累计为83.90万元，为公司2012年度经审计净资产的0.03%），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。
益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。
上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司2012年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的8.88%，关联采购占同类交易金额的7.35%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》提交第五届董事会第九次会议审议，并发表如下独立意见：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。公司与各关联方进行的各项关联交易，公平、公允；未损害公司和非关联股东的利益。
2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、董事会审计委员会对公司日常关联交易的审查意见
公司董事会审计委员会认为：公司预计2013年发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，公司对关联交易的审议程序合法，该等关联交易遵循了一般商业条款、定价公允、符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；
3、独立董事关于公司2012年年度报告披露所涉相关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会对公司日常关联交易的审查意见；
5、相关关联交易协议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2013-010
金陵药业股份有限公司
关于召开2012年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2012年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：金陵药业股份有限公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性情况：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》。公司董事会决定召开本次股东大会，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
4、会期召开日期和时间：2013年5月10日上午9:00，会期半天。
5、会议召开方式：现场表决。
6、出席对象：
（1）截止2013年5月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、会议地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室
二、会议审议事项
1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第九次会议，第五届监事会第九、十次会议审议通过后提交，审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
2、会议审议事项：
（1）公司2012年度董事会工作报告；
（2）公司2012年度监事会工作报告；
（3）公司2012年度财务决算报告；
（4）公司2012年度利润分配预案；
（5）关于公司2013年度聘请财务审计会计师事务所的议案；
（6）关于公司2013年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案；
（7）关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案；
（8）公司2012年年度报告及报告摘要；
（9）关于选举徐小平为公司监事的议案。
上述九项提案的内容详见2013年3月26日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司2012年年度股东大会会议材料》。
三、独立董事述职报告
公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职，详细内容见2013年3月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合参加会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。
（2）符合参加会议条件的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（3）股东可以用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2013年5月8日、5月9日（上午8:30-11:30, 下午14:00-17:00）。
3、登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：徐俊扬、朱馨宁、朱钧华
联系电话：025-83118511
传真：025-83112486
2、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
附件一：授权委托书格式
附件一：
金陵药业股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于公司2013年度聘请财务审计会计师事务所的议案 | |||
| 6 | 关于公司2013年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案 | |||
| 8 | 公司2012年年度报告及报告摘要 | |||
| 9 | 关于选举徐小平为公司监事的议案 | |||
委托人：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
持股数： 股 委托人股票账号：
委托人签名：
（法人股东加盖公章）
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期：二〇一三年 月 日