四川海特高新技术股份有限公司<BR/>第四届董事会第二十八次<BR/>会议决议公告

四川海特高新技术股份有限公司
第四届董事会第二十八次
会议决议公告

2013-03-26 来源：上海证券报

股票代码：002023 股票简称：海特高新公告编号：2013-008

四川海特高新技术股份有限公司

第四届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2013年3月11日以书面形式告知各位董事。会议于2013年3月22日上午在成都市高新区科园南路1号本公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名,亲自出席董事9名。公司监事、部分高管人员和保荐代表人列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议有效。会议由董事长李飚先生主持，经审议研究，全体董事投票表决，形成以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

公司独立董事成义如先生、徐晓聚先生、杨楠先生、宋朝晖先生分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

相关事项的独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

截止2012年末资产总额170,478.94万元，负债总额65,134.61万元，少数股东权益171.83万元，归属于母公司所有者权益105,172.50万元，资产负债率为38.21%。本年度取得主营业务收入29,588.42万元，利润总额8,929.16万元，归属于母公司的净利润为 8,109.20万元，2012年末未分配利润为 32,635.36万元，加权平均净资产收益率为7.71%，每股收益0.27元，每股净资产3.56元。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告》及其摘要，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

《公司2012年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站ttp://www.cninfo.com.cn；《公司2012年度报告摘要》（公告编号：2013-009）详见2013年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站ttp://www.cninfo.com.cn。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-0011）详见2013年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议批准；

经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012CDA1043-1号《审计报告》确认，公司2012年度实现净利润81,092,048.02元，根据《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，提取法定盈余公积金8,109,204.80元，加年初未分配利润297,647,058.46元，根据公司2011年度利润分配方案已分配股利44,276,307.75元。2012年末累计可供股东分配利润为326,353,593.93 元。

2012年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益；以及鉴于2012年12月14日由中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1659号文《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的本次发行已于2013年3月完成，新增股本4,181万股，截止2012年报公告日公司总股本为336,985,385股。根据本次非公开发行相关承诺及相关法律法规的规定，经公司董事长李飚先生提议，公司2012年度利润分配方案为：

本公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本336,985,385股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），不实施公积金转增股本，也不送股。该次利润分配33,698,538.5元。利润分配后，剩余未分配利润292,655,055.43元转入下一年度。

本分配方案符合公司在非公开发行股票预案中做出的承诺以及公司的分红政策。

独立董事发表独立意见认为：公司2012年度利润分配预案符合公司当前的发展状况及未来良好的盈利预期相匹配。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意本次董事会提出的2012年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度公司申请银行综合授信的议案》；

根据公司2013年的经营目标及整体战略发展规划，结合我公司的投、融资现状，公司拟在2013年度向合作银行申请总额不超过12亿元人民币的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资和保函以及公司战略发展等业务的资金需要。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司提供担保金额的议案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

截止2012年12月31日，公司对外担保余额（含为控股子公司担保）为12,300万元。公司2013年拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司、四川亚美动力技术有限公司、四川海特亚美航空技术有限公司、昆明飞安航空训练有限公司、天津海特飞机工程有限公司、天津海特航空产业有限公司、武汉天河南方航空技术开发有限公司、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.和控股子公司包括成都成电科信科技发展有限公司、天津宜捷海特通用航空服务有限公司等十家子公司提供担保，担保业务包括短期流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇担保及承兑汇票等，累计担保金额余额不超过88,000万元人民币，占公司2012年年末资产总额的51.62％，占公司2012年年末净资产的83.67％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。

《公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2013-012）详见2013年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

公司拟续聘信永中和会计师事务所为本公司及控股子公司2013年度的财务审计机构并授权公司董事长与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；

该报告详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会和独立董事对《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》发表了意见，信永中和会计师事务所对公司内部控制的有效性出具了XYZH/2012CDA1043-1-3号《内部控制鉴证报告》，内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事会的议案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

同意提名李飚先生、郑德华先生、辛豪先生、万涛先生、张斌先生为本公司第五届董事会的非独立董事候选人；同意提名杨楠先生、宋朝晖先生、成义如先生、徐晓聚先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交2012年度股东大会审议。

相关人员简历详见附件一。

十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年日常关联交易确认以及2013年日常关联交易预计的议案；董事张斌先生因兼任上海沪特航空技术有限公司总经理构成关联关系而回避表决。

公司独立董事对本事项发表独立意见如下：公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以往正常业务之延续；该等交易严格遵照相关协议执行，依据国家规定、行业规定或市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；公司2012年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展。根据对公司2013年业务发展情况的合理预测，2013年度日常关联交易情况预计符合现实情况。

该项议案内容详见2013年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的公司《关于2012年日常关联交易确认及2013年日常关联交易预计公告》（公告编号：2013-013）。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

定于2013年4月17日召开公司2012年度股东大会。《公司2012年度股东大会通知》（公告编号：2013-015）详见2013年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

另外，公司非公开发行股票持续督导保荐机构《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的核查意见》于2013年3月26日刊登在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2013年3月26日

附件一：董事候选人简历

1、非独立董事候选人简历

李飚先生，中国国籍，42岁，中共党员，硕士研究生。历任四川海特高新技术有限公司电子经营部经理、市场部总监、副总经理等职。现任公司董事长，全国工商联第十、十一届执委，四川省第十届工商联副主席，四川省第十届政协委员，四川省个体私营经济协会副会长，成都市第十五届人大代表等职。

郑德华先生，中国国籍，48岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师，航空电子专业高级咨询师,先后就读于中国民航学院和西南交通大学计算机学院，并取得FAA培训合格证书。持有中国民航总局颁发的民航空器维修管理人员资格证书和维修人员执照。先后在美国、澳大利亚、加拿大及新加坡学习。曾出版著作《全向信标和仪表着陆系统》，并在民航刊物上发表《飞机电子系统故障分析》等论文数篇，曾获民航总局科技进步二、三等奖，系中国民航维修专家库电子组成员。曾任民航成都飞机维修工程公司（民航103厂）总工程师、党委委员。现任公司董事、董事会秘书兼四川海特亚美航空技术有限公司和江西昌海航空零部件制造有限公司董事长。

万涛先生，中国国籍，40岁，中共党员，大学本科，1995年7月毕业于成都科技大学，历任四川奥特附件维修有限公司工作技术员、生产科长、总经理助理、总经理等职务、海特高新副总经理等职务。现任公司董事、总经理兼四川奥特附件维修有限公司有限公司总经理。

辛豪先生，中国国籍，43岁，中共党员，北京对外经济贸易大学工商管理硕士研究生，历任新疆商业银行诚信支行副经理，德恒证券清算中心主任，恒信证券北京营业部总经理，德恒证券西安长安中路营业部，联华控股有限公司北京代表处副总经理，现任公司董事、四川海特实业有限公司总经理。

张斌先生，中国国籍，41岁，中共党员，工程师，大学本科，1995年7月毕业于郑州轻工业学院控制工程系，曾在美国接受技术培训。历任海特高新电气室主任、电仪部经理、副总工程师、上海沪特航空技术有限公司副总经理、总经理等职务。现任公司董事、副总经理兼上海沪特航空技术有限公司总经理。

2、独立董事候选人简历

杨楠先生，独立董事，中国国籍，63岁，中共党员，大学本科，四川省个体私营经济协会会长。具有长期主持四川省个体、私营经济管理工作经验。1985年至1990年任四川省科技厅秘书，1990年至2009年历任四川省工商局个体私营处处长、四川省工商局市场管理处处长、四川省工商局副巡视员和四川省个体私营经济协会会长等职。2011年3月退休。

宋朝晖先生，独立董事，中国国籍，45岁，中共党员，大学本科，高级会计师，注册会计师。具有长期丰富的财务管理工作经验。1997年至2000年任内蒙古审计厅主任科员，2000年至2005年任内蒙古兴原会计师事务所总经理，2005年至2006年任北京兴原会计师事务所总经理，2006年至今任江苏天衡会计师事务所有限公司北京分所分所所长。

成义如先生，独立董事，中国国籍，64岁，中共党员、大专学历，一级飞行员。 1971 年毕业于民航高级航校飞行驾驶专业，具有丰富的航空业管理经验。1968年进入中国民航工作，历任中国民航成都管理局重庆飞行大队副大队长、大队长，中国西南航空公司副总经理、总经理，中国国际航空公司副总裁。2009年8月退休。

徐晓聚先生，独立董事，中国国籍，62岁，中共党员，工程硕士。毕业于北京航空航天大学航空喷气发动机设计专业。从事飞机/直升机专业维修和技术管理工作近40年，对航空维修工作运行规律和管理特点有深入的研究，具有丰富的维修管理经验。历任空军某部机械员、机械师、助理员、参谋、处长、副局长等职。曾任中国航空学会航空维修工程专业委员会副主任、中国航空学会直升机专业分会直升机使用与维修专业委员会副主任委员。2005年8月退休。

股票代码：002023 股票简称：海特高新公告编号：2013-010

四川海特高新技术股份有限公司

第四届监事会第十六次

会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2013年3月11日以书面形式发出，并于2013年3月22日下午在公司四楼会议室以现场表决的方式如期召开。会议由公司监事会主席虞刚先生主持。本次会议应到监事3名，虞刚、欧智、马勇等3名监事会成员均亲自出席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、经认真审议研究，全体监事记名投票表决，形成以下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度报告》及其摘要，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审议四川海特高新技术股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度利润分配与公积金转增股本的预案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

本公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本336,985,385股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），不实施公积金转增股本。该次利润分配33,698,538.5元。利润分配后，剩余未分配利润292,655,055.43元转入下一年度。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》；

经审核，监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第五届监事会的议案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议；

同意提名虞刚先生、欧智先生为公司第五届监事会监事候选人。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘用2013年度审计机构的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

二、对第四届董事会第二十八次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

1、监事会认为，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《公司2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度总经理工作报告》程序合法，符合实际。

2、监事会认为，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于2013年度公司申请银行综合授信的议案》、《关于对控股子公司提供担保金额的议案》及《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》程序合法，符合公司的生产经营实际。

三、监事会独立意见

1、监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定。

监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

2、公司监事会对内部控制的自我评价

（1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

（3）2012年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司监事会

2013年3月26日

附件：相关人员简历

虞刚先生，43岁，大学学历，1992年9月毕业于电子科技大学应用电子技术专业。曾任公司电气室主任，技术部副经理，开发部经理、生产资源部经理等职，现任公司监事会主席。截止2013年3月22日，虞刚先生未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过深圳证券交易所及中国证监会的通报批评、公开谴责等行政处罚。

欧智先生，中国国籍，40岁，中共党员，大学本科，经济师。1996年7月毕业于重庆工学院经济管理系劳动经济专业。历任交通银行成都分行人事教育处人事专员、中国民生银行成都分行人力资源部人事主管、四川外语学院成都学院系部行政管理负责人、四川蓝光集团人力资源中心经理、海特高新人力资源部副总监、总监、公司监事等职。截止2013年3月22日，欧智先生未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过深圳证券交易所及中国证监会的通报批评、公开谴责等行政处罚。

证券代码：002023 证券简称：海特高新公告编号：2013-011

四川海特高新技术股份有限公司

关于2012年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

2010年2月11日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]198号）的核准，四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行人民币普通股A股不超过3,000万股。

本公司以非公开方式向5名特定对象发行人民币普通股（A股）2,270万股，每股发行价为15.52元/股，认购资金352,304,000.00 元，扣除发行费用总计17,152,700.00元，募集资金净额为335,151,300.00元，认购资金在缴款期间内产生的存款利息为33,578.00元，合计募集资金净额为335,184,878.00元。募集资金全部到位时间为2010年3月8日，业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009CDA1007-6号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2012年12月31日，本公司已经累计使用募集资金26,337.27万元，其中：本年度以募集资金直接投入募集项目6,251.26万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2012年12月31日尚未使用募集资金余额为7,181.22万元，募集资金实际余额为7,452.84万元，其中：募集资金银行存款余额为7,452.84万元，募集资金余额与募集资金银行存款余额差异金额271.62万元系募集资金存款利息收入，募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：

一、单位：元

开户银行账户类别账号 2012年12月31日
中国农业银行成都高新技术产业开发区支行募集资金专户 22-808001040004568 3,454,453.20
深圳发展银行成都高新支行募集资金专户 11005389625503 29,564,661.64
国家开发银行四川省分行募集资金专户 51101560049524600000 41,509,323.84
合计 — — 74,528,438.68

二、募集资金管理情况

为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司于2004年依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了本公司《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2006年8月召开第二届董事会第二十次会议对《管理办法》进行修订。本公司根据《管理办法》的要求并结合本公司经营需要，开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与募集资金开户银行、保荐代表人签订三方协议共同监管募集资金，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专用账户资料。本公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金总额的百分之五的，本公司及开户银行应当知会保荐代表人。

2010年3月，本公司和兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行成都高新技术产业开发区支行、国家开发银行四川省分行、深圳发展银行成都高新支行签订《募集资金三方监管协议》，公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

三、本年度募集资金实际使用情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额（1）本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
民用航空模拟培训基地项目航空器材维修交换、租赁一体化项 21,860.08 4,757.66 17,740.13 81.15% 2013年 1457

合计 - 21,860.08 4,757.66 17,740.13 81.15% - 1457 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 2012年4月16日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定将“民用航空模拟培训基地项目”由计划13,860.08万元调增为21,860.08万元，调增金额为8,000.00万元；将“航空器材维修交换、租赁一体化项目”由计划12,770.41万元调减为4,770.41万元，调减金额为8,000.00万元，变更金额占前次募集资金总额的23.87%。调整募集资金使用额度的主要原因是现阶段“航空器材维修交换、租赁一体化项目”所需航空器材采购困难、订货周期长，导致该项目实施进度放缓；由于民航机队增长迅速，公司“民用航空模拟培训基地项目”进展顺利，且急需追加资金增加采购一台飞行模拟机。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度本公司募集资金不存在未按规定及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十六日

证券代码：002023 证券简称：海特高新公告编号：2013-012

四川海特高新技术股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

截止2012年12月31日，公司对外担保余额（含为控股子公司担保）为12,300万元。公司2013年拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司(以下简称“奥特附件”)、四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）、四川海特亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”）、昆明飞安航空训练有限公司（以下简称“昆明飞安”）、天津海特飞机工程有限公司（以下简称“天津海特”）、天津海特航空产业有限公司（以下简称“天津海特航空”）、武汉天河南方航空技术开发有限公司（以下简称“武汉天河”）、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.（以下简称“AST公司”）和控股子公司包括成都成电科信科技发展有限公司（以下简称“成电科信科技”）、天津宜捷海特通用航空服务有限公司（以下简称“天津宜捷”）等十家子公司提供担保，担保业务包括短期流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇担保及承兑汇票等，累计担保金额余额不超过88,000万元人民币(各子公司担保余额分配见下表)，占公司2012年年末资产总额的51.62％，占公司2012年年末净资产的83.67％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。

序号子公司名称担保余额(万元)
1 四川奥特附件维修有限公司 8,000
2 四川亚美动力技术有限公司 8,000
3 四川海特亚美航空技术有限公司 5,000
4 昆明飞安航空训练有限公司 5,000
5 成都成电科信科技发展有限公司 1,000
6 天津海特飞机工程有限公司 2,000
7 天津海特航空产业有限公司 2,000
8 武汉天河南方航空技术开发有限公司 2,000
9 天津宜捷海特通用航空服务有限公司 5,000
10 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD. 50,000
合计 88,000

备注：上述AST公司项目担保额度分四个年度分合同完成，对AST公司的担保需待公司完成对其增资以及结合项目进度实施。

本次议案需提交公司2012年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、四川奥特附件维修有限责任公司

该公司法定代表人为李飚先生，注册资本人民币13,772万元。本公司直接持股比例为98.31%，海特亚美持股比例为1.69 %,公司直接和间接持股比例为100.00%。主营业务为航空机械设备的检测、维修及研制开发。截止2012年12月31日，总资产为41,376.75万元、净资产为18,631.84元，负债总额22,744.91万元，资产负债率54.97％；2012年实现主营业务收入4,927.26万元,净利润1,387.01万元。

2、四川亚美动力技术有限公司

该公司法定代表人为张培平先生，注册资本为人民币4,000万元。本公司直接持股比例为97.50%，海特亚美持股比例为2.50 %，公司直接和间接持股比例为100.00%。主营业务为航空动力设备的测试、检验、开发、修理，航空技术服务，航空器材销售。截止2012年12月31日，总资产为27,006.35万元、净资产为9,797.01万元，负债总额17,209.34万元，资产负债率63.72％；2012年实现营业收入9,507.80万元，净利润3,853.01万元。

3、四川海特亚美航空技术有限公司

该公司成立于2006年2月14日，2011年8月5日，经股东会决议通过，由四川海特航空检测开发有限公司名称变更为四川海特亚美航空技术有限公司，法定代表人郑德华先生，注册资本人民币5000万元。为公司子公司，公司直接和间接持股比例为100％的股权。主营业务为航空设备的测试、检验、开发、研制，航空技术的开发和转让。截止2012年12月31日，总资产为6,622.02万元、净资产为6,486.68万元，负债总额135.34万元，资产负债率2.04％；2012年度实现主营业务收入592万元,净利润262.90万元。

4、昆明飞安航空训练有限公司

该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币26,860.08万元，本公司持股比例100.00%。主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供安全训练和相关服务，为空乘、地勤、工程人员和地面理论教员提供培训及相关服务。截止2012年12月31日，总资产为34,630.54万元，净资产为34,135.58万元, 负债总额494.96万元，资产负债率1.43％；2012年度实现主营业务收入7,187.82万元,净利润2,683.55万元。

5、成都成电科信科技发展有限公司

该公司法定代表人为曾川先生, 注册资本为人民币1000万元, 为公司控股子公司，公司持有55％的股权。主营业务为软件的开发、转让；检测设备的研发、生产；航空航天飞机机载及地面设备及部件的研制、生产、销售等。截止2012年12月31日，总资产为374.09万元、净资产为315.03万元,负债总额59.06万元，资产负债率 15.79％；2012年实现主营业务收入1.71万元,净利润-107.48万元。

6、天津海特飞机工程有限公司

该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币20,000万元。本公司出资16,000万元，占公司注册资本的80.00%；亚美动力出资4,000万元，占公司注册资本的20.00%。主营业务为提供飞机大修、改修服务、航线维修维护，机队技术管理；航材技术管理等服务，飞机机载设备维修；制造与销售PMA零部件。截止2012年12月31日，总资产为25,895.37万元、净资产为20,167.37万元, 负债总额5,728.09万元，资产负债率21.12％；2012年度未实现收入0万元，补贴收入带来净利润151.73万元。

7、天津海特航空产业有限公司

该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币10,000万元，本公司出资4,000万元，持股比例40.00%，亚美动力出资2,000万元，持股比例20.00%,昆明飞安出资4,000万元，持股比例40.00%。主营业务为航空机械设备与测试设备的研究、制造、维修、销售及售后服务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营），航空器材租赁、航材、设备进出口贸易，复合材料浆叶的制造、维修、销售及售后服务、物业管理、房屋租赁，经营企业自产产品及技术的出口业务以及其他航空产品的相关业务。截止2012年12月31日，总资产为10,151.65万元、净资产为9,830.84万元, 负债总额320.81万元，资产负债率3.16％；2012年度无收入,净利润-75.73万元。

8、武汉天河南方航空技术开发有限公司

该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币1510万元,为公司全资子公司。主营业务为航空机载电子设备技术开发及咨询服务。截止2012年12月31日，总资产为1,765.60万元、净资产为1,376.64万元,负债总额388.96万元，资产负债率22.03％；2012年度实现主营业务收入78.09万元，净利润-110.61万元。

9、天津宜捷海特通用航空服务有限公司

该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币5,000万元，为公司控股子公司，公司间接持有51％的股权。主营业务为开展为公务机和民用直升机的管理、维修业务和为固定基地运营提供相关服务等。截止2012年12月31日，总资产为949.99万元、净资产为682万元,负债总额267.99万元，资产负债率 28.21％；2012年实现主营业务收入35.71万元,净利润-637.08万元。

10、新加坡AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.公司

注册地址：新加坡，118 ALJUNIED AVENUE 2 #03-104 SINGAPORE (380118)，经营范围：主要从事航空培训及开办航空技术培训学校等。根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司以现金100元新币收购AST公司全部股权，占AST公司100％股权，该收购已经完成。截止2012年12月31日，总资产为折合成人民币3,258.66万元,净资产折合成人民币3,220.10万元,负债总额折合成人民币38.55万元，资产负债率 1.18％；2012年实现主营业务收入折合成人民币0.00万元,净利润折合成人民币-26.65万元。

三、担保收益和风险的评估

1、2012年12月31日，公司资产总额170,479万元，负债总额65,135万元，净资产105,173万元，资产负债率38.21%，流动比率1.89，速动比率1.57。2012年营业收入29,588万元，净利润8,109万元。上述财务数据业经信永中和会计师事务所出具的2012CDA1043-1号《审计报告》确认，审计机构具有证券期货职业资格，审计意见为标准无保留审计意见。

2、奥特附件、亚美动力、海特亚美、成电科信科技、天津海特、天津海特航空、武汉天河、天津宜捷八家公司是公司在航空维修领域实行专业化分工的骨干企业，公司为其担保有利于提高其生产经营能力，有利于公司的发展。昆明飞安、AST公司为公司的全资子公司，主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供安全训练和相关服务，为空乘、地勤、工程人员和地面理论教员提供培训及相关服务。公司为其担保有利于扩大其航空培训能力，占领更大的航空培训市场分额，有利于补充公司的现金流。成电科信为海特亚美控股子公司，是公司航空技术及设备研发的重要企业，公司为其担保有利于公司加大研发投入，储备航空新项目。

3、奥特附件、亚美动力、海特亚美、武汉天河、成电科信科技、天津海特、天津海特航空、天津宜捷等十家公司经营状况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。

四、公司累计对外担保数量及担保余额情况

截至2013年3月22日，公司拟为下属全资及控股子公司提供的担保额度为人民币88,000 万元，占公司最近一期（2012 年末）经审计的资产总额的51.62%，净资产的83.67%；截止2012年末，公司对下属全资及控股子公司实际担保余额为12,300万元，占公司2012年末资产总额的7.21%，净资产的11.70%，除此之外，公司无其他对外担保，具体情况如下：

序号担保对象截止2012年末担保累计发生金额（万元）截止2012年末实际担保余额（万元）截止2013年3月22日批准额度（万元）批准会议及日期
1 四川奥特附件维修有限公司 8,300 8,300 8,000 2012年4月17日召开的2011年度股东大会；已经2013年3月22日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需2012年度股东大会审批。
2 四川亚美动力技术有限公司 4,000 4,000 8,000
3 四川海特亚美航空技术有限公司 5,000
4 昆明飞安航空训练有限公司 5,000
5 成都成电科信科技发展有限公司 1,000
6 天津海特飞机工程有限公司 2,000
7 天津海特航空产业有限公司 2,000
8 武汉天河南方航空技术开发有限公司 2,000
9 天津宜捷海特通用航空服务有限公司 5,000
10 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD. 50,000
合计 12,300 12,300 88,000

五、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见

公司拟对上述十家控股子公司提供担保，其中奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、武汉天河、天津海特、天津海特航空、AST公司为公司全资子公司，成电科信科技、天津宜捷为公司控股子公司。从过往担保记录看，均能按时偿还银行借款，自身具有较好的偿还能力，同时，该等全资及控股子公司的正常经营运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为为该等全资及控股子公司提供担保的风险可控，存在必要性。在审议上述担保议案中，独立董事认为担保对象为公司合并报表内的控股子公司，同时该等公司经营运作正常，有良好的偿还记录和偿还能力，风险可控，同意该等担保。

六、保荐机构核查意见

兴业证券股份有限公司的核查意见如下：

1、上述担保已经海特高新第四届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可。截至目前，审批程序符合相关法律、法规及海特高新《公司章程》的规定。

2、海特高新为上述全资子公司及控股子公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。

3、海特高新为上述全资子公司及控股子公司提供担保的行为未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

本保荐机构对海特高新拟进行的上述担保无异议。

备查文件

1、四川海特高新技术股份有限公司截止2012年12月31日经审计财务报表；

2、四川奥特附件维修有限责任公司截止2012年12月31日经审计财务报表；

3、武汉天河南方航空技术开发有限公司截止2012年12月31日经审计财务报表；

4、四川亚美动力技术有限公司截止2012年12月31日经审计财务报表；

5、四川海特亚美航空技术有限公司截止2012年12月31日经审计财务报表；

6、昆明飞安航空训练有限公司截止2012年12月31日经审计财务报表；

7、成都成电科信科技发展有限公司截止2012年12月31日经审计财务报表；

8、天津海特飞机工程有限公司截止2012年12月31日经审计财务报表；

9、天津海特航空产业有限公司截止2012年12月31日经审计财务报表；

10、天津宜捷海特通用航空服务有限公司截止2012年12月31日经审计财务报表。

11、新加坡AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.公司截止2012年12月31日经审计财务报表。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2013年3月26日

证券代码：002023 证券简称：海特高新公告编号：2013-013

四川海特高新技术股份有限公司

2012年日常关联交易确认

及2013年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易概述

为了保证公司正常开展生产经营活动，取得双赢或多赢的效果，2012年度公司与联营公司上海沪特航空技术有限公司（“上海沪特”）发生了日常关联交易，涉及向关联法人提供设备租赁、提供维修等劳务，2013年预计仍将发生此类关联交易。

二、关联交易主要内容

1、2012年度日常关联交易确认情况

公司2012年度与关联方上海沪特发生的日常关联交易总额为680.74万元。