第五届董事会第六次会议决议公告
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2013-007
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2013年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2013年3月24日在北京市召开，应到董事9人，实到9人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由叶伟龙董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：
一、审议通过《中远航运2012年度首席执行官工作报告》的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二、审议通过《中远航运2012年度董事会工作报告》的议案
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
三、审议通过《中远航运2012年度财务决算报告》的议案
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
四、审议通过《中远航运2012年度利润分配预案》的议案
2012年度，公司实现归属于母公司的净利润人民币1,914.96万元，同比减少87.39%。根据公司的战略规划，结合公司经营和业务发展需要，公司将继续优化船队结构，择机新造及购买二手重吊船、多用途船、汽车船等各类船舶。同时，2013年至2014年，公司尚需偿还已签订的造船合同及分离交易可转债的债券本金。 因此，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司董事会同意对2012年度未分配利润不进行分配。
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
五、审议通过《中远航运2012年年度报告及摘要》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
六、审议通过《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评估报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
七、审议通过《中远航运2012年度社会责任报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
八、审议通过《中远航运2012年度独立董事述职报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
本议案尚需提交2012年年度股东大会。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
九、审议通过《中远航运2012年度审计工作总结》的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十、审议通过聘任中远航运2013年度审计师的议案
根据公司董事会审计委员会2013年第2次会议提议，公司董事会同意聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2013年年度审计师，聘期一年，年度审计费为222万元人民币，其中财务报告审计费为178万元，内部控制审计费用为44万元。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十一、审议通过《中远航运与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十二、审议通过中远航运与中远财务有限责任公司签订金融财务服务协议的议案
叶伟龙董事长、王威董事、杨挺董事及李瑾董事四位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十三、审议通过中远航运与中远集团及下属公司签订框架性日常关联交易合同的议案
叶伟龙董事长、王威董事、杨挺董事及李瑾董事四位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十四、审议通过中远航运2013年燃油期货采购计划的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十五、审议通过《中远航运募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十六、审议通过中远航运与银行签署授信协议的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十七、审议通过中远航运2013年利率汇率金融衍生品交易计划的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十八、审议通过《中远航运对外担保管理制度》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十九、审议通过中远航运2013年度对外担保额度的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十、审议通过中远航运2013年度船舶退役计划的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十一、审议通过《中远航运控股子公司信息披露制度》的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十二、审议通过修订中远航运《公司章程》草案
详细内容请见附件1。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十三、审议通过提名林红华女士为中远航运第五届董事会董事候选人的议案
公司董事李瑾女士因工作原因，提出辞去公司董事职务。公司董事会同意提名林红华女士为公司第五届董事会董事候选人，聘任期同公司第五届董事会，自2013年3月24日至2015年3月29日。
公司董事会认为，李瑾女士在任董事期间，兢兢业业，勤勉尽职，公司董事会对李瑾女士的辛勤工作表示衷心地感谢！
林红华女士简历详见附件2，独立董事的独立意见等详见附件3。
本议案尚需提交2012年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十四、审议通过聘任李建雄先生为中远航运董事会秘书的议案
公司副总经理兼董事会秘书郭京先生因工作原因，提出辞去公司董事会秘书职务，根据中国证监会及《公司章程》有关规定，公司董事会同意聘任李建雄先生为公司董事会秘书，聘任期同第五届董事会，即自2013年3月25日至2015年3月29日。李建雄先生简历详见附件4。
公司董事会认为，郭京先生自2012年8月兼任公司董事会秘书，同时担任公司副总经理，克服身兼数职、工作繁忙等困难，为公司资产收购及投资者关系等事项做了大量工作，公司董事会对此表示诚挚感谢！
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十五、审议通过召开中远航运2012年年度股东大会的议案
公司2012年年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
附件1：
公司章程修改内容
原第十三条：
远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）。批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。船舶代理、租赁、买卖、维修及制造。装卸服务。仓储（危险物品除外）。提供劳务服务。商品信息服务。通讯设备维修。进出口货物托运及代理业务。货物进出口、技术进出口。向境外派遣各类劳务人员（含海员）。职业介绍，劳务信息服务，劳动保障事务咨询。国际船舶管理业务。
现修改为：
远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）。批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。船舶代理、租赁、买卖、维修及制造。装卸服务。仓储（危险物品除外）。提供劳务服务。商品信息服务。通讯设备维修，计算机软件开发，计算机系统的设计、集成、安装、调试及维护。托运及代理业务。货物进出口、技术进出口。向境外派遣各类劳务人员（含海员）。职业介绍，劳务信息服务，劳动保障事务咨询。国际船舶管理业务。房地产开发。场地出租，物业管理。自有汽车租赁。社会法律咨询服务，档案管理服务，海运及海运辅助业人员培训，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。停车场经营。室内装修、装饰。水电维修、房屋维修。建筑工程监理和咨询服务。旅业经营。房地产中介。
附件2：
林红华女士简历
林红华女士，女，汉族，1964 年出生，大学本科。历任中远总公司财务处结算科干部、副科长，中远（集团）总公司计财部资金处结算科副科长、计财部资金处副处长、计财部海外财务处副处长（主持工作）、处长，中远（集团）总公司财金部海外财务处处长，中远（澳洲）有限公司财务总监。现任中远（集团）总公司财务部总稽核。
附件3：
中远航运股份有限公司独立董事
对第五届董事会董事候选人的独立意见
中远航运股份有限公司第五届董事会第六次会议推选林红华女士为公司第五届董事会董事候选人。作为公司第五届董事会独立董事，我们认为：
1、以上推选程序符合《公司章程》有关规定；
2、被提名的董事候选人林红华女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。
独立董事：汪亦兵、刘峰、苏子孟
二○一三年三月二十四日
附件4：
李建雄先生简历
李建雄先生，1959年出生，男，汉族，工商管理硕士。历任广州远洋运输公司船舶三副、二副、集装箱部副科长，中远国际货柜码头香港有限公司商务部经理，中远码头控股有限公司董事、副总经理，中远集装箱服务有限公司董事、总经理，香港上市公司中远太平洋有限公司副总经理，中远太平洋（中国）投资有限公司董事、副总经理，张家港永嘉集装箱码头副董事长，CIMC上海远东箱厂、CIMC海冷箱厂和CIMC天津北洋箱厂董事。 2001年至2012年12月担任新加坡上市公司中远投资（新加坡）有限公司副总裁、替代董事，中远海事工程（新加坡）有限公司的董事，南通中远船务工程公司和大连中远船务工程公司董事等。
李建雄先生在担任新加坡上市公司副总裁期间，协助总裁管理公司日常事务，并主管公司发展战略和投资者关系，分管房地产和海事工程板块，2009年受邀担任新加坡投资者协会董事，熟知海外上市公司的业务运作规则，具备丰富航运企业管理经验，工作勤勉尽职，诚实守信。
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2013-008
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司及下属公司
与中远财务有限责任公司签订
金融财务服务协议的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●中远航运股份有限公司及下属公司拟与中远财务有限责任公司签署金融财务服务协议，合同有效期三年。
●按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司2012年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。?
一、关联交易概述
为进一步加强中远航运股份有限公司（简称“中远航运”或“公司”）及下属公司的资金集中管理，降低资金风险，提高资金整体使用效率，中远航运及下属公司拟与中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务公司”）签署《金融财务服务协议》，有效期三年。
中远财务公司是中远集团的下属全资公司，与本公司的控股股东均为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）。
本关联交易尚需提交公司2012年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
中远财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准，具有从事金融服务业资质的金融机构，公司注册资本160000万元人民币，注册号110000005021880，法定代表人孙月英女士。中远财务公司的业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
2、关联方关系
中远财务公司是中远集团的下属全资公司，与本公司的控股股东均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易为关联交易。
三、关联交易的标的、价格及定价原则
1、关联交易的标的及价格
综合考虑公司及下属公司金融业务的交易金额，选择金融财务服务商时的财务风险控制、业务发展计划、资金管理需求以及本公司预期业务增长等因素,公司未来三年金融财务服务协议所涉持续交易的年度上限分别为：
贷款业务：每年不超过10亿元人民币。
贷款业务利息：每年不超过6000万元人民币。
存款业务：每年的日最高存款余额不超过10亿元人民币或等值外币。
2、关联交易定价原则
（1）关于存贷款：中远财务公司吸收公司及下属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；不低于境内其他商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。 中远财务公司向公司及下属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；不高于境内其他商业银行向公司及下属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；
（2）关于尚未收费服务：包括中远财务公司现时向公司及下属公司提供的结算服务。
除上述所列的金融财务服务外，中远财务公司亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中远财务公司将向公司及下属公司提供新的金融财务服务（简称“新服务”）。中远财务公司同时向公司及下属公司承诺，中远财务公司向公司及下属公司提供新服务所收取的手续费，将遵循中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
中远航运现统一负责中远航运及下属公司的财务管理及资金管理工作。公司现拥有下属公司13家，其中境内下属公司11家，注册及营业地点分布在广州、上海、天津、海南和深圳等地，经营业务主要涉及航运、船舶服务及酒店业。由于地域差异以及经营业务的不同，为资金的集中管理增加了难度，尽管各公司每周每月定期上报资金余额情况，但公司本部并不能实时监控下属公司资金情况。另外，由于行业特点和资产规模的差别，公司的资金资源在各公司之间的分布并不均匀。公司本部以及经营效益好的航运公司，经济实力雄厚，资金存量较高，在与银行谈判存贷款利率、结售汇汇率以及收支结算业务费率时的议价能力相对较强，而资产规模较小、盈利能力较弱的行业议价能力相对较弱。尽管公司本部也提供适当的支持，但由于开户银行的不同，公司本部的影响力难以覆盖至每一家下属公司。
为了及时掌控各单位的资金情况，降低资金风险，同时也为了更好地整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成本，体现公司效益最大化，股东回报最大化的目标，公司有必要借助一个功能齐全、操作便捷、管理规范的资金管理平台对下属公司的资金进行统一管理。
中远财务公司建立的资金集中管理体系，经过多年的完善，不仅能满足公司在存款、贷款及融资租赁、收支结算等金融业务的需求，而且通过其资源整合的优势和完善服务网络，可以为成员单位提供价格更加优惠、种类更为齐全的金融服务。目前，中远财务公司提供给各成员单位的存贷款利率、结售汇汇率等均优于市场同期水平，并免费提供收支结算业务及账户管理服务。此外，通过中远财务公司的网络平台，可以与公司的开户银行系统直连对接，资金调拨实时到账，成员单位内部的结算业务即时到账。
为了加强中远航运及下属公司整体资金的统一管控，经过评估，中远航运及下属公司拟与中远财务公司签署《金融财务服务协议》，使各成员公司的资金在中远财务公司归集并通过中远财务公司办理业务。同时，利用中远的品牌优势，还可以发挥整体优势，增强与其他金融机构的议价能力，为公司获得更多的利益。
2、交易对本公司的影响
为确保上市公司的资金安全，保护中小股东的利益不受损害，公司制定了《中远航运股份有限公司与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。中远财务公司承诺，为本公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理，交易行为不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在中远财务公司期间, 公司将根据监管部门规定，定期对存放于中远财务公司的资金风险状况进行评估,并形成评估报告提交董事会审议后对外披露。
中远航运同时也是中远集团的成员单位，可以享受中远财务公司的良好金融服务，同时，中远航运也是中远财务公司的股东单位，中远航运及下属公司共持股10.5%，为中远财务公司的第三大股东，并委派人员出任董事，可以实现对中远财务公司治理结构方面的影响，并分享中远财务公司的经营成果。
本关联交易是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、表决情况
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；
2、本次关联交易尚需提交公司2012年年度股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。
六、独立董事的意见
公司独立董事汪亦兵、刘峰和苏子孟先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：
1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2013-009
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
与中国远洋运输(集团)总公司及下属公司签订框架性日常关联交易合同的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●中远航运股份有限公司拟与中国远洋运输（集团）总公司签署框架性日常关联交易合同，合同有效期三年。
●按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司2012年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。?
一、关联交易概述
2013年1月8日，中远航运股份有限公司（简称“中远航运”或“公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过了收购广州远洋运输有限公司（简称“广远有限”）100%股权的议案，因此，公司与中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）及下属公司之间的关联交易范围及额度将随之发生变化，公司于2011年与中远集团及下属公司签署的三年期框架性日常关联交易合同已不再适用。根据上海证券交易所的相关规定，公司拟与中远集团及下属公司签署新的为期三年的框架性日常关联交易合同。
公司控股股东和实际控制人均为中远集团。本关联交易尚需提交公司2012年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
中远集团于1961年在北京注册成立，注册资金41.03367亿元，注册号1000001000143，法定代表人魏家福先生。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
2、关联方关系
公司控股股东和实际控制人均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本交易为关联交易。
三、关联交易的标的、价格及定价原则
2、关联交易的标的及价格
根据公司经营和业务发展需要，以过去三年实际关联交易金额为基础，结合公司2013年1月收购广远有限100%股权后的现状，同时考虑公司未来船队发展规划和市场预测，预计未来三年每年与中远集团及下属公司发生日常性关联交易的主要内容及额度如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 交易单位 （交易对象） | 关联方关系 | 金额 （万元人民币） |
| 船舶服务 | 船舶服务（备件、通导、机务、物料、润滑油、船舶建造、修理等） | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 35,000 |
| 船舶租赁 | 船舶租赁 | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 10,000 |
| 代收代付 | 代收代付(船舶保险) | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 11,000 |
| 代收代付(港口费) | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 110,000 | |
| 代收代付(燃油) | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 450,000 | |
| 代收代付(运费) | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 160,000 | |
| 购买燃油 | 购买燃油 | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 8,000 |
| 劳务服务 | 劳务服务（代理、揽货佣金、卖船佣金、加油佣金、网络维护、房产代理佣金、租入租出船员、船员培训等） | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 35,000 |
| 受托管理资产 | 受托管理资产 | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 3,000 |
| 租赁资产 | 租入租出房产 | 中国远洋运输（集团）总公司下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 800 |
2、关联交易定价原则
本公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格，中远集团已向本公司承诺：提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予本公司优先于第三方的权利。同时，本公司在综合评估比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，随时保留从第三方获取相同或类似服务的权利。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
由于公司所处行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港口，需要当地机构提供专业服务。中远集团作为中国第一、世界第二大综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，公司借助中远集团成熟的网络，不仅极大地便利了经营销售，同时也降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资金安全。
公司分别在2003年5月11日召开的2002年年度股东大会，2008年4月25日召开的2007年年度股东大会，2011年6月29日召开的2010年年度股东大会上审议通过了与中远集团及下属公司在运使费结算、燃油、船舶修理、物资备件供应等与日常生产经营相关的框架性关联交易合同。2003年至今，公司在与中远集团及下属公司发生运使费结算、物资备件供应等交易时，双方均按照法律法规、合同要求，以市场定价为交易准则，实现交易的公开、公平和公正，达到了既定的最大化降低公司的生产经营成本，实现“股东价值最大化”的交易初衷。
由于公司于2013年1月完成了收购广远有限100%股权，公司与中远集团及下属公司之间关联交易的交易范围、交易内容及交易额度等将发生相应变化。经公司重新对相关关联交易情况进行认真梳理，认为原签订的2011年至2013年三年期的框架性日常关联交易合同，已经不能适应公司收购后以及公司未来三年的船队发展规划等相关情况，因此，公司拟与中远集团及下属公司重新签订一期框架性日常关联交易合同。
2、交易对本公司的影响
为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远集团之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。因此，本框架性关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。
五、表决情况
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；
2、本次关联交易尚需提交公司2012年年度股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。
六、独立董事的意见
公司独立董事汪亦兵、刘峰和苏子孟先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：
1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2013-010
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
2012年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
中远航运股份有限公司（以下简称中远航运或公司）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》（以下简称《募集资金管理规定》）等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司A股配股募集资金2012年存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1844号《关于核准中远航运股份有限公司配股的批复》核准，中远航运于2011年1月配股发行人民币普通股380,022,768股（以下简称本次发行），配股价格为5.56元/股，本次配股募集资金总额为2,112,926,590.08元，扣除发行费用后募集资金净额为2,098,059,298.39元。上述配股募集资金已于2011年1月汇入公司开设的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2011年1月13日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2011]第003号验资报告。
截至2012年12月31日，公司已使用募集资金2,128,248,712.93元，其中包括本金2,098,059,298.39元，以及利息收入30,189,414.54元，募集资金专户余额 0元。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据相关法律法规要求，于2009年3月28日修订了《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出规定。公司的募集资金全部存放于经公司董事会审批的募集资金专项账户中进行集中管理。
本次募集资金到位后，公司于2011年1月18日与中信银行股份有限公司广州天河支行及中金公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
此外，根据配股说明书约定，本次募集的部分资金拟以增资或境外放款的方式投入中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称香港子公司）并用于实施募集资金投向项目。公司已将等值9,720万美元的人民币（642,025,440.00元）作为增资款项汇入香港子公司在中信银行股份有限公司广州天河支行开设的募集资金存储专户。2011年2月11日，中远航运、香港子公司、中信银行股份有限公司广州天河支行和中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
因此，公司已严格按照《募集资金管理规定》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理规定》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2012年12月31日，中远航运募集资金的存放及专户余额情况如下表所示：
单位：元人民币
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 中远航运股份有限公司 | 中信银行股份有限公司广州天河支行 | 7443200182600081551 | 0 |
| 中远航运（香港）投资发展有限公司 | 中信银行股份有限公司广州天河支行 | NRA7443020183000002892 | 0 |
注：1、中远航运股份有限公司于中信银行股份有限公司广州天河支行开设的募集资金账户，由于募集资金已经使用完毕，已经于2012年12月14日注销；
2、香港子公司于中信银行股份有限公司广州天河支行开设的募集资金账户，募集资金已经使用完毕，该账户将作为公司日常结算账户之一，暂未注销。
三、2012年度募集资金的实际使用情况
中远航运严格按照《募集资金管理规定》使用募集资金。2012年度募集资金的实际使用情况详见以下募集资金使用情况对照表。
（下转A43版）