证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2013-005

转债代码：110022 证券简称：同仁转债

北京同仁堂股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第七次会议，于2013年3月12日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月22日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：

一、2012年度总经理工作报告

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二、关于报废过期存货的议案

公司存货中现有9,323,152.08元的药品已过有效期，鉴于损失确已形成，同意将该部分存货做报废处理，成本价值9,323,152.08元，进项税转出1,584,935.85元，共计损失10,908,087.93元。

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三、关于核销部分应收账款的议案

公司部分应收账款账龄时间过长，确已无法追回，同意将该部分应收账款予以核销。核销金额为26,054,738.50元，已全额提取坏账准备。

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四、2012年度财务决算报告

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五、2012年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润570,056,218.42元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积32,235,975.50元，加年初未分配利润1,612,560,910.54元，减去2011年度利润分配已向全体股东派发的现金红利195,309,854.25元，2012年度可供股东分配利润为1,955,071,299.21元。公司拟以2012年末总股本1,302,065,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)。

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六、2012年度董事会工作报告

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七、2012年度独立董事述职报告

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八、2012年公司内部控制自我评价报告

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九、2012年度公司履行社会责任的报告

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十、2012年年度报告正文及摘要

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十一、《北京同仁堂股份有限公司内部控制制度》

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十二、关于修订《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》的议案

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十三、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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十四、关于公司高级管理人员变动的议案

经总经理提名，聘任韩春举先生为公司副总经理。（简历附后）

谢占忠先生不再担任公司常务副总经理，解素花女士不再担任公司总工程师。

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十五、续聘会计师事务所及决定其报酬的预案

根据公司2011年度股东大会决议，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构；根据公司第六届董事会第五次会议决议，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。2012年度审计费用拟定为230万元，内部控制审计费用为80万元。

2013年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

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十六、关于申请贷款综合授信额度的议案

公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行申请综合授信额度总规模不超过人民币5亿元，期限为壹年。

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上述第四、五、六、十、十五项尚需公司2012年度股东大会审议通过。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一三年三月二十二日

附：个人简历

韩春举先生，55岁，研究生学历，主管药师。历任北京同仁堂中药提炼厂厂长、北京同仁堂股份有限公司制药厂副厂长、北京同仁堂商业投资发展有限责任公司经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司饮片厂厂长，北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂通州分厂厂长兼党支部书记，南分厂厂长兼党总支书记，北京同仁堂国药公司副总经理兼党总支副书记、工会主席。现任同仁堂制药厂南分厂厂长兼党总支书记。

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2013-006

转债代码：110022 证券简称：同仁转债

北京同仁堂股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）文核准，同意本公司向社会公开发行面值总额120,500.00万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限5年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为100元人民币，共计1,205万张，应募集资金总额为人民币1,205,000,000.00元，扣除承销费24,100,000.00元后的募集资金为人民币1,180,900,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年12月10日汇入本公司北京银行长城支行01090365000120109040096账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用4,940,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,175,960,000.00元。

上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。

二、本年度使用金额及当前余额

1．本年度使用金额及当前余额

2012年度，本公司募集资金使用情况为：、

（1）截至2012年12月31日，本公司尚未使用募集资金直接投入募投项目。本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为74,921,219.73元，经本公司于2013年2月4日召开的第六届董事会第六次会议审议批准，同意本公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金。募集资金当前余额为1,101,038,780.27元。

（2）截至2012年12月31日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体投资情况如下：

金额单位：人民币元

项目名称	自筹资金预先投入		实际投入时间
	项目	金额
大兴生产基地 建设项目	土地款	65,981,800.00	2011年12月
	开工保证金	5,000,000.00	2012年
	前期投入	3,939,419.73	2012年
合 计		74,921,219.73

综上，截至2012年12月31日，募集资金尚未直接投入使用，专户存款金额为1,181,038,919.76元，扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用4,940,000.00元后，净额为1,176,098,919.76元，其中：本期利息收入为138,919.76元。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为74,921,219.73元。

三、募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年12月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京银行股份有限公司长城支行	01090365000120109040096	募集资金专户	1,181,038,919.76

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入138,919.76元（均为2012年度利息收入），尚未从募集资金专户支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用4,940,000.00元，尚未从募集资金专户置换的募投项目投入74,921,219.73元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金尚未直接投入募投项目。

五、变更募集资金投资项目的使用情况

本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度，本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在有违上述规定的情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，同仁堂2012年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一三年三月二十二日

附件：募集资金使用情况对照表

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	总额120,500 净额117,596	本年度投入募集资金总额	0注1)
变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	0注(1)
变更用途的募集资金总额比例	-

承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)(如有)	募集资金承诺投资总额(1)	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(2)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(3)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (4)＝(3)-(2)	截至期末投入进度(%) (5)＝(3)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大兴生产基地建设项目	-	117,600	117,600	-注(2)	0注(1)	0注(1)	0	0注(1)	2014年下半年	0	是注(3)	无
合计	-	117,600	117,600	-	0	0	0	0	-	0	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）				-
项目可行性发生重大变化的 情况说明				-
募集资金投资项目 先期投入及置换情况				注1、本次募集资金于2012年12月10日汇入公司账户，截至2012年12月31日，公司以自筹资金7,492.12万元先行投入募投项目，2013年2月4日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司以募集资金7,492.12万元置换截至2012年12月31日预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况				-
募集资金结余的金额及形成原因				-
募集资金其他使用情况				-

注2、未承诺项目建设期内各年度投入金额。

注3、根据募投项目建设计划，2012年募投项目仍处建设期，尚不能产生效益。

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2013-007

转债代码：110022 证券简称：同仁转债

北京同仁堂股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京同仁堂股份有限公司第六届监事会第五次会议，于2013年3月22日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：

一、2012年度监事会工作报告

二、2012年度财务决算报告

三、2012年度利润分配预案

四、关于报废过期存货的议案

五、关于核销部分应收账款的议案

六、2012年公司内部控制自我评价报告

七、2012年度公司履行社会责任的报告

八、2012年年度报告正文及摘要

九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况。

3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述第一、二、三、八项尚需公司2012年度股东大会审议通过。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

监 事 会

二零一三年三月二十二日