2013年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002520 证券简称：日发数码 编号：2013-013
浙江日发数码精密机械股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、董事会于2013年3月6日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更议案的情况；
3、本次股东大会以现场会议的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、 会议召开情况
（1）会议召开时间：2013年3月23日上午9:00
（2）会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
公司三楼会议室
（3）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式
（4）召集人：浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
（5）会议主持人：公司董事长王本善先生
（6）本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、出席情况
（1）出席现场会议的股东（代理人）代表共5名，代表有表决权股份101,062,497股，占公司总股本144,000,000股的70.18%。
（2）公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票表决的方式审议以下议案，审议表决结果如下：
1、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
表决结果：赞成101,062,497股，反对0股，弃权0股，回避0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
2、以特别决议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成101,062,497股，反对0股，弃权0股，回避0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
三、律师见证情况
本次会议由国浩律师集团（杭州）事务所俞婷婷律师、鲁晓红律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：日发数码本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
四、会议备查文件
1、公司2013年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团（杭州）事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会
二○一三年三月二十五日
证券代码：002520 证券简称：日发数码 编号：2013-014
浙江日发数码精密机械股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2013年3月23日在公司三楼会议室举行了第五届董事会第三次会议（以下简称“会议” ）。会议通知已于2013年3月3日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场方式召开。本次会议由公司董事长王本善先生召集和主持，本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江日发数码精密机械股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票方式逐项表决以下议案：
一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事于成廷先生、王仲辉先生、俞国荣先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《2012年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《2012年财务决算报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
公司实现营业收入32,362.15万元，比去年同期下降26.57%；实现归属于公司股东的净利润6,764.60万元，比去年同期下降30.99%；实现每股收益0.47元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《2012年度利润分配方案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2013〕1208 号《审计报告》确认，2012年度浙江日发数码精密机械股份有限公司（母公司）实现利润总额77,221,564.26元，应交所得税为11,414,305.88元，实现净利润65,807,258.38元。可供股东分配利润118,890,401.11元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
以2012年12月31日总股本144,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利8元（含税），共分派红利115,200,000元；资本公积金转增股本预案为：每10股转增5股。
上述利润分配方案实施后，公司总股本由14,400万股增加至21,600万股。
同意拟提请股东大会授权董事会办理因2012年利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《2012年利润分配方案》的结果，增加公司注册资本（由14,400万元增加至21,600万元），修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
该分红方案由公司董事长王本善先生提议，主要基于如下原因：1、根据监管部门倡导的“现金分红”政策，结合公司实际情况，提升公司的企业形象；2、公司上市以来一直贯彻“高分红”的股利分配方案，通过高分红让股东共享公司发展成果；3、公司当期实现净利润6580.73万元，加上年初未分配利润5966.39万元，累计可供股东分配利润11889.04万元，具备高分红的利润基础。4、报告期末，经营活动现金流量净额4891.64万元，与去年同期增长45.14%，公司流动资金、银行承兑汇票都比较充足，也具备高分红条件。该分配方案不会造成公司出现流动资金短缺的情况。
过去12个月内公司未使用募集资金补充流动资金的事项，未来12个月尚未有计划使用募集资金补充流动资金。
公司2012年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《2013年度财务预算报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
公司预计2013年度实现销售收入42,735万元，同比增长32.05%；实现净利润7,500万元，同比增长11.03%。销售收入增长率与净利润增长率出现差异的原因主要是市场竞争的加剧，适当进行产品价格调整；募集资金利息收入减少，财务费用会有一定幅度上升；原材料和劳动力成本的上升也影响了利润水平。
上述财务预算不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》，并同意提交公司2012年度股东大会表决。
《2012年年度报告及其摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
《2012年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
因天健会计师事务所有限公司勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，经公司董事会审计委员会提议，同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期一年，自2012年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》
该议案已经独立董事、监事会出具了明确同意意见，公司出具了《关于2013年度日常关联交易预计的公告》，公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王吉先生回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所出具了天健审〔2013〕1209号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；公司独立董事对此发表了独立意见。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。
《公司章程》修订对照表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
《关于召开2012年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
证券代码：002520 证券简称：日发数码 编号：2013-015
浙江日发数码精密机械股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月23日在公司三楼会议室进行了第五届监事会第二次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2013年3月3日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席董益光先生召集和主持，公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《2012年财务决算报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
公司实现营业收入32,362.15万元，比去年同期下降26.57%；实现归属公司股东的净利润6,755.15万元，比去年同期下降31.08％；实现每股收益0.47元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《2012年度利润分配方案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《2012年度报告及其摘要》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
经审议，监事会认为公司董事会编制和审核浙江日发数码精密机械股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。《2012年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
经审议，监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见和完善措施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告！
浙江日发数码精密机械股份有限公司监事会
二○一三年三月二十六日
证券代码：002520 证券简称：日发数码 编号：2013-016
浙江日发数码精密机械股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，现将2012年度股东大会的有关事项通知如下：
1、会议召开时间：2013年5月3日 (星期五) 上午10:30
2、会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
公司三楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日:2013年4月25日（星期四）
6、会议主要议题：
（1）《2012年度董事会工作报告》
（2）《2012年度监事会工作报告》
（3）《2012年度财务决算报告》
（4）《2012年度利润分配方案》（需要以特别决议通过）
（5）《2013年度财务预算报告》
（6）《2012年度报告及其摘要》
（7）《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》
（8）《关于修订<公司章程>的议案》 （需要以特别决议通过）
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
7、出席会议办法
（1）出席会议对象：
①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
②凡在2013年4月25日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。
（2）登记办法：
①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定
代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；
②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；
③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；
④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；
⑤登记时间：2013年4月27日上午9:00至11：00，下午14：00 至17：00；
⑥登记地点：浙江日发数码精密机械有限公司证券投资部。
（3）其他事项
① 与会代表交通及食宿费用自理；
② 联系地址：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
浙江日发数码精密机械股份有限公司证券投资部
联系人：李燕、陈甜甜
电 话：0575-86299888
传 真：0575-86299177
邮 编：312500
浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 （身份证号码为 ）代表本人（本单位）出席浙江日发数码精密机械股份有限公司2012年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 2012年度财务决算报告 | ||||
| 4 | 2012年度利润分配方案 | ||||
| 5 | 2013年度财务预算报告 | ||||
| 6 | 2012年年度报告及其摘要 | ||||
| 7 | 关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案 | ||||
| 8 | 关于修订《公司章程》的议案 |
除上述表决权外，本人并授权其签署会议记录、会议决议等与浙江日发数码精密机械股份有限公司2012年度股东大会有关的所有法律文件。
| 委托人姓名或名称： | 身份证号码（营业执照号）： |
| 委托人股东帐号： | 委托人持股数： |
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： |
委托人姓名或名称（签章）：
委托时间： 年 月 日
备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。
证券代码：002520 证券简称：日发数码 编号：2013-017
浙江日发数码精密机械股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度与关联方浙江自力机械有限公司、浙江万丰科技开发有限公司就采购机床钣金件及喷涂、采购设备构成日常关联交易，预计总金额不超过450万元；与关联方山东日发纺织机械有限公司、浙江自力机械有限公司、浙江日发纺织机械股份有限公司、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、广东万丰摩轮有限公司、威海万丰奥威汽轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司和宁波奥威尔轮毂有限公司就销售机床产品及配件，构成日常关联交易，预计总金额不超过2440万元。
上述关联交易预计事项已经2013年3月23日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事王吉先生在审议议案时予以回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 交易对方 | 交易内容 | 2013年预计发生金额 | 2012年发生金额 |
| 山东日发纺织机械有限公司 | 销售机床产品及配件 | 150 | 0.82 |
| 浙江日发纺织机械股份有限公司 | 销售机床产品及配件 | 10 | 0.00 |
| 浙江自力机械有限公司 | 采购机床钣金件及喷涂 | 400 | 345.56 |
| 浙江自力机械有限公司 | 销售机床产品及配件 | 100 | 57.51 |
| 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 | 销售机床产品及配件 | 800 | 809.97 |
| 威海万丰镁业科技发展有限公司 | 销售机床产品及配件 | 50 | 1.96 |
| 广东万丰摩轮有限公司 | 销售机床产品及配件 | 200 | 213.80 |
| 威海万丰奥威汽轮有限公司 | 销售机床产品及配件 | 80 | 41.03 |
| 浙江万丰摩轮有限公司 | 销售机床产品及配件 | 800 | 114.44 |
| 宁波奥威尔轮毂有限公司 | 销售机床产品及配件 | 150 | 2.82 |
| 浙江万丰科技开发有限公司 | 采购配件 | 50 | 0.00 |
| 浙江万丰科技开发有限公司 | 销售机床产品及配件 | 100 | 118.80 |
| 合计 | - | 2,890 | 1,706.71 |
二、关联方介绍
（一） 山东日发纺织机械有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：何旭平
注册资本：7,851.46万元
注册地址：聊城经济技术开发区中华路北首
经营范围：纺织机械开发、生产、销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料和进口业务。
2、与本公司的关联关系：同受控股股东控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）浙江日发纺织机械股份有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：郑和军
注册资本：6,000万元
注册地址：浙江省新昌县高新技术产业园区（南岩）日发数字科技园
经营范围：研制、生产、销售：纺织准备设备、针织机械、织造设备、前纺设备、纺纱设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、与本公司的关联关系：同受控股股东控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）浙江自力机械有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：吴楠
注册资本：3,471万元
注册地址：新昌县省级高新技术产业园区
经营范围：生产、加工、销售：机械产品；货物进出口、技术进出口（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、与本公司的关联关系：同受实际控制人控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（四）浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：陈爱莲
注册资本：39,009.8968万元
注册地址：浙江省新昌县工业区（后溪）
经营范围：汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询，技术服务：经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》) 。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、与本公司的关联关系：同受实际控制人控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（五）威海万丰镁业科技发展有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：朱训明
注册资本：4,000万元
注册地址：威海高技术产业开发区科技路
经营范围：金属、非金属材料及其制品、卡丁车、运动器材、环保设备的研究、开发、制造、销售和有关的技术服务；黄金购销；备案范围内的货物及技术进出口（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
2、与本公司的关联关系：同受实际控制人控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（六）广东万丰摩轮有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：张锡康
注册资本：10，000万元
注册地址：江门市棠下镇金桐二路12号2幢
经营范围：生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不含发动机制造）；技术咨询；货物进出口。
2、与本公司的关联关系：同受实际控制人控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（七）威海万丰奥威汽轮有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：梁赛南
注册资本：5,000万元
注册地址：威海市高技区火炬路218号
经营范围：汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车轮及其零部件的技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、与本公司的关联关系：同受实际控制人控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（八）浙江万丰摩轮有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：张锡康
注册资本：13,800万元
注册地址：浙江省新昌县高新技术工业园区
经营范围：生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的开发和售后服务。
2、与本公司的关联关系：同受实际控制人控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（九）宁波奥威尔轮毂有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：陈滨
注册资本：2,000万美元
注册地址：宁波保税区南区庐山西路167号10幢1层
经营范围：铝合金轮毂产品及汽车配件的研发、生产；在保税状态下的自制产品销售
2、与本公司的关联关系：同受实际控制人控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（十）浙江万丰科技开发有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：倪伟勇
注册资本：2500万元
注册地址：新昌县城关镇省级高新技术产业园区
经营范围：生产销售：铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科技开发：铸造机械、成套自动化设备、环保设备、有色合金铸件。
2、与本公司的关联关系：同受实际控制人控制。
3、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司生产规模，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司产品的市场份额和公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构的意见
1、独立董事意见
独立董事对公司交联交易进行了认真审查，并发表如下独立意见：公司2013年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2013年度日常关联交易预计事项已经2013年3月23日召开的公司第五届董事会三次会议审议通过，关联董事王吉先生在审议该议案时予以回避表决, 独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。保荐机构对日发数码 2013年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于浙江日发数码精密机械股份有限公司2013年度日常关联交易预计情况的专项核查意见。
特此公告。
浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
浙江日发数码精密机械股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1616号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，发行价为每股人民币35.00元，共计募集资金56,000.00万元，坐扣承销和保荐费用4,680.00万元后的募集资金为51,320.00万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年12月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用892.49万元后，公司本次募集资金净额为50,427.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕388号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金12,393.75万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为391.13万元；2012 年度实际使用募集资金16,984.89万元（其中用于募集资金项目支出4,699.11万元、用于投资子公司出资款12,285.78万元）,2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,417.21万元,2012年度汇兑收益69.60万元；累计已使用募集资金29,378.64万元（其中用于募集资金项目支出12,592.86万元、用于永久补充流动资金4,500.00万元,用于投资子公司出资款12,285.78万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,808.34万元，累计汇兑收益69.60万元。
截至 2012年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币22,926.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江日发数码精密机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年12月分别与中国银行新昌支行、交通银行绍兴新昌支行、建设银行新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有3个募集资金专户和3个定期存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国银行新昌支行 | 375358361614 [注1] | 18,080,350.84 | 募集资金专户 |
| 交通银行绍兴新昌支行 | 295046100018010087086 | 35,608,106.81 | 募集资金专户 |
| 建设银行新昌支行 | 33001656635059556688 | 15,031,926.34 | 募集资金专户 |
| 中国银行新昌支行 | 361062718803 | 50,000,000.00 | 定期存款户 |
| 交通银行绍兴新昌支行 | 295046100608510018332-00290714 | 50,000,000.00 | 定期存款户 |
| 建设银行新昌支行 | 33001656635049556688 | 43,500,000.00 | 定期存款户 |
| 中国银行新昌支行 | 371458360693 | 17,047,752.96[注2] | 一般活期账户 |
| 合 计 | 229,268,136.95 |
[注1]: 该银行原账号为870017951318094001，因银行系统升级账号变更为375358361614。
[注2]: 公司向意大利Meccanodora Favretto S.r.l.公司预定一台设备，按照合同规定对方在发货前本公司应预付70%款项，即2,049,600.00欧元，本公司在2012年11月使用募集资金购汇2,049,600.00欧元，折人民币17,047,752.96元，截止2012年12月31日尚未支付。2013年2月，公司将上述活期账户余额2,049,600.00欧元转入公司设立的中国银行绍兴市分行募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
（1）2012年7月，公司使用超募资金11,400万元与科菲亚重型装备有限公司共同出资设立忻州日发重型机械有限公司（以下简称忻州日发公司），并于2012年7月24日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为140902200011610的《企业法人营业执照》。忻州日发公司注册资本12,000万元，公司占其注册资本的95%。
（2）2012年6月，公司使用超募资金885.78万元折合140万美元与纽兰德机床集团有限公司共同出资设立浙江日发纽兰德机床有限责任公司（以下简称日发纽兰德公司），并于2012年6月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330600400023504的《企业法人营业执照》。日发纽兰德公司注册资本200万美元，公司占其注册资本的70%。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
浙江日发数码精密机械股份有限公司
二〇一三年三月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：浙江日发数码精密机械股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,427.51 | 本年度投入募集资金总额 | 16,984.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 29,378.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 承诺投资 总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入 金额(2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 实现的 效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.RF系列数控机床技术改造项目 | 否 | 13,655.00 | 13,655.00 | 3,695.75 | 9,542.47 | 69.88 | 2013年10月31日 | — | — | 否 |
| 2.轴承磨超自动线技术改造项目 | 否 | 6,088.00 | 6,088.00 | 1,003.36 | 3,050.39 | 50.11 | 2013年10月31日 | — | — | 否 |
| 承诺投资项目 小 计 | 19,743.00 | 19,743.00 | 4,699.11 | 12,592.86 | — | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | — | ||||||
| 出资设立忻州日发公司 | 11,400.00 | 11,400.00 | 11,400.00 | 11,400.00 | ||||||
| 出资设立日发纽兰德公司 | 885.78 | 885.78 | 885.78 | 885.78 | ||||||
| 超募资金投向 小 计 | 16,785.78 | 16,785.78 | 12,285.78 | 16,785.78 | — | |||||
| 合 计 | 36,528.78 | 36,528.78 | 16,984.89 | 29,378.64 | — | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因机床行业市场形势下滑及前景不明，公司放缓了募集资金项目投资进度，另外公司部分国外大额设备采购，因供应商原因延迟交货，导致项目未达到计划投资进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | (2) 2012年根据第四届第十七次董事会审议通过的《关于使用超募资金对外投资的议案》，公司使用超额募集资金11,400万元用于与科菲亚重型装备有限公司共同出资设立忻州日发重型机械有限公司收购山西中亚神力铸造有限公司相关经营性资产。 (3) 2012年根据第四届第七次董事会审议通过的《关于使用超募资金对外投资的议案》，公司使用超额募集资金885.78万元（折合140万美元）与纽兰德机床集团有限公司合资设立浙江日发纽兰德机床有限责任公司。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未开始使用的募集资金22,926.81万元,其中以存单形式存放14,350.00万元，以活期账户存放1,704.78万元，募集资金专户尚存余额6,872.03万元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
浙江日发数码精密机械股份有限公司章程修订对照表
| 序号 | 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 1 | 第三条 公司于2010年11月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,600万股，于2010年12月10日在深圳证券交易所上市。公司于2011年5月3日以资本公积金转增股本的方式向全体股东每十股转增5股，公司总股本由6,400万股增加至9,600万股。根据公司2011年度利润分配方案的结果，公司总股本由9,600万股增加至14,400万股。 | 第三条 公司于2010年11月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,600万股，于2010年12月10日在深圳证券交易所上市。公司于2012年5月15日以资本公积金转增股本的方式向全体股东每十股转增5股，公司总股本由9,600万股增加至14,400万股。根据公司2012年度利润分配方案的结果，公司总股本由14,400万股增加至21,600万股。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币14,400万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21,600万元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为14,400万股，公司的股本结构为：普通股14,400万股。 | 第十九条 公司股份总数为21,600万股，公司的股本结构为：普通股21,600万股。 |
浙江日发数码精密机械股份有限公司董事会
2013年3月23日