第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-012
宁波天邦股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知已于2013年3月14日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年3月24日上午9：30在上海行政中心会议室召开。会议由董事长吴天星先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；
为充分发挥公司组织架构优势，提升工作效率和效益，优化公司管理，提高公司综合营运水平， 公司将在原来组织架构基础上新设技术服务部。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度报告及摘要的议案》；
《2012年年度报告摘要》2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2013-013；
《2012年年度报告》全文详见2013年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告的议案》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告的议案》；
《2012年度董事会工作报告》全文详见公司2012年年度报告。
公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生、王保平先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2012年年度股东大会上述职。
《独立董事2012年度述职报告》全文详见2013年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告的议案》；
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为45,184,275.39元，按《公司章程》规定，以2012年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,551,892.09元后，加上年初未分配利润163,124,004.03元，扣除支付2011年度股东现金红利20,550,000.00元，实际可供股东分配的利润为184,207,047.33元。母公司可供股东分配的利润为148,768,180.19元。
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2012年度的利润分配预案为：以公司2012 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。
经天职国际会计师事务所审计，公司合并报表期末资本公积余额为5,403,239.63元，母公司资本公积余额为20,611,300.00元。
本年不进行资本公积转增股本。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告的议案》；
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告的议案》；
《关于2012年度内部控制的自我评价报告》全文详见2013年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所出具了天职皖SJ[2013]77-1号号《关于宁波天邦股份有限公司内部控制的专项报告》，全文详见2013年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度财务审计机构。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
为保证2013年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2013年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币11亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度高管人员薪酬及2013年度经营业绩考核的议案》；
依据《天邦股份总部绩效考核制度》的规定及公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2012年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2013年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2012年年度报告全文。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司银行授信提供担保的议案》。
《关于为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司银行授信提供担保的公告》2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2013-014。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司银行授信提供担保的议案》。
《关于为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司银行授信提供担保的公告》2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2013-015。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
《关于投资设立全资子公司的公告》2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2013-016。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2013-017。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-014
宁波天邦股份有限公司
关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司
提供保证担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保概述
上海邦尼国际贸易有限公司（以下简称“上海邦尼”）是宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，由于业务发展需要，拟向商业银行申请授信人民币10,000万元。公司拟对上海邦尼上述授信提供保证担保，担保形式为连带保证担保责任，具体期限、担保的业务品种将以签订的保证合同为准。
本担保事项经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保事项需提交2012年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海邦尼国际贸易有限公司
成立日期：2004年7月20日
注册地点：上海市松江区松卫北路665号9楼
法定代表人：张邦辉
注册资本：人民币1000万元
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品，许可证有效期至2011年6月3日】、饲料及添加剂、建筑装潢材料、化工产品（除危险品）、五金交电，橡塑制品、百货的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东出资情况：公司对其出资比例为100%。
主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 49,095,887.65 | 18,850,231.55 |
| 负债总额 | 36,966,995.63 | 4,412,706.48 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 36,966,995.63 | 4,412,706.48 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 12,128,892.02 | 14,437,525.07 |
| 项 目 | 2012年1-12月 | 2011年1-12月 |
| 营业收入 | 263,560,688.73 | 134,029,133.80 |
| 营业利润 | 1,188,127.73 | 331,646.97 |
| 利润总额 | 1,204,416.10 | 339,001.45 |
| 净利润 | 1,191,366.95 | 339,001.45 |
| 经营性现金净流量 | -79,339,167.41 | -44,264,221.95 |
注：以上数据经天职国际会计师事务所审计。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带保证担保责任
担保期限：自担保合同签订之日起两年
担保金额：10,000万元人民
担保协议签署：公司董事会授权总经理张邦辉先生签署担保协议等相关文件。
四、公司董事会意见
公司对所有子公司在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式。上海邦尼作为公司100%控股的子公司，目前经营业务发展正常，截止2012年12月31日资产负债率为75.30%，经营风险可控。因上海邦尼发展前景良好，该项业务有助于提高公司进口管理业务的效率，减少开具信用证造成的财务费用及资金占用情况，公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上海邦尼完全具备按时足额偿还银行债务的能力。
五、独立董事意见
公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生和王保平先生对上述担保事项发表了独立意见。认为：公司为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司向商业银行申请授信提供保证担保，有利于其业务快速发展过程中对流动资金的需求，符合公司整体利益。公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》的规定，同意公司为全资子上海邦尼国际贸易有限公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司累计对外担保金额为人民币10,000万元。在本次担保生效后，公司累计对外担保金额为人民币20,000万元（均为为子公司提供的担保），占公司最近一期（2012年末）经审计净资产的46.84%。公司无逾期担保的情形。
七、 备查文件
1、宁波天邦股份有限公司第四届董事会第二十一次次会议决议；
2、独立董事关于公司为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供担保事项的独立意见。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-015
宁波天邦股份有限公司
关于向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司
提供保证担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
安徽天邦饲料科技有限公司（以下简称“安徽天邦”）是宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，由于业务发展需要，拟向商业银行申请授信人民币4,000万元。公司决定对安徽天邦上述授信提供保证担保，担保形式为连带保证担保责任，具体期限、担保的业务品种将以签订的保证合同为准。
本担保事项经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保事项需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：安徽天邦饲料科技有限公司
成立日期：2002年4月11日
注册地点：和县乌江镇乌江工业园通江大道
法定代表人：张邦辉
注册资本：人民币4,834万元
经营范围：畜禽、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂生产、销售；畜禽、水产品养殖、销售及技术服务；农副产品收购。
股东出资情况：公司对其出资比例为100%。
主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 74,484,775.31 | 67,137,029.56 |
| 负债总额 | 12,558,248.86 | 10,629,212.78 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 12,558,248.86 | 10,629,212.78 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 61,926,526.45 | 56,507,816.78 |
| 项 目 | 2012年1-12月 | 2011年1-12月 |
| 营业收入 | 118,630,448.66 | 103,919,481.61 |
| 营业利润 | 11,176,622.78 | 6,551,940.46 |
| 利润总额 | 11,575,622.78 | 6,420,016.86 |
| 净利润 | 10,318,709.67 | 4,911,984.86 |
| 经营性现金净流量 | 7,335,250.83 | 1,127,995.85 |
注：以上数据经天职国际会计师事务所审计。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带保证担保责任
担保期限：自担保合同签订之日起两年
担保金额：4,000万元人民
担保协议签署：公司董事会授权总经理张邦辉先生签署担保协议等相关文件。
四、公司董事会意见
公司对所有子公司在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式。安徽天邦作为公司100%控股的子公司，目前经营业务发展正常，截止2012年12月31日资产负债率为16.86%，经营风险可控。因安徽天邦发展前景良好，该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为安徽天邦完全具备按时足额偿还银行债务的能力。
五、独立董事意见
公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生和王保平先生对上述担保事项发表了独立意见。认为：公司为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司向商业银行申请授信提供保证担保，有利于其业务快速发展过程中对流动资金的需求，符合公司整体利益。公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》的规定，同意公司为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司累计对外担保金额为人民币10,000万元。在本次会议审议对上海邦尼担保事项与上述担保生效后，公司累计对外担保金额为人民币24,000万元（均为为子公司提供的担保），占公司最近一期（2012年末）经审计净资产的56.21%。公司无逾期担保的情形。
七、 备查文件
1、宁波天邦股份有限公司第四届董事会第二十一次次会议决议；
2、独立董事关于公司为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供担保事项的独立意见。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-016
宁波天邦股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：宁波天邦股份有限公司（“公司”）拟投资设立全资子公司天邦汉世伟猪业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本10,000万元人民币。本公司出资人民币10,000万元，其中首次以自有资金出资额为人民币5,000万元，剩余部分自公司成立之日起两年内缴足。
2、本公司于2013年3月24日召开第四届董事会二十一次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司天邦汉世伟猪业有限公司议案》。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
3、本次投资上不构成关联交易。
二、投资主体基本情况
1、对外投资主体介绍：
本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、投资标的的基本情况
名称：天邦汉世伟猪业有限公司 （暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准）
住所：安徽省马鞍山市
法定代表人：张邦辉
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：种猪、商品猪养殖、销售，猪精液销售，兽药经营一般经营项目：畜牧养殖厂房和设备的设计、制造、销售，养殖技术咨询、服务，兽医服务。
资金来源及出资方式：公司出资10,000万元，其中首次以自有资金出资额为人民币5,000万元，剩余部分自公司成立之日起两年内缴足。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外的投资目的： 本次投资设立天邦汉世伟猪业有限公司，旨在通过其具体实施公司的生猪育种养殖项目，实现该项目在全国范围内的战略布局。
2、本次对外投资可能存在的风险： 1）疫情风险：畜牧行业有一定的疫情风险，如果所投资或收购的生猪养殖企业防范不力，容易发生疫情，将直接影响到公司的生产经营和投资收益。 2）公司管控模式的风险： 新设立公司上仅涉及产业整合，还涉及投资运作，公司的管理水平和决策能力将会影响到公司的整体运营效率。
3、本次对外投资对公司的影响：
本次投资设立的天邦汉世伟猪业有限公司，主要发展模式为通过投资自建、租赁、并购、合作、参股等各种发展模式结合，加快生猪育种养殖项目的推进。该公司设立后优先整合公司已在生猪育种养殖项目上的投资，并购公司全资子公司安徽天邦猪业有限公司及其全资子公司安徽天邦猪业育种有限公司。再按照公司董事会、股东大会审议通过的年度投资计划具体实施投资项目。该公司的设立有利于生猪育种养殖项目的推进，提高管理效率，吸引优势人才，符合公司既定的战略目标。
五、其他
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-017
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议已于2013年3月24日召开，会议决议于2013年4月19日召开公司2012年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议时间：2013年4月19日（星期五）上午9:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月19日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月18日（星期四）下午15:00至2013年4月19日（星期五）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次年度股东大会的股权登记日为2013年4月15日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9F公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程的议案》
2 、《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》
2.1、 激励对象的确定依据及范围
2.2、 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
2.3 、股票期权的分配
2.4、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期
2.5、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
2.6 、股票期权的获授条件和行权条件
2.7 、实施股权激励的财务测算与会计处理
2.8、激励计划的调整方法和程序
2.9、股票期权授予程序及激励对象行权程序
2.10、公司与激励对象的权利与义务
2.11、激励计划的变更、终止及其他事项
3 、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》
4 、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》
以上议案需以特别决议通过，上述议案2、议案3、议案4的关联股东需回避表决。
5 、《2012年年度报告及摘要的议案》
6 、《2012年度董事会工作报告的议案》
7 、《2012年度监事会工作报告的议案》
8 、《2012年度财务决算报告的议案》
9 、《2012年度利润分配预案的议案》
10 、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》
11 、《公司2013年度向银行借款授信总量及授权的议案》
12 、《关于2012年度高管人员薪酬及2013年度经营业绩考核的议案》
13 、《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供保证担保的议案》
14 、《关于向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供保证担保的议案》
议案（1—4）内容详见2013年1月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告；
议案（5—14）内容详见2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
公司独立董事将在本次股东大会上作2012年度述职报告。
三、会议登记方法
1、登记方式： 自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2013年4月17日上午8:00-12:00、下午13:00-17:00
3、登记地点：公司证券发展部。
信函登记地址：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9F；
邮 编：201613；
传真号码：021-37745053。
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：投票代码为“362124”。
2、投票简称：“天邦投票”。
3、投票时间：2013年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“天邦投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。 对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案⑴，1.02元代表议案1中子议案⑵，依此类推。 本次年度股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次年度股东大会所有议案 | 100 |
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》 | 2.00 |
| 2.1 | （1）激励对象的确定依据及范围 | 2.01 |
| 2.2 | （2）股票期权激励计划的股票来源和股票数量 | 2.02 |
| 2.3 | （3）股票期权的分配 | 2.03 |
| 2.4 | （4）激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期 | 2.04 |
| 2.5 | （5）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 | 2.05 |
| 2.6 | （6）股票期权的获授条件和行权条件 | 2.06 |
| 2.7 | （7）实施股权激励的财务测算与会计处理 | 2.07 |
| 2.8 | （7）激励计划的调整方法和程序 | 2.08 |
| 2.9 | （8）股票期权授予程序及激励对象行权程序 | 2.09 |
| 2.10 | （9）公司与激励对象的权利与义务 | 2.10 |
| 2.11 | （10）激励计划的变更、终止及其他事项 | 2.11 |
| 3 | 《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》 | 3.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《2012年年度报告及摘要的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《2012年度董事会工作报告的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《2012年度监事会工作报告的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《2012年度财务决算报告的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《2012年度利润分配预案的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《公司2013年度向银行借款授信总量及授权的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于2012年度高管人员薪酬及2013年度经营业绩考核的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供保证担保的议案》 | 13.00 |
| 14 | 《关于向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供保证担保的议案》 | 14.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股
代表弃权。 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月18日下午15:00，结束时间为2013年4月19日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波天邦股份有限公司2012年年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、独立董事征集投票权 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事王保平先生发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体内容参见公司于2013年3月26日公告的《宁波天邦股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（公告编号：2013-020）。
公司股东如委托公司独立董事王保平先生在本次年度股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《宁波天邦有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：王 韦、戴 鼎
电 话：021-37745083、021-37745053
传 真：021-37745250
地 址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼 邮编：201613
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
附件1：
宁波天邦股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年4月19日召开的宁波天邦股份有限公司2012年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》 | |||
| 2.1 | （1）激励对象的确定依据及范围 | |||
| 2.2 | （2）股票期权激励计划的股票来源和股票数量 | |||
| 2.3 | （3）股票期权的分配 | |||
| 2.4 | （4）激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期 | |||
| 2.5 | （5）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 2.6 | （6）股票期权的获授条件和行权条件 | |||
| 2.7 | （7）实施股权激励的财务测算与会计处理 | |||
| 2.8 | （7）激励计划的调整方法和程序 | |||
| 2.9 | （8）股票期权授予程序及激励对象行权程序 | |||
| 2.10 | （9）公司与激励对象的权利与义务 | |||
| 2.11 | （10）激励计划的变更、终止及其他事项 | |||
| 3 | 《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 5 | 《2012年年度报告及摘要的议案》 | |||
| 6 | 《2012年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 7 | 《2012年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 8 | 《2012年度财务决算报告的议案》 | |||
| 9 | 《2012年度利润分配预案的议案》 | |||
| 10 | 《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》 | |||
| 11 | 《公司2013年度向银行借款授信总量及授权的议案》 | |||
| 12 | 《关于2012年度高管人员薪酬及2013年度经营业绩考核的议案》 | |||
| 13 | 《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供保证担保的议案》 | |||
| 14 | 《关于向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供保证担保的议案》 | |||
附注：
1、/如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案
投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东登记表
截止2013年4月15日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2012年度股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数:
日期：2013年 月 日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-018
宁波天邦股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2013年3月14日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2013年3月24日下午1：00在上海行政中心会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席胡来根先生主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告的议案》；
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》；
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年年度报及摘要的议案》；
监事会的专项审核意见如下：
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
《2012年年度报告摘要》2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2013-013；《2012年年度报告》全文详见2013年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为45,184,275.39元，按《公司章程》规定，以2012年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,551,892.09元后，加上年初未分配利润163,124,004.03元，扣除支付2011年度股东现金红利20,550,000.00元，实际可供股东分配的利润为184,207,047.33元。母公司可供股东分配的利润为148,768,180.19元。
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2012年度的利润分配预案为：以公司2012 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。
经天职国际会计师事务所审计，公司合并报表期末资本公积余额为5,403,239.63元，母公司资本公积余额为20,611,300.00元。
本年不进行资本公积转增股本。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2012年度内部控制的自我评价报告的议案》；
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《关于2012年度内部控制的自我评价报告》2013年3月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度财务审计机构。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司监事会
2013年3月26日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-019
宁波天邦股份有限公司关于
举行2012年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司将于2013年4月1日（星期一）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长吴天星先生、总经理张邦辉先生、财务总监夏闽海先生、董事会秘书王韦先生、独立董事王保平先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-020
宁波天邦股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王保平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年4月19日召开的2012年年度股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、征集人作为公司独立董事，仅对公司2012年年度股东大会审议的《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》及相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。
4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：宁波天邦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天邦股份
股票代码：002124
公司企业法人营业执照注册号：330200000039600
法定代表人：张邦辉
董事会秘书：王韦
证券事务代表：戴鼎（下转A72版）