（上接A277版）

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、本次发行后公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行后对公司负债结构的影响

根据2012年9月30日公司财务数据模拟测算，合并报表口径资产负债率将从发行前的681.29%至发行后的2.66%，扭转公司资不抵债的局面，降低资产负债率，公司财务结构将更加稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

七、本次股票发行相关风险的说明

（一）市场竞争风险

本次募集资金到位后，公司将大力发展现有医药业务，同时培育和发展医药产业相关的新业务。但是目前医药行业发展迅猛，市场竞争日趋加剧，未来如果出现市场需求萎缩，同行业过度竞争导致价格战，或者政府主管部门继续政策性地调降药品价格，将对公司的经营状况和盈利情况产生不利影响。

（二）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（三）审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

（四）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第五节 本次签署的协议的内容摘要

2013年3月26日，公司与宝润丽杰签订了附条件生效的《本非公开发行股份认购协议》。

一、协议主体、签订时间

甲方：山东金泰集团股份有限公司（以下称为“发行人”）

乙方：北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）（以下称为“认购人”）

协议签订时间：2013年3月26日

二、发行价格、认购方式和认购金额

1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，发行人本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十为4.73元/股，本次发行价格为4.73元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发行股票发行价格的规定。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整

2、认购人同意不可撤销地按4.73元/股的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份的317,124,800股。

若因相关审批机构要求，调整本次非公开发行股份总数的，发行对象的认购数量将作相应调整。

3、认购人认购款总金额为发行价格×认购股数。

三、股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人不可撤销地同意按照上款约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

四、限售期

认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得发行人董事会审议通过；

2、本协议获得发行人股东大会批准，同时发行人股东大会同意认购人免除在本次非公开发行中的要约收购义务；

3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票，同时对认购人免除在本次非公开发行中的要约收购义务无异议。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会2012年8月20日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年12月28日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司（章程）的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

2、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

3、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（四）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。

（五）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。

（六）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（七）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。

（八）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的， 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表明确意见。

（九）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（十）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。

二、最近三年现金分红金额及比例

公司现金分红具体情况如下：

2010年6月29日，公司2009年度股东大会审计通过了《2009年度利润分配方案》，决定2009年度不进行利润分配。

2011年6月9日，公司2010年度股东大会审计通过了《2010年度利润分配方案》，决定2010年度不进行利润分配。

2012年5月29日，公司2011年度股东大会审计通过了《2011年度利润分配方案》，决定2010年度不进行利润分配。

分红年度	现金分红金额 （万元含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润 （万元）	当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
2009	0	314.65	0
2010	0	-1,533.97	0
2011	0	-1,800.53	0
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）			-1,006.61
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例			0

三、未分配利润使用安排情况

截至2012年9月30日，公司未分配利润为-433,500,952.61元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步拓展公司的业务覆盖面，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

山东金泰集团股份有限公司董事会

2013年3月26日