第五届董事会第八十五次会议（定期会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-005
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第八十五次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）第五届董事会第八十五次会议（定期会议）于2013年3月26日在上海市复兴东路2号公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事9人，实到会董事9人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、 审议通过公司2012年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2012年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的公司2012年年度报告及其中的企业管制报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过2012年度董事会工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过2012年度总裁工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过公司2012年度财务决算报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过公司2012年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所审计（特殊普通合伙），2012年度公司合并报表共实现归属于母公司股东的净利润1,563,916,441.26元，其中：复星医药母公司实现净利润311,782,559.40元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金31,178,255.94万元，加上 2012年初未分配利润618,371,990.92元后，减去已实施的2011年度分配股利190,439,236.40元，2012年度实际可供股东分配利润为708,537,057.98元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准公司以2012年12月31日公司总股本2,240,462,364股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.1元（含税），本次分配金额共计470,497,096.44元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过关于公司2013年续聘会计师事务所及2012年会计师事务所报酬的议案。
截至2012年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了5年境内年报审计服务、安永会计师事务所已为公司提供了1年的境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况，同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度境内财务报告审计机构、续聘安永会计师事务所担任公司2013年度境外财务报告审计机构。
同意并提请股东大会批准2012年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度境内财务报告审计服务的费用为人民币210万元、安永会计师事务所为公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币20万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过公司2012年日常关联交易报告及2013年日常关联交易预计的议案。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立董事）参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过关于2012年公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2012年公司董事考核结果和报酬的议案还需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过关于2013年公司董事、高级管理人员考核方案的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于2013年公司董事考核方案的议案还需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过关于调整独立非执行董事津贴的议案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，结合本公司独立非执行董事在公司董事会运作中所发挥的作用，并参考同等规模上市公司独立非执行董事的津贴水平，同意并提请股东大会批准自2013年起将公司独立董事津贴由目前的10万元/年（税前）调整为人民币20万元（含税）/年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过公司2012年内审工作总结和2013年内审工作计划的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、 审议通过关于2013年度新增委托贷款额度的议案。
根据复星医药2013年经营计划以及控股子/孙公司（单位）资金需求，同意并提请股东大会批准2013年复星医药及控股子/孙公司（单位）之间新增委托贷款额度不超过人民币158,815.00万元（不包括已在履行中的委托贷款事项以及已获公司股东大会或董事会批准但尚未履行的委托贷款额度）；并提请股东大会授权管理层在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成公司的关联人，本公司或控股子/孙公司（单位）向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事（包括四名独立董事）参与表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过关于2013年对外担保总额的议案。
根据复星医药及控股子/孙公司（单位）2013年经营计划，同意并提请股东大会批准2013年复星医药及其控股子/孙公司（单位）对外担保总额不超过人民币343,660万元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子/孙公司（单位）为本公司或控股子/孙公司（单位）之间提供担保)，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，由于本次对外担保总额中包括向江苏万邦提供担保事项，由于江苏万邦系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成公司的关联人，公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的担保构成关联交易。
董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事（包括四名独立董事）参与表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《2012年度企业社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、 审议通过关于公司吸收合并全资子公司上海复星医药投资有限公司的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
十八、 审议通过关于修订公司章程的议案。
为强化董事会建设，公司董事会成员拟由目前的9人增至11人，同意并提请股东大会批准对《公司章程》作如下修订：
原第一百四十五条：“董事会由9名董事组成，其中：外部董事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的二分之一(1/2)或以上，独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的三分之一(1/3)或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”
现拟修订为：“董事会由11名董事组成，其中：外部董事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的二分之一(1/2)或以上，独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的三分之一(1/3)或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
十九、 审议通过关于第六届董事会候选人的议案。
公司第五届董事会任期将于2013年6月届满，在前项公司章程修正案经股东大会审议通过的条件下，同意提名陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、康岚女士、王品良先生、韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生为公司第六届董事会董事候选人，其中: 陈启宇先生、姚方先生为第六届董事会执行董事候选人，郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、康岚女士、王品良先生为第六届董事会非执行董事候选人，韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生为第六届董事会独立非执行董事候选人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述候选人的任职资格无异议。
本议案还需提交公司股东大会审议。
第六届董事会董事候选人的简历请见附件。
二十、 审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二十一、 审议通过关于修订《关联交易管理制度》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二十二、 审议通过关于修订《总经理工作细则》及更名为《总裁工作细则》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、 审议通过关于召开2012年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2012年度股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十六日
附件：第六届董事会董事候选人简历
1、执行董事候选人：
（1）陈启宇先生，1972年4月出生，现任本公司执行董事兼董事长。陈先生于1994年4月加入本集团，并于2005年5月10日获委任为董事。陈先生负责本集团整体发展及战略规划。加入本集团前，陈先生于1993年7月至1994年3月期间于上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（股份代号：002252））工作。陈先生现为香港联交所上市公司复星国际有限公司(股份代号：0656)副总裁、国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事及深圳证券交易所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号：300244）董事，并且曾经担任复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自香港联交所摘牌）非执行董事。陈先生现为中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事。陈先生于1993年7月获得复旦大学遗传学专业学士学位，并于2005年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
（2）姚方先生，1969年7月出生，现任本公司执行董事、副董事长及总裁。姚先生于2010年4月加入本集团，并于2010年6月9日获委任为董事。姚先生主要负责本集团日常营运。加入本集团前，姚先生于1993年至2009年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上海证券交易所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、香港联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事。姚先生现任香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）非执行董事以及香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）监事会主席。姚先生自2010年6月起担任上海医药行业协会副会长。姚先生于1989年7月获得复旦大学经济学学士学位，并于1993年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
2、非执行董事候选人：
（1）郭广昌先生，1967年2月出生，现任本公司非执行董事。郭先生于1994年1月加入本集团，自1995年5月31日起获委任为董事，并曾于1995年7月至2007年10月期间担任董事长。郭先生现为香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：00656）执行董事及董事长、纽约泛欧证券交易所上市公司Club Mé diterran é e SA董事、复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自香港联交所摘牌）董事以及上海交易所上市公司民生银行股份有限公司（股份代号：600016）非执行董事。郭先生曾任香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事。郭先生现为上海市工商业联合会（商会）副主席、上海市浙江商会名誉会长、中国第十届、第十一届全国人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届全国委员会委员。郭先生于2010年11月获得香港董事学会颁发的2010年度杰出董事奖（非恒生指数成分股组别）。郭先生分别于1989年7月及1999年7月获得复旦大学哲学学士学位及工商管理硕士学位。
（2）汪群斌先生，1969年10月出生，现任本公司非执行董事。汪先生于1994年1月加入本集团，自1995年5月31日起获委任为董事。汪先生曾于1995年至2007年期间担任本公司董事兼总经理，并于2007年10月至2010年6月期间担任董事长。加入本集团前，汪先生曾于1991年9月至1993年9月期间担任复旦大学遗传学研究所讲师。汪先生现为香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：00656）执行董事及总裁、香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事、上海证券交易所上市公司河南羚锐制药股份有限公司（股份代号：600285）董事以及复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自香港联交所摘牌）董事。汪先生曾任上海证券交易所上市公司上海友谊集团股份有限公司（股份代号：600827）董事。汪先生现为中国国际商会副会长及上海湖州商会会长。于2004年，汪先生获选为医药行业的「中国医药十佳职业经理人」。汪先生于1991年7月获得复旦大学的理学学士学位。
（3）章国政先生，1965年4月出生，现任本公司非执行董事。章先生于2007年1月加入本集团，于2007年1月至2009年5月期间担任我们的副总经理及财务总监，并于2008年5月26日获委任为董事。加入本集团前，章先生于1987年9月至1993年4月期间担任上海财经大学的助教，并于2001年5月至2006年12月期间担任上海证券交易所上市公司光明乳业股份有限公司（股份代号：600597）审计总监及财务总监。章先生现任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理兼金融集团总裁、德邦证券有限责任公司董事长、烟台中州期货经纪有限公司董事长、上海复星高科技集团财务有限公司董事。章先生曾经担任复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自香港联交所摘牌）监事。章先生于1987年7月获得厦门大学经济学学士学位，并于2004年12月获得香港中文大学专业会计硕士学位。章先生于2000年6月取得中国注册会计师资格。
（4）康岚女士，1969年1月出生。1991年8月至1993年6月任南京高新技术产业发展总公司项目经理，1995年10月至1998年5月任美国Memorid Sloan Kettering Center癌症研究中心研究人员，1998年5月至2000年8月任美国惠氏制药研发科学家，2002年8月至2007年2月任麦肯锡咨询公司咨询顾问，2007年3月至2010年8月任光辉国际咨询顾问公司资深客户合伙人。2010年8月至今任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理兼人力资源部总经理。康女士于1991年6月获得浙江大学生物科学与技术学士，1995年6月获得美国图兰大学生物化学硕士，2002年5月获得美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。
（5）王品良先生，1968年12月出生，于2010年6月9日起担任本公司监事（任期至第五届监事会任期届满止）。王先生于2000年7月加入本集团，于2000年7月至2009年2月期间担任本公司财务部副总经理、副总监及总会计师。加入本集团前，王先生于1991年7月至2000年7月期间任职于上海证券交易所上市公司上海石油化工股份有限公司（股份代号：600688）。王先生现为上海复星高科技（集团）有限公司副财务总监、财务会计部总经理及财务分析部总经理。于2009年9月至2010年12月期间，王先生任上海证券交易所上市公司上海豫园（股份代号︰600655）董事。王先生分别于1991年7月及2007年12月获得上海财大的会计学学士学位及香港中文大学的会计学硕士学位。王先生于1996年5月取得中国注册会计师资格。
3、独立非执行董事候选人：
（1）韩炯先生，1969年10月出生，于2009年4月23日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。韩先生于1998年9月与其他合伙人共同创办通力律师事务所，现为该律师事务所的执行合伙人。在此之前，于1992年7月至1998年9月期间，韩先生曾任上海金茂律师事务所的律师助理及律师。于2005年1月至2007年4月期间，韩先生曾任中国证券监督管理委员会第七届及第八届发行审核委员会专职委员，于2005年6月至2009年8月获中华人民共和国人力资源和社会保障部聘为第一届及第二届企业年金基金管理机构评审委员会委员，亦自2008年4月至今为上海市律师协会理事。韩先生于1992年7月获得华东政法大学法学学士学位，并于1993年2月取得中国律师资格。
（2）张维炯博士，1953年7月出生，于2010年6月9日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。张博士于1997年加入中欧国际工商学院，担任战略学教授、高层管理人员工商管理硕士（EMBA）课程主任、中方教务长、副院长及中欧国际工商学院的中国民营企业研究中心主任。加入中欧国际工商学院之前，张博士于1982年至1997年曾在上海交通大学管理学院任副院长及副教授。张博士现为上海证券交易所上市公司华域汽车系统股份有限公司（ 股份代号：600741）独立董事及香港联交所上市公司华地国际控股有限公司（股份代号：01700）独立非执行董事。张博士于1982年3月获得上海交大的工程学士学位。张博士分别于1989年5月及1997年5月获得加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）工商管理硕士学位及博士学位。
（3）李民桥先生，太平绅士，1973年7月出生，于2012年10月30日起担任本公司独立非执行董事。李先生于2000年8月加入香港联交所上市公司东亚银行有限公司（股份代号：00023），现为东亚银行有限公司副行政总裁，负责处理该银行香港业务之整体运作。李先生亦出任以下于香港联交所上市的公司的独立非执行董事：信和置业有限公司（股份代号：00083）、尖沙咀置业集团有限公司（股份代号：00247）、信和酒店（集团）有限公司（股份代号：01221）、中国建筑国际集团有限公司（股份代号：03311）及中远太平洋有限公司（股份代号：01199），以及担任香港生力啤酒厂有限公司（股份代号：00236）替代独立非执行董事。此外，李先生亦为马来西亚上市公司AFFIN Holdings Berhad替代董事。李先生现为中国人民政治协商会议广东省委员会委员、中华全国青年联合会港区特邀委员、北京市青年联合会副主席、香港青年联会参事、香港公益金董事、香港职业训练局银行及金融业训练委员会主席、香港强制性公积金计划管理局强制性公积金行业计划委员会委员、香港浸会大学工商管理学院咨询委员会成员以及香港银行学会议会副会长。李先生分别于1995年7月及1999年5月获得英国剑桥大学法学院学士及硕士学位，并于2000年6月获得美国西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。李先生分别于1998年9月及1999年2月获得英格兰及韦尔斯最高法院及香港高等法院的律师资格。
（4）曹惠民先生，1954年7月出生。曹先生现任上海立信会计学院院长助理、会计学教授，兼任中国企业管理研究会常务理事，全国高等院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员；现任上海证券交易所上市公司上海友谊集团股份有限公司（股份代号：600827）、上海实业发展股份有限公司（股份代号：600748）以及深圳证券交易所上市公司上海汉得信息技术股份有限公司（股份代号：300170）独立董事，以及上海飞科电器股份有限公司独立董事。曹先生曾获“上海市高校优秀青年教师”、“上海市育才奖”、“宝钢优秀教师奖”等荣誉称号。1988年1月毕业于上海财经大学，获经济学（会计学）硕士学位。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-006
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届监事会2013年第一次会议（定期会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会2013年第一次会议（定期会议）于2013年3月26日在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由公司监事会主席柳海良先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、 审议通过公司2012年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2012年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的公司2012年年度报告及其中的企业管制报告。
第五届监事会经审核，对公司2012年年度报告发表如下审核意见：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过2012年度监事会工作报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（下转A283版）