第一届董事会第二十五次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-008
广州普邦园林股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第一届董事会第二十五次会议通知于2013年3月20日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2013年3月26日上午09:30在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，根据深圳证券交易所相关规定，结合公司实际经营需要，董事会同意以超募资金中的27,100万元永久补充公司园林工程施工业务营运所需流动资金。公司承诺补充园林工程施工业务运营资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务营运资金的公告》。
《独立董事关于公司部分超募资金使用计划的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2013年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
修改后全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意公司于2013年4月12日（周五）下午15:30在广州市越秀区寺右新马路93号广州金桥酒店七楼会议室召开 2013年第二次临时股东大会。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一三年三月廿六日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-009
广州普邦园林股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第一届监事会第九次会议通知于2013年3月20日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2013年3月26日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
审议通过《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一三年三月廿六日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-010
广州普邦园林股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充园林工程
施工业务运营资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 29 号——募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《广州普邦园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）于2013年3月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，现就使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]299号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股，发行价格每股30元，募集资金总额1,310,400,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为1,259,262,619.10元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的广会所验字[2012]第12001060013号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。其中人民币354,049,500元用于募投项目，超募资金为905,213,119.10元。
公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》和《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》，截至2012年12月31日，公司已对应使用6,490万元超募资金偿还银行贷款、30,000万元补充流动资金、11,500万元建立管理总部及设计运营中心。
二、使用部分超募资金永久补充流动资金及其必要性
为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，结合公司实际经营需要，公司拟于2013年4月17日后，以超募资金中的27,100万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
截止现在，公司已在全国设立并运营10家分公司，全面提升公司工程施工业务在全国区域化管理能力，相应地公司的收入规模得以快速扩张，根据公司披露的业绩快报，2013年公司全年营业收入为18.5亿元，比2012年增长41.43%。鉴于园林施工项目在启动初期及项目执行过程中需要施工企业垫付一定资金，因此施工企业对工程配套资金有较大的需求，同时园林施工企业的资金实力对工程施工业务的承接和实施有重要影响，在项目承接阶段，资金实力也是业主单位选择施工企业的重要标准之一。因此，保持公司营运资金的充足，能够提高公司实力，加强公司在园林施工业务领域的竞争力。通过本次补充流动资金，可以满足公司对营运资金的阶段性需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，从而提升公司经营效益。
三、公司承诺事项
公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未为他人提供财务资助。公司承诺：本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为他人提供财务资助。
四、剩余超募资金的使用
公司实施上述项目后,剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理,公司将结合发展规划及实际经营需要投资于公司的主营业务,妥善安排剩余超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。
五、公司独立董事意见
公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》后发表独立意见认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。
六、监事会意见
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》。监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
七、保荐机构意见
1、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。
2、本次使用部分超募资金用于永久补充园林工程施工业务运营资金，运用于公司主营业务, 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）等有关规定。
3、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
4、广发证券将持续关注普邦园林其余超募资金的使用情况，督促普邦园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障普邦园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，广发证券认为普邦园林本次使用超募资金用于永久补充园林工程施工业务运营资金是合理、合规和必要的，广发证券对此无异议。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第一届监事会第九次会议决议；
3、《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一三年三月廿六日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-011
广州普邦园林股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议决议，决定于2013年4月12日召开公司2013年度第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2013年4月12日（周五）下午15:30
（二）股权登记日：2013年4月3日（周三）
（三）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2013年4月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年4月11日下午15:00至2013年4月12日下午15:00期间的任意时间。
（四）召开地点：广州市越秀区寺右新马路93号广州金桥酒店七楼会议室
（五）会议召集：公司董事会
（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
（七）会议出席对象
1、凡在2013年4月3日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案
上述议案已由2013年3月26日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
三、会议登记办法
（一）会议登记时间：2013年4月11日（周四）9:00—17:00时
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以4月11日17:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、网络投票时间为：2013年4月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362663；投票简称：普邦投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。具体情况如下：
| 议案名称 | 对应申报价格 |
| （一）关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案 | 1.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序
1、投资者进行投票的具体时间：
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年4月11日下午15:00至2013年4月12日下午15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。
（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式
通信地址：广州市越秀区五羊新城寺右新马路南二街一巷16号首层
邮编：510600
联系电话：020-87397491
指定传真：020-87361417
联系人：陈家怡
2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；
3、授权委托书见附件；
4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一三年三月廿六日
附件：
授权委托书
本人（本单位） 作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议程 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 年 月 日