证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2013-003

山东龙力生物科技股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司章程及第二届董事会第九次会议决议，决定召开2012年度股东大会，有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

（一）会议时间：2013年4月17日10：00开始，会期半天

（二）股权登记日：2013年4月10日

（三）现场会议地点：公司科技园报告厅

（四） 会议召集人：公司董事会

（五） 会议召开方式：现场

（六）出席对象：

1.截至2013年4月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人（授权委托书附后）；

2.本公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1. 审议《公司2012年年度报告及其摘要》

2. 审议《公司2012年度利润分配预案》

3. 审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

4. 审议《公司2012年度董事会工作报告》

5. 审议《公司2012年度监事会工作报告》

6. 审议《公司2012年度财务决算报告》

7. 审议《公司2013年度财务预算报告》

8. 审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》

9. 审议《关于修改<公司章程>的议案》

公司独立董事郑兴业先生、傅代国先生、徐岩先生将在本次股东大会上述职。

（二）披露情况

上述议案内容详情请见本公司2013年3月27日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

三、 现场股东大会会议登记办法

（一） 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二） 登记时间：2013年4月16日（上午9：00-11：30，下午1：30-4：30）。

（三） 登记方式：

1.法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和身份证办理登记手续；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；

3.异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。

地址：山东省禹城市汉槐街1309号 邮政编码：251200

联系人：董事会秘书 高立娟女士

联系电话：0534-8103166

四、 其他事项

1.会议联系方式：

联系人：高立娟女士

联系电话：0534-8103166

传真：0534-8103168

通讯地址:山东省禹城市汉槐街1309号

邮编：251200

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的住宿、交通费用自理。

五、授权委托书（请见附件）

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十五日

附件：

委托人单位公章（签名）： 委托日期： 如果委托人对议案的表决不作具体指示，以受托代理人的意思表示为准。
序号	议案	委托人对审议事项的投票指示
		同意	反对	弃权
1	审议《公司2012年年度报告及其摘要》
2	审议《公司2012年度利润分配预案》
3	审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
4	审议《公司2012年度董事会工作报告》
5	审议《公司2012年度监事会工作报告》
6	审议《公司2012年度财务决算报告》
7	审议《公司2013年度财务预算报告》
8	审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》
9	审议《关于修改<公司章程>的议案》

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2013-005

山东龙力生物科技股份有限公司

2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1069号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商华英证券有限责任公司于2011年7月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4660万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币21.50元。截至2011年7月25日止，本公司共募集资金1,001,900,000.00元，包含发行费用74,790,400.00元，募集资金净额927,109,600.00元。实际扣除承销保荐费65,114,000.00元，其他发行费用9,676,400.00元尚未扣除，募集资金936,786,000.00元于2011年7月25日全部到位。

截止2011年7月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字[2011]197号”验资报告验证确认。

截止2011年12月31日，公司对募集资金项目累计投入18,704,870.07元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币17,609,605.45元；于2011年7月26日起2011年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,095,264.62元；以前年度使用募集资金16,904,544.71元；本年度使用募集资金1,800,325.36元。截止2011年12月31日，募集资金余额为人民币710,377,165.30元（包含尚未扣除的发行费用43万元）。

截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入74,025,373.26元，其中本年度累计投入55,320,503.19元：预付募投项目款项43,559,551.78元，募投项目工程支出11,760,951.41元。 截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币658,315,558.58元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第七次会议审议通过，并经本公司2010年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据2011年8月11日本公司与募投资金存放银行、华英证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000万元以上的或年度累计从募集资金存款户中支取的金额超过1000万元的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

(一) 募集资金的管理情况

本公司共募集资金1,001,900,000.00元，扣除承销与保荐费65,114,000.00元后初时存放金额为936,786,000.00元（包含除承销与保荐费之外的其他发行费用9,676,400.00元），截至2012年12月31日止，募集资金余额658,315,558.58元。

本年度募投资金的使用情况如下：

1、2012年3月5日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金90,000,000.00元暂时性补充流动资金，使用期限不超过六个月。2012年9月4日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金90,000,000.00元，全部归还至募集资金专户并将归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

2、募投项目使用55,320,503.19元，其中包括募投项目工程支出11,760,951.41、预付募投项目款项43,559,551.78元。

3、扣除承销与保荐费之外的其他发行费用430,000.00 元。

4、收到扣减手续费后的利息收入净额3,688,896.47元。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	2011年12月31日余额	截止日余额
中国工商银行股份有限公司 禹城支行	1612003529200125389	300,000,000.00	368,308,756.67	370,505,716.13
中国工商银行股份有限公司 禹城支行	1612003529200125540	366,786,000.00	90,236,377.96	83,643,328.37
中国农业银行股份有限公司 禹城支行	15-785101040014489	120,000,000.00	115,781,060.96	86,728,024.80
中国建设银行股份有限公司 禹城支行	37001846301050153015	50,000,000.00	35,967,476.13	34,026,741.61
中国银行股份有限公司禹城支行	214311869692	20,000,000.00	19,917,853.69	11,196,088.16
中国民生银行济南历山路支行	1606014210006856	80,000,000.00	80,165,639.89	72,215,659.51
合  计	---	936,786,000.00	710,377,165.30	658,315,558.58

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

详见本报告附表1。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

详见本报告附表1。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

详见本报告附表1。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

详见本报告附表1。

(六) 节余募集资金使用情况

详见本报告附表1。

(七) 超募资金使用情况

详见本报告附表1。

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

详见本报告附表1。

(九) 募集资金使用的其他情况

无

四、 变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二) 变更募集资金投资项目的具体原因

详见本报告附表2。

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内，变更后的募投项目还处于项目前期准备阶段，本期未达到产生效益状态。

(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

详见本报告附表2。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项报告的核查意见

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2013年3月25日批准报出。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十五日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：山东龙力生物科技股份有限公司   2012年度  

单位：人民币万元

募集资金总额			92,710.96			本年度投入募集资金总额	5,532.05
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	7,402.54
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至年末累计投入金额(2)	截至年末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、年产6,000吨低聚木糖建设项目	---	11,031.17	11,031.17	2,975.93	3,422.10	31.02%	2013年12月31日	无	否	否
2、精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目	---	8,982.24	8,982.24	704.23	704.23	7.84%	2013年12月31日	无	否	否
3、年产5,000吨晶体麦芽糖醇项目	终止	---	---	---	---	---	---	---	---	---
4、沼气发电项目	---	1,993.39	1,993.39	825.93	838.26	42.05%	2013年6月30日	无	否	否
5、功能糖综合技术研究开发中心项目	---	4,989.07	4,989.07	205.10	1,617.09	32.41%	2013年12月31日	无	否	否
6、年产4000 吨酶解木质素项目	变更后项目	7,632.31	9,262.13	820.86	820.86	8.86%	2013年9月30日	无	否	否
承诺投资项目小计	---	34,628.18	36,258.00	5,532.05	7,402.54	20.42%	---	---	---	---
超募资金投向	---
补充流动资金	---	29,000.00	29,000.00	29,000.00	29,000.00	---	---	---	---	---
归还暂时性补充流动资金	---	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	---	---	---	---	---
超募资金投向小计	---	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	---	---	---	---	---
合计	---	54,628.18	56,258.00	25,532.05	27,402.54	---	---	---	---	---
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	5、年产4000 吨酶解木质素项目：公司于2012年9月27日召开第二届董事会第七次会议通过了变更部分募集资金投资项目的议案，将“年产5,000 吨晶体麦芽糖醇项目”变更为“年产4000 吨酶解木质素项目”。项目建设期为一年。 目前该项目正在建设过程中。预计2013年9月30日可建成投产，达到可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明	随着近年来，国家对玉米深加工产业政策的调整与行业监管力度的加大，一定程度上限制了该行业的发展前景，加之新兴功能性糖类及其他替代产品的不断涌现，淀粉糖产品市场竞争不断加剧；另外由于玉米价格不断攀升，公司原料玉米的采购价格由2010 年1 月份的1,890 元/吨增至目前的2,440 元/吨，项目实施的市场环境已经发生重大不利变化，致使该项目盈利能力面临重大风险，虽然我公司在生产技术方面具有很大的优势，但为提高募集资金的使用效益，合理规避风险，决定终止“年产5,000 吨晶体麦芽糖醇项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司募集资金净额较公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的34,628.18万元的募集资金计划超募资金58,082.78万元。公司使用超募资金中的2亿元永久性补充公司流动资金，主要用于收购玉米、玉米芯、玉米芯粉等三大主要原材料及包装物、支付蒸汽和电力等能源动力等支出已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过并予以公告，款项已由募集资金账户转入自有资金账户。 山东龙力公司于2012年3月5日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次超募资金使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易.
募集资金投资项目实施地点变更情况	根据禹城市城市建设规划及公司战略规划，为有效整合自身资源，实现企业快速健康发展，拟对“年产6,000吨低聚木糖建设项目”建设地点进行调整，具体方案如下：将该项目建设地点由山东省禹城市汉槐街北，洛北干东，迁至山东省禹城市高新区（外一环东），该土地使用证号为禹国用（2010）第0357号，面积151,169平方米。该方案在第二届董事会第二次会议审议通过并予以公告。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	6,000吨低聚木糖建设项目已预先投入自筹资金人民币440.17万元，功能糖综合技术研究开发中心项目已预先投入自筹资金人民币1,320.79万元，合计1,760.96万元。公司董事会第十七次会议审议了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,760.96万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 并由公司第一届监事会第七次会议审议通过。款项已由募集资金账户转入自有资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2011年8月18日公司第一届董事会第十七次会议决议和第一届监事会第七次会议审议，公司使用超募资金中的2亿元永久性补充公司流动资金。 山东龙力公司于2012年3月5日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次超募资金使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。2012年9月4日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金9,000万元，全部归还至募集资金专户并将归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	因上述承诺投资项目尚未实施完毕，募集资金结余65,831.56万元
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将继续用于上述承诺投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	1）领用工程物资4,254,037.77元，用普通账户支付，资金尚未置换.2) 募投项目有402,797.27 尚未支付。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：山东龙力生物科技股份有限公司    2012年度 

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额	调整后投资总额(1)	本年度实际投入 金额	截至实际累计 投入金额(2)	截至年末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
年产4000 吨酶解木质素项目	年产5,000吨晶体麦芽糖醇项目	7,632.31	9,262.13	820.86	820.86	8.86%	2013年9月30日	无	否	否
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			信息披露： 2012年9月27日，公司第二届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案通过股东大会审议，并2012年9月28日将此变更信息刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			报告期内，募投项目还处于项目前期准备阶段，本期未达到产生效益状态。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2013-006

山东龙力生物科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2013 年3月25日召开公司第二届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任王金雷先生为公司证券事务代表,协助董事会秘书工作,任期至本届董事会任期届满时止。其个人简历及联系方式如下:

一、个人简历

王金雷，男，1977年生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。2005年11月进入本公司工作；2010年1月进入公司证券部工作至今。2011年7月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》(证书号：2011-2A-138)。其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

截至目前，王金雷先生未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

二、联系方式

姓名：王金雷

电话：0534-8103166

传真：0534-8103168

邮箱：wangjinlei@longlive.cn

地址：山东省禹城市汉槐街1309号

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十五日

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2013-007

山东龙力生物科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议通知时间和方式：2013年3月15日以邮件和电话方式送达。

2.会议召开时间、地点和方式：2013年3月25日上午在公司科技园二楼会议室以现场表决方式召开。

3.本次会议应参加监事4名，实际参加监事3名（其中监事李学锋委托监事刘国磊代为出席并表决）。

4.会议主持人：监事会主席王燕女士。

5.列席人员：公司董事会秘书。

6.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：

1、审议《公司2012年年度报告及其摘要》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《公司2012年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

《公司2012年年度报告》将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2012年年度报告摘要》将于2013年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

4、审议《公司2012年度利润分配预案》

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为72,115,002.32元，母公司实现税后利润72,788,652.76元。在提取10%法定盈余公积7,278,865.28元后，公司本年可供股东分配的利润为64,836,137.04元，加年初未分配利润217,707,173.25元，减2011年度支付股利9,319,999.99元，本年合计未分配利润为273,223,310.30元。

拟以截止2012年12月31日公司总股本186,400,000 股为基数，向全体股东每10股转增3股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金18,640,000元。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

2012年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于保障中小股东的利益，利润分配有利于全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

5、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司的内部控制状况。

5、审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司募集资金的使用，符合招股说明书承诺和深圳证券交易所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的有关规定。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

6、审议《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《公司2012年度财务决算报告》在所有重大方面公允反映了公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

7、审议《公司2013年度财务预算报告》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

《公司2013年财务预算报告》的编制客观、细致，依据充分合理，具有现实可行性，能够为公司2013年经营和财务费用控制提供有力支持。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

8、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

三、备查文件

《公司第二届监事会第六次会议决议》

《公司2012年年度报告》

《公司2012年年度报告摘要》

《公司2012年监事会工作报告》

《公司2012年度内部控制自我评价报告》

《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《公司2012年度财务决算报告》

《公司2013年度财务预算报告》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

监事会

二〇一三年三月二十五日

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2013-008

山东龙力生物科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知时间和方式：2013年3月15日以邮件和电话方式送达。

2.会议召开时间、地点和方式：2013年3月25日上午在公司科技园二楼会议室以现场表决方式召开。

3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事7名（其中，董事尹吉增委托董事孔令军、独立董事徐岩委托独立董事郑兴业代为出席并表决）。

4.会议主持人：董事长程少博先生。

5.列席人员：公司部分监事、高管及董事会秘书。

6.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

1、审议《公司2012年年度报告及其摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

《公司2012年年度报告》将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2012年年度报告摘要》将于2013年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、审议《公司2012年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为72,115,002.32元，母公司实现税后利润72,788,652.76元。在提取10%法定盈余公积7,278,865.28元后，公司本年可供股东分配的利润为64,836,137.04元，加年初未分配利润217,707,173.25元，减2011年度支付股利9,319,999.99元，本年合计未分配利润为273,223,310.30元。

拟以截止后2012 年12 月31 日公司总股本186,400,000 股为基数，向全体股东每10股转增3股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金18,640,000元。利润分配预案尚待股东大会通过实施。

2012年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。利润分配方案实施后，公司注册资本相应变更，授权公司董事会处理变更注册资本的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

独立董事就该议案发表的独立意见将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

《公司2012年度内部控制自我评价报告》、保荐机构华英证券有限责任公司出具的《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制自我评价鉴证报告》及独立董事就该议案发表的独立意见将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

4、审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、保荐机构华英证券有限责任公司出具的《关于公司2012年募集资金存放与使用情况的的核查意见》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》及独立董事就该议案发表的独立意见将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

5、审议《公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审计，并出具了《公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

《公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》及独立董事就公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表的独立意见将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

6、审议《公司2012年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

《公司2012年度董事会工作报告》详见2013年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2012年年度报告》第四节“董事会工作报告”。

公司独立董事郑兴业先生、傅代国先生、徐岩先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

7、审议《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

2012 年度公司全年实现营业收入、利润总额和净利润分别为 101,416.54万元、8,654.32万元和7,211.5万元，比2011年同期分别下降17.72%、14.39%和 15.82%。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

8、审议《公司2013年度财务预算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司 2013 年经营预算为：营业收入96,030.41万元、营业成本73,943.42万元、营业利润7,775.95万元、净利润7,507.98万元；

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。

9、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

独立董事就该议案发表的独立意见将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

10、审议《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

根据公司战略发展需要，拟修改公司章程第十三条，增加“木质素和豆浆粉的生产和销售”。

修订后的《公司章程》将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

11、《关于投资山东鳌龙农业科技有限公司的议案》

为进一步整合公司优势资源，延伸产业链条，满足公司战略发展需要，公司拟投资有机生态农业，投资山东鳌龙农业科技有限公司，并对其进行增资。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

详情请查看将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《对外投资（鳌龙）的公告》。

12、《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

聘任证券事务代表的公告将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

13、《关于召开2012年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司董事会拟于2013年4月17日召开公司2012年度股东大会。

《关于召开2012年度股东大会的通知》将于2013年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

《山东龙力生物科技股份有限公司第二届第九次董事会会议决议》

《公司2012年年度报告》

《公司2012年年度报告摘要》

《公司2012年度内部控制自我评价报告》

《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》

《公司2012年度董事会工作报告》

《公司2012年度财务决算报告》

《公司2013年度财务预算报告》

《公司章程》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十五日

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2013-009

山东龙力生物科技股份有限公司

关于投资山东鳌龙农业科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”或“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过《关于投资山东鳌龙农业科技有限公司的议案》，公司拟使用自有资金5000万元投资山东鳌龙农业科技有限公司（以下简称“鳌龙公司”），其中，2400万用于收购鳌龙公司80%的股权，其余2600万元用于对其进行增资,，资金来源全部为公司流动资金。本次收购完成后，本公司将持有山东鳌龙农业科技有限公司89.29%的股权，实现控股。

2、本次股权收购不构成关联交易也不构成重大资产重组。本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，交易在协议在签署后生效实施。

3、公司收购并增资鳌龙公司后，在管理、技术、经营模式、公司文化等方面需要一定时间的磨合，存在一定的整合风险。

二、投资标的基本情况及财务数据

鳌龙公司成立于2012年12月12日，是主要从事农业科技开发与服务的有限责任公司，公司注册资本3000万元，法人代表刘挺，主营业务涵盖有机作物种植、农业科技研发、农业生态与观光旅游开发等。

1.交易标的所涉及的公司的基本情况

企业名称	山东鳌龙农业科技有限公司
注册号	371482200008683
住所	禹城市汉槐街1148号
法定代表人	刘挺
注册资本	3,000万元整
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2012年12月12日
营业期限	自2012年12月12日 至2022年12月12日
经营范围	前置许可经营项目：无；一般经营项目：农作物（不含种子）种植、销售；苗木（不含种子）繁育、销售；水产养殖、销售；农业科技研发，农业信息咨询，市政绿化工程施工；温室建设及技术服务；农业生态观光旅游开发。

3.鳌龙公司的股权结构

本次交易前，鳌龙公司的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
刘挺	2400	80%
高鹏飞	150	5%
李玉杰	150	5%
程秀丽	150	5%
刘杰	150	5%
合计	3000	100%

本次交易后，鳌龙公司股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
山东龙力生物科技股份有限公司	5000	89.29%
刘挺	480	8.57%
高鹏飞	30	0.535%
李玉杰	30	0.535%
程秀丽	30	0.535%
刘杰	30	0.535%
合计	5600	100%

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司会计师事务所[2013]京会兴审字第02021991号《审计报告》和北京中企华资产估计有限责任公司中企华评报字[2013]第3092号《评估报告》，鳌龙公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2013年2月28日	2012年12月31日
流动资产合计	32,499,287.33	30,004,083.33
非流动资产合计	664,150.00	0
资产总计	33,163,437.33	30,004,083.33
流动负债合计	682,201.33	55,317.00
非流动负债合计	2,600,000.00	0
负债总计	3,282,201.33	55,317.00
所有者权益合计	29,881,236.00	29,948,766.33
营业收入	0	0
营业利润	-106,079.00	-51,233.67
利润总额	-106,079.00	-51,233.67
净利润	-67,530.33	-51,233.67

说明:1.鳌龙公司因成立时间较短,未投入实际运营。

2.鳌龙公司在存续期间获得260万政府补贴。

本次交易标的的主要资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

三、《合作框架协议》主要内容

（1）龙力生物与鳌龙公司及鳌龙公司股东刘挺等一致同意将其持有的鳌龙公司80%的股权共2,400万元出资额以每股1元的价格转让给龙力生物，转让价格共计2,400万元。

（2）龙力生物在受让鳌龙公司股权的同时向鳌龙公司增资2,600万元。

（3）本次增资完成后，鳌龙公司的注册资本从3,000万元增加至5,600万元。其中，龙力生物认缴公司注册资本5,000万元，持有公司89.29%的股权；鳌龙公司认缴公司注册资本600万元，持有公司10.71%的股权。

该《合作框架协议》日前尚未签署，自双方签署后生效。

四、投资目的与对公司的影响

本次投资是围绕公司主营业务的战略性投资，可进一步延伸公司生物产业链，提升公司核心竞争力与长期投资价值。本次投资总额5000万元，交易完成后鳌龙公司将纳入公司合并报表，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。资金来源全部为公司流动资金。本次交易完成后，通过资源互补产生协同效应，有利于提升鳌龙公司的生产技术实力及盈利能力。

五、交易的必要性、交易目的

1.本次增资的必要性分析

（1）稳步进军上游产业，有效实现战略性布局

通过本次投资鳌龙公司，公司有效连接了主营业务上游产业链，进一步延伸了公司的“玉米全株产业链条”，实现资源整合一体运营与价值链全面增值。

（2）优化双方资源配置，充分发挥协同效应

山东省禹城市市中街道办与鳌龙公司签订了《山东省农村土地承包经营权出租合同》，将辖区内1356.79亩土地承包经营权（包括村农用地969.79亩、一般农田84亩、水面303亩）出租给鳌龙公司用于开发现代生态农业。

（3）丰富公司产品种类，促进企业品牌建设

通过本次控股鳌龙公司，公司产品种类将得到极大丰富，公司未来将增加有机玉米、有机小麦、有机果蔬、有机中草药等多种有机农产品。进一步提升公司作为有机食品、功能食品、绿色健康食品提供者的市场形象和竞争力。

2.本次交易的目的与对公司的影响

本次投资总额5000万元，交易完成后鳌龙公司将纳入公司合并报表，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、股权交易的作价依据

鳌龙公司注册资本3000万元，经审计和评估的所有者权益为2988万元（截止2013年2月28日），经龙力生物与鳌龙公司及鳌龙公司股东刘挺等协商确定转让价格为每股1元。刘挺等按同比将其持有的鳌龙公司80%的股权共2,400万元转让给龙力生物，转让价格共计2,400万元，同时，龙力以2600万元对鳌龙公司进行增资。

七、项目存在的风险

本次增资完成后，龙力生物除了面临一般风险，如政策风险，自然灾害风险等之外，还需注意防范以下风险：

1. 市场风险

有机农业对于龙力生物来说是一个全新的领域，龙力生物能否尽快建立新业务的商业模式具有一定的不确定性。

2. 管理整合风险

本次收购后，鳌龙公司将成为龙力生物的控制子公司，虽然龙力生物已经健全内部控制制度，但公司与鳌龙公司在管理、技术、经营模式、公司文化等方面需要整合，并且整合效果具有不确定性。

八、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议

2、关于投资山东鳌龙农业科技有限公司并进行增资的合作框架协议

3、北京兴华会计师事务所有限责任公司会计师事务所审计报告

4、北京中企华资产估计有限责任公司评估报告

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十五日