证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2013-011

新疆西部建设股份有限公司

第四届三十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届三十五次董事会会议于2013年3月25日以现场会议方式召开。会议通知于2013年3月15日以专人送达、传真方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长徐建林先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度董事会工作报告》

该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在2012年度股东大会上述职。

二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度总经理工作报告》

三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度财务决算报告》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2013年度财务预算报告》

2013年度财务预算指标如下：

公司全年生产销售混凝土预算目标770万立方，比上年同期财务实际完成数650.91万立方增加119.09万立方，水泥预算目标100万吨。

公司全年实现营业总收入预算目标228,618万元，比上年同期实际数211,877.59万元增加16,740.41万元。

全年实现利润总额17,500万元，较上年实际数17,476.46万元，增加23.54万元。

以上数据非盈利预测，请投资者注意投资风险。

该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度报告及摘要》

年报全文及摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2013年3月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度利润分配议案》

经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润109,653,144.45元。按公司章程规定提取 10%法定盈余公积5,610,991.97元后，2012年度实现可供分配净利润为104,042,152.48元，加上以前年度未分配利润392,356,695.32元，报告期公司可供分配利润496,398,847.80 元，资本公积余额399,937,001.89元。

2012年度利润分配预案拟为：

1、以2012年12月31日的公司总股本210,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共派发现金红利16,800,000元，剩余未分配利润结转下一年度。

2、以现有股本210,000,000股为基数，每10股转增5股，共计转增105,000,000股。

3、如公司在股东大会股权登记日前办理完非公开发行股份购买资产事宜，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有，该部分新增股份将参与此次利润分配，届时派发现金红利总额16,800,000元和转增股本总数105,000,000不变。

本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。

该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于2013年日常关联交易预测的议案》。

（1）关于向实际控制人中国建筑工程总公司及其所属分、子公司，向控股股东中建新疆建工（集团）有限公司及所属分、子公司销售商品混凝土的日常关联交易以同意7票，反对0票，回避2票表决通过，关联董事徐建林先生、徐春林先生对该项关联交易予以回避表决。

（2）关于向新疆天山水泥股份有限公司及其所属分、子公司购买原材料的日常关联交易以同意8票，反对0票，回避1票表决通过，关联董事赵新军先生对该项关联交易予以回避表决。

（3）关于向宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其所属分、子公司购买原材料的日常关联交易以同意8票，反对0票，回避1票表决通过，关联董事沈东新先生对该项关联交易予以回避表决。

（4）关于接受中建新疆建工（集团）有限公司及其所属分、子公司提供劳务的日常关联交易以同意7票，反对0票，回避2票表决通过，关联董事徐建林先生、徐春林先生对该项关联交易予以回避表决。

独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的（www.cninfo.com.cn）相关公告。

该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度募集资金使用情况的专项报告》

公司年审机构大华会计师事务所有限公司出具了《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意公司将结余的首发募集资金974.98万元全部用于永久性补充公司流动资金，独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的（www.cninfo.com.cn）相关公告。

十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

公司定于2013年4月23日上午11：00时召开2012年度股东大会。《关于召开2012年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、备查文件：

1、公司第四届三十五次董事会会议决议；

2、公司第四届十五次监事会会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、监事会对相关事项发表的核查意见

5、东方花旗证券关于西部建设使用结余募集资金永久补充流动资金相关事项的核查意见。

特此公告。

新疆西部建设股份有限公司

董事会

2013年3月26日

股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2013-012

新疆西部建设股份有限公司

第四届十五次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月25日在乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室召开了公司第四届十五次监事会会议。公司于2013年3月15日以专人送达、传真方式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为5人，实到人数5人。会议由监事会主席段连吉先生主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

经与会监事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》

该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

该报告尚需2012年度股东大会审议通过。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度财务预算报告》

该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2012年度利润分配的议案》

2012年度利润分配预案拟为：

1、以2012年12月31日的公司总股本210,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共派发现金红利16,800,000元，剩余未分配利润结转下一年度。

2、以现有股本210,000,000股为基数，每10股转增5股，共计转增105,000,000股。

3、预计公司股东大会股权登记日前可以办理完非公开发行股份购买资产事项，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有，该部分新增股份将参与此次利润分配，届时派发现金红利总额16,800,000元和转增股本总数105,000,000不变。

该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2013年日常关联交易预测的议案》

经审核，2012年度公司预计发生的日常关联交易已经公司第四届三十五次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2012年度募集资金使用情况专项报告》

该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度公司内部控制的自我评价报告》

经审核，公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审核：公司在完成首次公开发行股票全部募集资金项目建设的情况下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意将募集资金节余资金974.98万元永久补充公司流动资金。

特此公告。

新疆西部建设股份有限公司

监 事 会

2013年3月26日

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2013-014

新疆西部建设股份有限公司

关于2012年度募集资金使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009] 964号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商东方证券有限责任公司证券有限责任公司于2009年10月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3500万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币15元。截至2009年10月23日止，本公司共募集资金525,000,000.00元，扣除发行费用28,875,000.0元，募集资金净额496,125,000.00元。

截止2009年10月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所以 “信会师报字（2009）第24406号”验资报告验证确认。截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入480,237,200.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币111,435,331.67元；于2009年10月23日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 480,237,200.00 元；本年度使用募集资金 5,239,700.00元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币 9,749,765.05元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《新疆西部建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司三届十二次董事会审议通过，并业经本公司2010年三届十二次董事会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与东方证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存储余额	截止日余额	存储方式
交通银行新疆分行营业部	651100850018150060418	200,000,000.00	520,236.70	活期
招商银行乌鲁木齐人民路支行	991900016910902	200,000,000.00	564,581.59	活期
中国银行乌鲁木齐黄河路南支行	0000108201962292	96,125,000.00	8,664,233.55	活期
交通银行新疆分行营业部	651100850018150068653		713.21	活期
中国银行阜康市支行	107003593543			活期
合  计		496,125,000.00	9,749,765.05

注：中国银行阜康支行2012年已销户。

三、2012年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			48,473.00			本年度投入募集资金总额	523.97
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	48,023.72
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
其中：开发区搅拌站	否	4,614.90	4,614.90	97.23	4,553.85	98.68	2008.9	1,418.65	是	否
米东区搅拌站	否	3,410.46	5,467.13	0.82	5,467.84	100.01	2010.8	1,273.79	是	否
昌吉搅拌站	否	3,701.86	3,701.86		3,701.21	99.98	2008.9	686.83	否	否
伊宁搅拌站 （伊犁西建伊宁搅拌站）	否	2,474.03	2,474.03		2,476.10	100.08	2010.8	1,176.38	是	否
哈密搅拌站	否	2,382.40	2,382.40		2,381.05	99.94	2009.6	683.93	是	否
新建中心搅拌站磨细粉煤灰储库项目	否	1,200.00	1,200.00		1,200.00	100.00	2008.6		注2	否
新建燕尔窝搅拌站磨细粉煤灰储库项目	否	1,300.00	1,300.00		1,300.00	100.00	2008.6			否
承诺投资项目小计		19,083.65	21,140.32	98.05	21,080.05			5,239.58

超募资金投向
年产 15 万吨干混砂浆生产线项目	否	3,049.49	3,049.49	425.92	3,056.44	100.23	2011.4		否	否
向阜康市西部建设有限责任公司追加投资	否	2,800.00	2,800.00		2,804.20	100.15			不适用	否
设立喀什西部建设有限责任公司	否	3,000.00	3,000.00		3,002.43	100.08		1,138.56	是	否
向新疆西建青松建设有限责任公司增资	否	1,300.00	1,300.00		1,300.00	100.00			不适用	否
为新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司购置设备	否	9,683.19	9,683.19		9,525.48	98.37			不适用	否
为新疆西部建设股份有限公司奎屯分公司购置设备	否	1,500.00	1,500.00		1,255.12	83.67			不适用	否
超募资金永久补充流动资金	否	6,000.00	6,000.00		6,000.00	100.00			不适用	否
超募资金投向小计	否	27,332.68	27,332.68	425.92	26,943.67			1,138.56
合计		46,416.33	48,473.00	523.97	48,023.72			6,378.14
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	1、根据乌鲁木齐市建设委员会文件乌建发[2011]429号规定：自2011年10月1日起，乌鲁木齐市天山区、沙依巴克区、水磨沟区、高新区（新市区）辖区内所有新开工的建设工程应当使用预拌砂浆。自2012年9月1日起，乌鲁木齐市辖区内所有新建、改建、扩建建设工程应当全部使用预拌砂浆。故年产 15 万吨干混砂浆生产线项目截止2012年12月31日产能未能全部释放，未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金共计27,332.68万元，已按上表中承诺的用途使用，目前已基本实施完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司首次发行股票承诺投资总额48,473万元，公司实际结算支付金额48,023.72万元，投资结余资金449.28万元。公司用银行承兑汇票支付部分设备款。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注2：本公司“招股说明书”中披露本项目完工后，可增加6.7万吨粉煤灰储存能力。本年度通过本项目的储库周转储存的磨细粉煤灰累计总量为20.77万吨；截止2012年12月31日，本项目的储库期末储存量为5.64万吨。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

                     金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投入募集资金总额（1）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
无
合计	-				-	-		-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

新疆西部建设股份有限公司

董 事 会

2013年3月26日

证券代码：002302 证券简称：西部建设 编号：2013-015

新疆西部建设股份有限公司

2013年度日常关联交易预测公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容

表1：销售商品混凝土

单位：万元（人民币）

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年金额		2013年预计
			金额	占同类交易比例(%)	金额
新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司	混凝 土	经股东大会审议通过后，执行市场价格	10748.05	5.09	17000
新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司			1475.30	0.7	4000
新疆建工集团第三建设有限责任公司			1806.75	0.86	2600
中建新疆建工（集团）有限公司			16947.66	8.02	20000
新疆建工集团第五建筑工程有限责任公司			1792.69	0.85	3000
新疆建工集团建设工程有限责任公司			1333.89	0.63	2000
中建新疆工业设备安装工程有限公司			999.93	0.47	2000
新疆建工路桥工程有限责任公司			474.51	0.22	900
新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司			0	0	600
中国建筑第三工程局有限公司			5339.79	2.53	8400
中国建筑第六工程局有限公司			0	0	1100
中国建筑一局（集团）有限公司			119.12	0.06	500
新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限责任公司			3.15		1000
中国建筑第二工程局有限公司			998.15	0.47	2000
中国建筑土木建设有限公司			60.52	0.03	2000
中建新疆建筑科学研究院			28.58	0.01	500
新疆中建地产有限公司			0.41		100
中国建筑第七工程局有限公司			37.81	0.02	600
小 计			42166.31	19.95	68300

表2：采购原材料、接受劳务

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年金额		2013年预计
			金额	占同类交易比例(%)	金额
新疆天山水泥股份有限公司	采购原料	经股东大会审议通过，执行市场价格	6794.1	8.77	7900
新疆屯河水泥有限责任公司			207.28	0.39	4200
小 计			7001.38		12100
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司			666.8	22.58	1900
小 计			666.8		1900
中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	接受劳务	经股东大会审议通过，执行市场价格	1344.25	4.18	2000
中建新疆建工（集团）有限公司			301.05	0.94	1800
新疆建工安装工程有限责任公司			1678.51	5.22	2400
新疆建筑科学研究院（有限责任公司）			14.43	0.04	100
小 计			3338.24		6300

二、关联关系的基本情况

序号	关联方名称	与本公司的关联关系	持有本公司股票情况
			持股数量（股）	持股比例
1	中建新疆建工（集团）有限公司	控股股东	106,654,425	50.79%
2	中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司	同一控股股东	无	0
3	中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司	同一控股股东	无	0
4	中建新疆建工集团第三建设工程有限公司	同一控股股东	无	0
5	新疆建工集团建设工程有限责任公司	同一控股股东	无	0
6	中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司	同一控股股东	无	0
7	新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司	同一控股股东	无	0
8	中建新疆建工路桥工程有限公司	同一控股股东	无	0
9	中建新疆工业设备安装工程有限公司	同一控股股东	无	0
10	中建新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限公司	同一控股股东	无	0
11	中国建筑一局（集团）有限公司	同一实际控制人	无
12	中国建筑第三工程局有限公司	同一实际控制人	无	0
13	中国建筑第二工程局有限公司	同一实际控制人	无	0
14	中国建筑第六工程局有限公司	同一实际控制人	无	0
15	中国建筑第七工程局有限公司	同一实际控制人	无	0
16	中国建筑土木建设有限公司	同一实际控制人	无	0
17	新疆天山水泥股份有限公司	持股5%以上股份的主要股东	13,317,750	6.34%
18	新疆屯河水泥有限责任公司	持股5%以上股份的主要股东的控股子公司	0	0
19	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	持股5%以上股份的主要股东	16,011,525	7.62%

1、中建新疆建工(集团)有限公司

中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“建工集团”），持有本公司106，654，425股，占总股本的50.79％，注册资本81748万元，实收资本81748万元。法定代表人：邵继江，注册地址为乌鲁木齐市青年路239号。目前建工集团经营范围为：一般经营范围，从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

2、中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司

新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司，注册资本：6000万元，法定代表人：董来军，经营范围：工业与民用建筑施工，装饰装修工程施工、建筑幕墙施工、水利工程施工、送变电工程施工、公路工程施工、设备安装工程施工、建筑装饰装修设计、房屋租赁、停车场服务、幼儿园经营等。

3、中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司

新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司，注册资本：5100万元，法定代表人：贾森，经营范围：房屋建筑工程，装饰装修工程施工、管道工程、机电设备安装工程、市政公用工程、钢结构专业承包、起重设备安装工程、建筑材料家具建筑铁构件的生产和销售等。

4、中建新疆建工集团第三建设工程有限公司

新疆建工集团第三建设工程有限责任公司，注册资本：6000万元，法定代表人：王幼工， 经营范围：工业与民用建筑施工，装饰装修工程施工、建筑幕墙施工、水利工程施工、送变电工程施工、公路工程施工、设备安装工程施工、房屋租赁等。

5、新疆建工集团建设工程有限责任公司

新疆建工集团建设工程有限责任公司，注册资本：2000万元，法定代表人：张风云，经营范围：建筑工程施工。

6、中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司

新疆建工集团第五建筑工程有限责任公司，注册资本：6050万元，法定代表人：冯忠民， 经营范围：市政公用工程施工、钢结构、 装饰装修工程施工、设备安装工程施工等。

7、新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司

新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司，注册资本：2000万元，法定代表人：严开元 经营范围：许可经营项目，建筑工程施工、一般经营项目、房屋租赁。

8、中建新疆建工路桥工程有限公司

新疆建工路桥工程有限责任公司，注册资本：6008万元，法定代表人：钱少华， 经营范围：公路工程和桥梁、隧道工程的技术咨询、各级公路工程桥梁、隧道的施工、汽车配件的销售、普通货物运输。

9、中建新疆工业设备安装工程有限公司

中建新疆工业设备安装工程有限公司，注册资本：25000万元，法定代表人：马忠东， 经营范围：许可经营项目：第三类低、中压容器制造及球形储罐现场组焊；锅炉安装维修；起重设备安装；广播通信铁塔的生产、销售；普通货物运输。一般经营项目：各类工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装；各类型钢结构、网架制造安装，锅炉安装维修，起重设备安装；各类公用、民用建设项目设备安装等。

10、中建新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限公司

新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限责任公司，注册资本：2000万元，法定代表人：王凌霄，经营范围：建筑工程施工、装饰装潢工程施工、水利水电工程施工及安装，道路、桥梁、涵洞市政工程施工，石油化工工程施工及安装。

11、中国建筑一局（集团）有限公司

中国建筑一局（集团）有限公司成立于1953年3月1日，注册资本103300万元，法定代表人：郭宏若，住所地：北京市丰台区西四环南路52号，经营范围：施工总承包，专业承包、建筑设计、建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁、工程技术咨询、物业管理、工程技术培训、工程项目管理、工程技术服务、信息咨询。

12、中国建筑第三工程局有限公司

中国建筑第三工程局有限公司，成立于1991年6月3日，注册资本：1666022600元，法定代表人：熊德荣，住所地：武昌区武珞路456号，经营范围：可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包，各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装，各类型的地基及基础工程施工，各类型建设项目中预应力专项工程的施工，各类建筑的室内室外装修装饰工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工，线路管道设备机电安装；房地产经营，工程监理与总包管理；混凝土预制构件与制品销售，金属结构制作与安装，建筑、装饰、金属化工材料销售，建筑机械、料具修造修造与租赁等。

13、中国建筑第二工程局有限公司

中国建筑第二工程局有限公司，成立于1980年12月9日，注册资本：1838570000元，法定代表人：陈建光。住所地：北京市通州区梨园镇北杨洼251号，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包等。

14、中国建筑第六工程局有限公司

中国建筑第六工程局有限公司，成立于1987年4月27日，注册资本：801508864元，法定代表人：杨健，住所地：天津市滨海新区塘沽杭州道72号，经营范围：房屋建筑工程建筑总承包；公路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；机电安装工程施工总承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务。

15、中国建筑第七工程局有限公司

中国建筑第七工程局有限公司，公司最早成立于1952年，经历工改兵、兵改工的跨越性转变，逐步发展成为一个现代先进的核心区域行业领军企业；公司荣获房屋建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，是集设计施工于一体，可承接房屋建筑、公路、市政公用、铁路、水利水电、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务,及开展相应设计主导专业人员齐备的施工图设计业务的最高级别资质，同时具有机电安装工程施工总承包一级资质，桥梁、装饰、钢结构、公路路基、地基与基础工程等5个专业承包一级资质。

16、中国建筑土木建设有限公司

中国建筑土木建设有限公司是国家基础设施建设骨干施工企业，以高速铁路客运专线、公路桥梁、城市轨道交通和市政工程、铁路站房以及工业与民用建筑工程建设为主营业务，年经营额100亿元以上。

17、新疆天山水泥股份有限公司

新疆天山水泥股份有限公司成立于1998年11月18日，注册资本为31,203万元，法定代表人：李建伦，注册地址为乌鲁木齐市水泥厂街242号。天山股份为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000877，经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务；经营本企业和本企业成员生产、科研所需原、辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。商品混凝土的生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加工及销售。房屋、设备租赁，财务咨询，技术咨询。

18、新疆屯河水泥有限责任公司

新疆屯河水泥有限责任公司，注册资本为35000万元，法定代表人：李风春，注册地址为昌吉市河滩北路8号。经营范围：普通货物运输、石灰岩开采及销售，制造销售水泥、水泥制品、石灰，技术推广服务，货物与技术的进出口业务。

19、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，即原新疆八一钢铁集团有限责任公司，成立于1995年10月20日，注册资本为661,907万元，法定代表人：赵峡，注册地址为乌鲁木齐市头屯河区八一路。主营业务是对授权范围内的国有资产的经营；钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品的生产和销售。

目前，上列关联企业经营状况良好，预计2013年度公司与其关联交易基本不存在形成坏帐的可能。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司向关联法人购买原材料、销售商品混凝土以及接受劳务均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品和服务交易价格一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事于雳、陈亮、占磊对2013年度公司日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：公司预计2013年度将与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

六、回避表决说明

经公司第四届三十五次董事会会议审议，同意公司2013年度与上述关联方发生的关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、沈东新先生、赵新军先生分别履行了回避表决程序。

此议案尚需提请公司股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上审议本项议案的表决权。

特此公告。

新疆西部建设股份有限公司

董事会

2013年3月26日

股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2013—016

新疆西部建设股份有限公司

关于使用结余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)第四届三十五次董事会审议通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将结余募集资金974.98万元（含利息收入）用于永久补充公司流动资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因节余募集资金（含利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，故无需提交股东大会审议

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】964号文核准，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值1.00元，发行价格15.00元/股，共计募集资金52500万元，扣除发行相关费用以后募集资金净额为48473.00万元。该项募集资金已于2009年10月23全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，并出具“信师报字（2009）第24406号”验资报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金到位后，公司分别与保荐机构东方证券及交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、中国银行股份有限公司新疆乌鲁木齐市黄河路南支行（以下简称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用及节余情况

截止2009年10月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所以 “信会师报字（2009）第24406号”验资报告验证确认。截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入480,237,200.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币111,435,331.67元；于2009年10月23日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 480,237,200.00 元；本年度使用募集资金 5,239,700.00元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币 9,749,765.05元。

(下转A27版）