第二届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2013-004
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2013年3月25日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）召开了第二届董事会第十四次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团2012年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《上港集团2012年度利润分配方案的议案》。
董事会同意依照《公司章程》的规定，对母公司实现的净利润人民币6,730,853,381.42元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币673,085,338.14元。提取后的可分配利润为人民币6,057,768,043.28元。
（2）将提取后的可分配利润人民币6,057,768,043.28元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）按照公司股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.34 元（含税）。
实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币30.49亿元（含税），剩余未分配利润约人民币30.09亿元结转2013年度。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
同意：9 弃权：0 反对：0
三、审议通过了《关于申请 30 亿元短期借款额度的议案》。
为了提高融资效率，降低财务费用，董事会同意给予公司人民币30亿元短期借款额度，并授权公司总裁按实际需要实施借款具体事宜。
同意：9 弃权：0 反对：0
四、审议通过了《关于申请2013年度债务融资额度的议案》。
为满足实际资金需求，降低融资成本，董事会同意公司2013年度中长期债务融资额度为人民币205亿元（含公司债、企业债、中期票据等），短期债务融资额度为人民币205亿元（含短期融资券等），并授权公司总裁在所获得的上述额度内，按公司实际需要实施债务融资工具发行的具体事宜。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
五、审议通过了《上港集团2012年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
六、审议通过了《上港集团2012年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。
董事会同意《上港集团2012年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。同意将上港集团2012年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
（1）对董事长陈戌源先生2012年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（2）对董事诸葛宇杰先生2012年度薪酬情况进行表决（诸葛宇杰先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（3）对董事张有林先生2012年度薪酬情况进行表决（张有林先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（4）对董事王晓华先生2012年度薪酬情况进行表决（王晓华先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（5）对监事周源康先生2012年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（6）对监事范洁人先生2012年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（7）对副总裁黄新先生2012年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（8）对副总裁严俊先生2012年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（9）对副总裁张加力先生2012年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（10）对财务总监方怀瑾先生2012年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（11）对总裁助理王海建先生2012年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（12）对董事会秘书张欣先生2012年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（13）对副财务总监王琳琳女士2012年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
上述（1）（2）、（3）和（4）项关联董事回避表决。
独立董事意见
我们对公司2012年董事、高级管理人员年度薪酬情况发表如下独立意见：公司2012年度董事、高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2012年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。
独立董事：周祺芳、莫峻、管一民
七、审议通过了《关于确认上港集团2012年度可实施中长期激励计划的议案》。
根据上港集团2012年度的财务数据和业务数据，董事会确认上港集团2012年度可实施中长期激励计划。
同意：9 弃权：0 反对：0
八、审议通过了《上港集团2012年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
九、审议通过了《上港集团2012年可持续发展报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
十、审议通过了《上港集团2012年度内部控制评价报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
十一、通报了《上港集团2012年度内部控制审计报告》。
十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。
董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“立信事务所”）为上港集团2013年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2013年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2013年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
同意：9 弃权：0 反对：0
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2013年3月27日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2013-005
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2013年3月25日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）召开了第二届监事会第九次会议。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名（其中监事张日忠先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项进行了表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体监事认真审议，一致通过以下事项：
1、审议通过了《上港集团2012年度监事会报告》的议案。
同意：5 弃权：0 反对：0
2、审议通过了《上港集团2012年年度报告》的议案（以下简称：“公司2012年年度报告”）。
监事会对公司2012年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
（1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2013年3月27日