关于第一届董事会2013年第1次会议决议的公告
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临006号
奥瑞金包装股份有限公司
关于第一届董事会2013年第1次会议决议的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2013年第1次会议通知于2013年3月15日以邮件方式发出，于2013年3月25日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事和高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，通过了下列事项：
1、审议通过《2012年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。
2、审议通过《2012年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
公司独立董事石万鹏、陈基华、梁仲康向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年年度报告》第四节“董事会报告”。《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2012年年度报告及其摘要》。
公司董事、高级管理人员对《2012年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）公告。
4、审议通过《2012年度财务决算报告》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2012年实现营业收入350,643.28万元，同比增长23.43%；实现营业利润48,968.38万元，同比增长26.88%；实现归属于上市公司股东的净利润40,487.71万元，同比增长27.65%。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
5、审议通过《2012年度利润分配方案》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2013)第10070号审计报告审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)404,877,056元，母公司2012年度实现净利润327,915,654元。依据《中华人民共和国公司法》和《奥瑞金包装股份有限公司章程》及有关规定，公司拟定如下2012年度利润分配方案：
（1） 提取10%法定盈余公积金32,791,565元；
（2） 母公司提取法定盈余公积金后剩余利润295,124,089元，加年初未分配利润176,599,105元，2012年度可供股东分配的利润为471,723,194元；
（3） 以2012年12月31日公司的总股本306,670,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利9.8元人民币（含税），共分配300,536,600元。利润分配后，剩余未分配利润171,186,594元转入下一年度；
（4）2012年度，不进行资本公积转增股本。
上述利润分配方案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。
公司独立董事对2012年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
6、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
普华永道中天会计师事务所有限公司对该专项报告出具了鉴证报告,公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及公司独立董事的独立意见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》。
同意公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更：成都年产 3.9 亿只三片式饮料罐生产项目的剩余募集资金（含利息）全部投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目；临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的剩余募集资金（含利息）全部投入龙口年产 39 亿只顶底盖扩建项目。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。《关于部分募投项目变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司就公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《2012年度内部控制自我评价报告》、保荐机构的核查意见及公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过《2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》。
公司关联董事周云杰、周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、苏文俊回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，公司保荐机构就该关联交易发表了核查意见。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见与保荐机构意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《2012年度关联方资金占用情况的专项报告》。
公司关联董事周云杰、周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、苏文俊回避表决。本议案由非关联董事表决通过，独立董事对《2012年度关联方资金占用情况的专项报告》发表了独立意见,普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《关于奥瑞金包装股份股份有限公司2012年度关联方资金占用情况的专项报告》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于奥瑞金包装股份股份有限公司2012年度关联方资金占用情况的专项报告》与公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
11、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司业务发展和建设项目的资金需求，同意公司及全资子公司向银行申请不超过33亿元人民币的综合授信额度。该额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在该额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。在上述综合授信总额度内，公司管理层可根据与相关银行实际洽商情况调整银行之间的授信额度。在上述综合授信额度内，提议授权公司财务负责人签署授信业务的相关协议及其他法律文件，授权期限自2012年年度股东大会审议批准之日起至2013年年度股东大会召开之日。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
议案内容详见《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
12、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。
为统筹安排公司及全资子公司的融资活动，保证公司及全资子公司的正常资金周转，同意公司与全资子公司之间（含全资子公司之间）相互提供担保的银行综合授信额度合计不超过人民币20亿元，担保发生期间为自2012年年度股东大会审议批准之日起至2013年年度股东大会召开之日。在该担保总额度内，公司管理层可根据实际经营情况对上述公司之间的担保金额进行调配，并同意授权公司财务负责人签署上述担保事项的相关文件，授权期限自2012年年度股东大会审议批准之日起至2013年年度股东大会召开之日。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
议案内容详见《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
13、审议通过《关于与中信证券股份有限公司签订<委托代办股份转让协议>的议案》。
同意公司与中信证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
议案内容详见《关于与中信证券股份有限公司签订<委托代办股份转让协议>的公告》，该公告与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
14、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》。
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。公司独立董事就该续聘2013年度财务审计机构的事项发表了独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
议案内容详见《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的公告》，该公告与公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
15、审议通过《关于董事会授权董事长审批年度捐赠额度的议案》。
同意公司每年对外捐赠（公益性、救济性捐赠及商业赞助等）的累计额度不超过人民币300万元，捐赠非现金资产的，以相应资产的账面价值计价，并同意授权公司董事长审批在上述额度范围内的对外捐赠。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
16、审议通过《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。
为提高资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，在保障公司日常经营、项目建设资金需求的前提下，同意自获本次董事会审议通过之日起一年内，公司及全资子公司使用不超过1亿元的闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。
公司独立董事对该自有资金进行理财产品投资的事项发表了独立意见，公司保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
议案内容详见《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
17、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
根据中国证监会于2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所中小板公司管理部2013年2月5日修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，为加强公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效益，同意公司对现行的《募集资金管理制度》进行修订。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
修订后的《募集资金管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公告。
18、审议通过《关于注销沙县分公司的议案》。
基于周边市场情况和主要客户布局调整的因素，为整合公司资源、提高资产使用效率，公司拟注销沙县分公司。
公司董事会授权公司管理层按照法定程序办理注销沙县分公司的相关事宜。
沙县分公司的注销不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生重大影响。
本议案已经公司第一届董事会战略委员会2013年第1次会议审议通过。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
19、审议通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
议案内容详见《关于召开2012年年度股东大会通知的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2013年第1次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2013年3月27日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临007号
奥瑞金包装股份有限公司
关于第一届监事会2013年第1次会议决议的
公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2013年第1次会议通知于2013年3月15日以邮件方式发出，于2013年3月25日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席施金昌先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事认真审议，通过了如下议案：
1、审议通过《2012年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数：3， 反对票数：0，弃权票数：0。
2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为公司《2012年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）公告。
4、审议通过了《2012年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2012年度利润分配方案》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2013)第10070号审计报告审计，本公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)404,877,056元，母公司2012年实现净利润327,915,654元。依据中华人民共和国公司法》和《奥瑞金包装股份有限公司章程》及有关规定，公司拟定2012年度利润分配方案为：
（1）提取10%法定盈余公积金32,791,565元；
（2）母公司提取法定盈余公积金后剩余利润295,124,089元，加年初未分配利润176,599,105元，2012年度可供股东分配的利润为471,723,194元；
（3）以2012年12月31日公司的总股本306,670,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利9.8元人民币（含税），共分配300,536,600元。利润分配后，剩余未分配利润171,186,594元转入下一年度；
（4）2012年度，不进行资本公积转增股本。
上述利润分配方案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。
经审议，监事会同意上述公司2012年度利润分配方案。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2012年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
同意公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更：成都年产 3.9 亿只三片式饮料罐生产项目的剩余募集资金（含利息）全部投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目；临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的剩余募集资金（含利息）全部投入龙口年产 39 亿只顶底盖扩建项目。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
《关于部分募投项目变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
经认真审阅公司《2012年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理和发展的要求，整体符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
《2012年度内部控制自我评价报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过了《2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》。
经核查，监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
10、审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》。
经核查，监事会认为：普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年度审计机构，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。同意续聘其作为公司2013年度财务审计机构。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
议案内容详见《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
11、审议通过了《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。
经核查，监事会认为：公司在确保日常经营和资金安全的前提下利用闲置自有资金购买短期保本型银行财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东实现更多的投资回报。因此，同意公司及全资子公司使用不超过1亿元的闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
议案内容详见《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
奥瑞金包装股份有限公司第一届监事会2013年第1次会议决议。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
监事会
2013年3月27日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临008号
奥瑞金包装股份有限公司
关于部分募投项目变更的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年3月25日召开第一届董事会2013年第1次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司本次对募投项目成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目和临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的变更。
公司本次部分募投项目变更事项尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
一、部分募投项目变更的概述
（一）募集资金基本情况
奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]856号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,667万股，发行价格为每股人民币21.60元，共计募集资金总额为人民币1,656,072,000元，扣除发行费用人民币88,022,880元后，实际募集资金为人民币1,568,049,120元，公司募集资金投资项目所需资金人民币1,005,330,000元，本次公开发行股票超募资金人民币562,719,120元。
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年9月28日出具的信会师报字[2012]第710032号《验资报告》验证确认。
根据公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司原募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 | 核准情况 |
| 1 | 佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目 | 9,451 | 9,451 | 三发规工交 [2011]5号 |
| 2 | 北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目 | 10,285 | 10,285 | 怀发改函 [2011]133号 |
| 3 | 上虞年产7亿只二片饮料罐项目 | 41,490 | 24,490 | 虞发改外资 [2011]11号 |
| 4 | 成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目 | 7,968 | 7,968 | 新都发改外资 [2011]10号 |
| 5 | 临沂年产71亿只顶底盖扩建项目 | 32,623 | 32,623 | 临开经发字 [2011]29号 |
| 6 | 新疆年产300万只220L番茄酱用包装桶项目 | 11,860 | 11,860 | 昌高管发 [2011]203号 |
| 7 | 技术研发中心实验室扩建项目 | 3,856 | 3,856 | 怀发改函 [2011]132号 |
| - | 合 计 | 117,533 | 100,533 | - |
（二）本次变更募投项目的基本情况
根据实际生产经营情况，公司拟变更两个项目：
1、公司计划将成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目（以下简称“成都项目”）投入募集资金金额由7,967.9万元缩减至2,879.11万元。截止目前，该项目已投入募集资金2,879.11万元。变更后，公司将该项目尚未使用的募集资金余额及所产生的利息全部投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目（以下简称“宜兴项目”）。该项目投资不构成关联交易。
2、公司计划将临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目（以下简称“临沂项目”）投入募集资金金额由32,623万元缩减至9,041.89万元。截止目前，该项目已投入募集资金9,041.89万元。变更后，公司将该项目尚未使用的募集资金余额及所产生的利息全部投入龙口年产39亿片易拉盖项目（以下简称“龙口项目”）。该项目投资不构成关联交易。
二、部分募投项目变更的原因及项目情况说明
（一）成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目
项目实施主体：奥瑞金包装股份有限公司成都分公司
项目主要生产三片（马口铁）饮料罐，计划投入募集资金人民币7,967.9万元，其中，固定资产投资5,867.93万元，拟分两期投资，每期建设期为12个月，一期建设结束后开始二期建设，一期计划投资为3,769.04万元，二期计划投资为2,098.89万元，项目建设完成并全部达产后，预计每年可实现净利润3,782万元。其中一期于2012年10月建设完成并投入生产，年产能为1.73亿只马口铁三片罐。
截至2012年12月31日，成都项目已投入募集资金人民币2,879.11万元，实现收入965.18万元，净利润-70.67万元。
2、变更募投项目的具体原因
成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目原定位主要客户为红牛、旺旺和达利园等。因红牛市场发展策略出现调整，延缓了在西南地区的建厂计划，同时，鉴于红牛已在江苏宜兴建厂，为提高募集资金使用效率，故公司拟将成都项目尚未使用的募集资金用于新建宜兴项目。
3、变更后的募集资金投资项目情况说明
项目名称：江苏宜兴三片饮料罐生产线项目
项目概况：项目实施主体为江苏奥瑞金包装有限公司
项目主要生产三片（马口铁）饮料罐，计划总投资人民币45,963.65万元，其中超募资金投入人民币30,000万元，自有资金投入人民币15,963.65万元。该项目拟建设6条三片饮料罐生产线，其中5条865型生产线与1条1080型生产线，年产量预计为11.84亿只三片（马口铁）饮料罐。
宜兴项目计划投资总额为45,963.65万元，其中土地成本6,209.24万元，基础建设与开办费14,075.35万元，设备购置费19,679.06万元，流动资金6,000.00万元。
宜兴项目建设完成并全部达产后，预计每年可实现净利润15,755.36万元。
宜兴项目已经公司第一届董事会2012年年第六次会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，具体内容公司已于2012年12月14日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分超募资金使用计划的公告》。
原募集资金投资成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目计划投入募集资金人民币7,967.9万元，已投入募集资金人民币2,879.11万元，剩余募集资金人民币5,088.79万元。公司拟将上述剩余募集资金及所产生的利息全部投入宜兴项目，募集资金投入后仍有不足的，不足的部分公司将以自有资金补充。
（二）临沂年产71亿只顶底盖扩建项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：临沂年产71亿只顶底盖扩建项目
项目实施主体：临沂奥瑞金印铁制罐有限公司
项目主要生产二片、三片饮料罐顶底盖，计划投入募集资金人民币32,623万元，其中固定资产投资为26,622.70万元，拟分两期投资，其中一期（12个月）投资为6,607.59万元，二期（12个月）投资为20,015.11万元。临沂项目建设完成并全部达产后，预计每年可实现净利润8,435万元。其中，一期项目已于2012年4月建成并投产，年产能为26亿只顶底盖。
截止2012年12月31日，临沂项目已投入募集资金人民币9,041.89万元，实现销售收入为17,157.44万元，净利润1,247.74万元。
2、变更募投项目的具体原因
按照公司顶底盖产能规划，公司已开始实施龙口项目。龙口项目比邻公司主材供应商，可降低运输费用、包装费用等采购成本，提升公司盈利水平。基于此，公司拟不再进行临沂项目二期建设，计划将临沂项目尚未使用的募集资金用于龙口项目。
3、变更后的募集资金投资项目情况说明
项目名称：龙口年产39亿片易拉盖项目
项目概况：项目实施主体为龙口奥瑞金包装有限公司，项目主要生产二片、三片饮料罐顶底盖，计划总投资人民币39,219万元。本项目总用地面积为120,000㎡（约180亩），项目建设期为10个月，计划在2013年10月投产，总产能预计为39亿片易拉盖。龙口项目建设完成并全部达产后，预计每年可实现净利润5,710.77万元。
龙口项目已经公司第一届董事会2012年年第六次会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司于2012年12月14日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于在山东龙口设立全资子公司并实施制盖生产线项目的公告》。
原募集资金投资临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目计划投入募集资金人民币32,623万元，已投入募集资金人民币9,041.89万元，剩余募集资金人民币23,580.81万元。公司拟将上述剩余募集资金及所产生的利息全部投入龙口项目，募集资金投入后仍有不足的，不足的部分公司将以自有资金补充。
三、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次对募投项目成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目和临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的变更，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
因此，我们同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
四、监事会意见
我们同意公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更：成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目的剩余募集资金（含利息）全部投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目；临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的剩余募集资金（含利息）全部投入临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目。
五、保荐机构意见
本次部分募投项目变更事宜已经公司第一届董事会2013年第1次会议审议，并提交公司股东大会审议，独立董事也发表了明确的独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。奥瑞金本次部分募投项目变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益。中信证券股份有限公司同意奥瑞金本次部分募投项目变更事宜。
六、备查文件
1、奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2013年第1次会议决议；
2、奥瑞金包装股份有限公司第一届监事会2013年第1次会议决议；
3、奥瑞金包装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司部分募投项目变更的保荐意见。
特此公告。
奥瑞金包装股份有限公司
董事会
2013年3月27日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临009号
奥瑞金包装股份有限公司
关于2012年度日常关联交易超额部分追认
及2013年度日常关联交易预计的公告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一） 关联交易概述
1、2012年度日常关联交易超额部分基本情况
公司于2012年4月9日召开了第一届董事会2011年年度会议审议通过了《2011年关联交易报告及2012年关联交易计划》，2012年日常关联交易年度预计总额为282,465万元。
经核查，公司在2012年度因日常经营业务需要，关联交易实际发生总额243，544万元，总额未超出2012年年初预计额。部分日常关联交易类别实际发生额超出2012年年初对应交易预计额，超出金额共计702万元。
2、2013年度发生的日常关联交易预计额基本情况
公司预计2013年与关联方发生的日常关联交易总额不超过353,851万元。公司于2013年3月25日召开的第一届董事会2013年第1次会议以3票同
意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易关联董事周云杰、周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、苏文俊回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（二）2012年度日常关联交易超预计金额情况
1、 2012年度日常关联交易类别和超预计金额
2012年年初预计发生日常关联交易总额282,465万元，公司因日常经营业务需要，日常关联实际发生总额243,544万元，未超出2012年年初预计额。公司部分日常关联交易类别实际发生额超出2012年年初对应交易预计额，超出金额共计702万元。具体情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2012年初预计交易额 | 2012年实际发生额 | 超额情况 |
| 向红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司及广东红牛维他命饮料有限公司销售及采购货物、劳务等 | 280,100 | 240,582 | - |
| 向北京朗臣饮料有限公司销售货物 | 9 | 9 | |
| 向红牛维他命饮料（湖北）有限公司及广东红牛维他命饮料有限公司租赁房屋 | 700 | 747 | 47 |
| 向控股股东控制的其他公司销售及采购货物、劳务等 | 700 | 1160 | 460 |
| 向控股股东及其子公司租赁或出租房屋 | 300 | 195 | - |
| 向北京华彬国际大厦有限公司租赁办公楼 | 600 | 786 | 186 |
| 接受北京加华伟业资本管理有限公司提供的服务 | 65 | 65 | - |
| 合计 | 282,465 | 243,544 | 702 |
2、2012年度日常关联交易超额部分的原因
（1）因公司业务增长需要，向关联方红牛维他命饮料（湖北）有限公司和广东红牛维他命饮料有限公司的租赁的厂房面积扩大，导致年度内租赁费用超出年初预计额47万元。
（2）公司年度内因会议等事项增加，向控股股东控制的其他公司增加会议费用支出及红酒等商品的采购，合计超出年初预计额460万元。上述公司包括北京元阳宏兴食品有限公司、北京澳华阳光红酒有限公司、北京澳华阳光酒业有限公司和北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司。
（3）公司因日常办公需要，向关联方北京华彬国际大厦有限公司增加了办公楼的租赁面积，且因年度内市场租赁价格上调，全年实际租赁费用超出年初预计额186万元。
（4）公司向关联方北京朗臣饮料有限公司销售产品，因市场需要本年度内发生额9万元。
2012年度超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他利益相关者合法权益的情况。
（三）2013年度预计关联交易类别和金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度预计金额 | 上年实际发生 | |
| 2012年度发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 北京加华伟业资本管理有限公司 | 65 | 65 | 10.99% |
| 北京元阳宏兴食品有限公司 | 100 | 83 | 2.26% | |
| 北京澳华阳光酒业有限公司 | 400 | 477 | 13.00% | |
| 北京澳华阳光红酒有限公司 | 200 | 156 | 4.25% | |
| 北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司 | 300 | 350 | 9.56% | |
| 昆明景润食品有限公司 | 25 | 20 | 0.57% | |
| 红牛[注1] | 210 | 163 | 4.67% | |
| 湖北元阳食品有限公司 | 50 | 46 | 6.06% | |
| 北京华彬国际大厦有限公司 | 50 | 21 | 0.58% | |
| 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 | 100 | - | - | |
| 小计 | 1,500 | 1,381 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 湖北元阳食品有限公司 | - | 4 | 0.001% |
| 红牛 | 260,000-350,000 | 240,419 | 70.72% | |
| 北京朗臣饮料有限公司 | 50 | 9 | 0.003% | |
| 小计 | 260,050-350,050 | 240,432 | ||
| 接受关联人提供租赁 | 昆明景润食品有限公司 | 60 | 60 | 2.47% |
| 湖北元阳食品有限公司 | 50 | 50 | 2.05% | |
| 海南原龙投资有限公司 | 25 | 25 | 1.03% | |
| 北京华彬国际大厦有限公司 | 1,000 | 765 | 31.53% | |
| 红牛 | 876 | 747 | 30.79% | |
| 小计 | 2,011 | 1,647 | ||
| 向关联人提供租赁 | 海南元阳食品有限公司 | 60 | 60 | 8.15% |
| 红牛 | 180 | 0 | ||
| 小计 | 240 | 60 | ||
| 代收代付电费 | 湖北元阳食品有限公司 | 50 | 24 | 100.00% |
| 小计 | 50 | 24 | ||
| 合计 | 263,851-353,851 | 243,544 | ||
注：“红牛”公司包括红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司及红牛维他命饮料（江苏）有限公司四家为持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制的公司。
(四)2013年1月1日至2013年3月25日与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额（未经审计）
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2013年年初至披露日发生额（未经审计） |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 北京加华伟业资本管理有限公司 | 16 |
| 北京元阳宏兴食品有限公司 | - | |
| 北京澳华阳光酒业有限公司 | 4 | |
| 北京澳华阳光红酒有限公司 | 7 | |
| 北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司 | 100 | |
| 昆明景润食品有限公司 | 5 | |
| 红牛 | 42 | |
| 湖北元阳食品有限公司 | 6 | |
| 北京华彬国际大厦有限公司 | 1 | |
| 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 | 7 | |
| 小计 | 188 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 湖北元阳食品有限公司 | - |
| 红牛 | 69,322 | |
| 北京朗臣饮料有限公司 | ||
| 小计 | 69,322 | |
| 接受关联人提供租赁 | 昆明景润食品有限公司 | 15 |
| 湖北元阳食品有限公司 | 13 | |
| 海南原龙投资有限公司 | 6 | |
| 北京华彬国际大厦有限公司 | 213 | |
| 红牛 | 219 | |
| 小计 | 466 | |
| 向关联人提供租赁 | 海南元阳食品有限公司 | 15 |
| 小计 | 15 | |
| 代收代付电费 | 湖北元阳食品有限公司 | 12 |
| 小计 | 12 | |
| 合计 | 70,003 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、海南原龙投资有限公司
公司名称：海南原龙投资有限公司
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：海口市海甸岛海达路32号大龙花园D-06幢
主营业务：高新技术产业投资，投资与资产管理，投资策划咨询服务，机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（危险品除外）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的生产和销售，旅游产品开发。
截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额为497,226.26万元，净资产为145,265.80万元，2012 年度实现营业收入357，977.07万元，净利润18,972.45万元。（未经审计）
2、北京加华伟业资本管理有限公司
公司名称：北京加华伟业资本管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：宋向前
注册地址：北京朝阳区建国路91号8号楼32层3201单元
主营业务：一般经营项目：项目投资；投资及资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；会计咨询；法律咨询（不含中介服务）；企业管理；技术推广服务；市场调查；企业形象策划；营销策划；品牌策划；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售日用品、文具用品、计算机软件及辅助设备。
截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额为733.87万元，净资产为732.20万元，2012 年度实现营业收入253.11万元，净利润-252.34万元。（未经审计）
3、海南元阳食品有限公司
公司名称：海南元阳食品有限公司
注册资本：800万元人民币
法定代表人：周云杰
注册地址：海南省文昌市清澜开发区起步工业区1-26号
主营业务：饮料生产加工、针纺织品、化工产品及原料（专营除外）、旅游产品开发、农业综合开发、农副土特产品、工艺品的生产委托加工、酒类产品的销售。
截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额为3,889.88万元，净资产为3,201.48万元，2012 年度实现营业收入3,120.58万元，净利润632.19万元。（未经审计）
4、红牛维他命饮料有限公司
公司名称：红牛维他命饮料有限公司
注册资本：美元5,602万元
法定代表人：严彬
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区88号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
5、广东红牛维他命饮料有限公司
公司名称：广东红牛维他命饮料有限公司
注册资本：美元8,200万元
法定代表人：张立刚
注册地址：佛山市三水区西南街道红牛路81号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
6、红牛维他命饮料（湖北）有限公司
公司名称：红牛维他命饮料（湖北）有限公司
注册资本：美元6,000万元
法定代表人：张立刚
注册地址：湖北省咸宁市贺胜路88号
主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。
7、北京华彬国际大厦有限公司
公司名称：北京华彬国际大厦有限公司
注册资本：美元9,880万元
法定代表人：严彬
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号
主营业务：酒店住宿、物业出租、物业管理等。
8、北京元阳宏兴食品有限公司
公司名称：北京元阳宏兴食品有限公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街38号1幢103室
主营业务：许可经营项目：批发兼零售预包装食品。一般经营项目：销售针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、工艺美术品；技术开发；代理进出口、货物进出口、技术进出口；委托加工。
截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额为2,360.39万元，净资产为-1,686.70万元，2012年度实现营业收入1,314.21万元，净利润190.23万元。(未经审计)
9、湖北元阳食品有限公司
公司名称：湖北元阳食品有限公司
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：湖北省嘉鱼县经济开发区发展大道
主营业务：饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类，经营许可有效期至2013年12月7日）、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及国家专控的化工产品）、工艺品的生产销售；旅游景点开发；农业综合开发。
截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额为4,931.21万元，净资产为3,346.06万元，2012年度实现营业收入412.10万元，净利润-474.52万元。（未经审计）
10、昆明景润食品有限公司
公司名称：昆明景润食品有限公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：周云杰
注册地址：昆明市嵩明县彩云路489号
主营业务：饮料加工销售；货物及技术进出口业务。
截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额为2,879.90万元，净资产为1,170.48万元，2012年度实现营业收入3,734.28万元，净利润805.80万元。（未经审计）
11、北京澳华阳光红酒有限公司
公司名称：北京澳华阳光红酒有限公司
注册资本：人民币200万元
法定代表人：李磊
注册地址：北京朝阳区北苑北辰居住区C2区第一幢商业C
主营业务为：许可经营项目：零售包装食品；卷烟、雪茄烟饮品店；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；市场调查；货物进出口；代理进出口。
截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额为383.91万元，净资产为-196.49万元，2012年度实现营业收入300.53万元，净利润-113.63万元。（未经审计）
12、北京澳华阳光酒业有限公司
公司名称：北京澳华阳光酒业有限公司
注册资本：人民币500万元
法定代表人：王西良
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区第一职业高中西侧
主营业务为：许可经营项目：销售预包装食品。一般经营项目：销售工艺品；货物进出口、技术进出口。
截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额为4,511.22万元，净资产为419.08万元，2012 年度实现营业收入949.10万元，净利润-25.11万元。（未经审计）
13、北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司
公司名称：北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司
注册资本：人民币200万元
法定代表人：王海滨
注册地址：北京市朝阳区小营北路21号院2号楼
主营业务为：体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；销售体育用品。美容（非医疗美容）。
（下转A39版）