证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-006

  中国南方航空股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月26日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第十次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事12人，实到董事12人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及公司本章程的有关规定。

  经董事审议，一致通过如下决议：

  一、审议批准本公司2012度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则、国际会计准则的财务报表和董事会报告）。

  二、审议通过2012年度利润分配预案。

  截至2012年12月31日，按照中国会计准则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币21.05亿元；按照国际会计准则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币11.09亿元。

  本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币490,878,350元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.5元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

  三、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《中国南方航空股份有限公司关于公司2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四、审议批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（名称将更改为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。

  本议案的详情请参见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布的《南方航空关于更换审计师的公告》。

  五、审议批准《中国南方航空股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

  《中国南方航空股份有限公司2012年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、审议批准《中国南方航空股份有限公司2012年度内部控制评估报告》。

  《中国南方航空股份有限公司2012年度内部控制评估报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、审议批准《中国南方航空股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  《中国南方航空股份有限公司2012年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、同意提请本公司股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

  1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

  2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

  3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

  4. 就本决议案而言：“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

  1) 公司下届年度股东大会结束时；

  2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及

  3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

  本决议案尚待公司股东大会审议、批准。公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

  九、同意提请股东大会授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据第八项决议案《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

  十、审议通过提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。

  本议案具体内容如下：

  （一）发行计划

  有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。

  （二）本次发行的主要条款

  1、发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

  2、发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

  3、期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

  4、募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

  5、授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2013 年度股东大会召开日止。

  如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  （三）对董事会的授权

  公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

  1、确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

  2、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。

  3、在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

  4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国南方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

  6、根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

  十一、同意召开2012年度股东大会，审议上述第一、二、四、八、九、十项议案和公司2012年监事会报告等事项，并授权本公司董事会秘书办公室负责筹备2012年度股东大会的具体事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行发出的关于召开公司2012年度股东大会的通知。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-007

  中国南方航空股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第六届监事会第九次会议于2013年3月26日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开,应到监事5人，实到监事4人。监事梁忠高因公未能出席，委托监事杨怡华代为表决。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。

  本次会议通过以下议案：

  一、 审议批准2012年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则和国际会计准则的财务报表）；

  二、审议通过本公司2012年度利润分配预案;

  截至2012年12月31日，按照中国会计准则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币21.05亿元；按照国际会计准则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币11.09亿元。

  本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币490,878,350元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.5元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

  三、审议通过《2012年监事会报告书》；

  本公司监事会报告书全文请见本公司2012年度报告。此议案还将提交本公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  五、审议通过《中国南方航空股份有限公司2012年度内部控制评价报告》;

  六、审议通过《中国南方航空股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  本公司监事会对董事会编制的2012年度报告进行了审核，认为：

  1、年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公 司内部管理制度的规定；

  2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司监事会

  2013年3月26日

  证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-008

  中国南方航空股份有限公司

  关于更换审计师的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司””）第六届董事会第十次会议决议，本公司拟更换本公司 2013 年度境内外审计师，具体情况如下：

  根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务超过一定年限的，应予以更换。本公司作为中央企业控股的上市公司，拟根据国资委的相关要求更换本公司2013年度境内外审计师。本公司现拟聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（名称将更改为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））为本公司2013年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。根据本公司章程，此事项需提交本公司股东大会批准同意。股东大会审议通过上述事项后，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所将退任公司的境内外审计师。

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所已经确认，并没有任何有关其退任需提请公司股东关注的事宜。公司董事会并未知悉任何有关建议更换审计师的情况需提请公司股东关注。本公司董事会亦确认，本公司与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所并无任何意见分歧或未决事宜。

  本公司董事会谨对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所以前年度向本公司提供的优质服务表示衷心谢意。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2013年3月26日