三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2013-04
福建星网锐捷通讯股份有限公司
三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2013年3月15日以通讯方式发出，会议于2013年3月25日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼一层会议室召开。本次会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度董事会工作报告》。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
（二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度总经理工作报告》。
（三）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度财务决算报告》。
2012年公司全年实现营业收入人民币2,787,368,783.33元，比上年同期增长5.41％；实现利润总额人民币367,810,347.28元，比上年同期增长23.82%；归属于上市公司股东的净利润人民币223,724,460.26元，比上年同期增长25.22%。归属于上市公司股东的净利润223,724,460.26元，基本每股收益0.6373 元。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
（四）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度利润分配的方案》。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2012年度合并净利润为326,069,451.41元，归属于母公司所有者的净利润为223,724,460.26元。母公司本年度共实现净利润151,328,019.92元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金15,132,801.99元，加上年初未分配利润292,301,682.28元，减本年支付2011年度股利105,318,000.00元, 2012年末可供分配利润为323,178,900.21元。
公司的2012年度利润分配方案为：以截止2012年12月31日股份总数35106万股为基数，以未分配利润向全体股东每10派发现金股利2.50 元（含税），共计分配股利87,765,000.00元（含税）。本次利润分配方案，不配股，不转增。
在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚235,413,900.21元，全额结转下一年度。
独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（五）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于计提坏帐及资产减值准备的计提情况报告》。
（六）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年度报告正文》及摘要。
《公司2012年度报告正文》及摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（七）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2012年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2012年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
福建华兴会计师事务所有限公司出具了《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2012年募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司对公司2012年募集资金存放与使用情况发表了核查意见，监事会和独立董事发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（八）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构广发证券股份有限公司对公司关于用部分超募资金永久补充流动资金的事项发表了核查意见，监事会和独立董事发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（九）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》。
公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构广发证券股份有限公司对公司使用闲置超募资金购买保本型理财产品的事项发表了核查意见，监事会和独立董事发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（十）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《投资理财管理制度》。
《投资理财管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。
董事会同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所担任公司2012年度审计机构，聘期一年。
独立董事发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（十二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年内部控制自我评价报告》。
《公司2012年内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司对内部控制重大事项进行了审计，《福建星网锐捷通讯股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》经保荐机构和独立董事核查并发表明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（十三）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年度社会责任报告》。
《2012年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年公司信贷使用计划安排的议案》。
为保证公司2013年度经营活动所需要流动资金，本公司2013年拟向相关金融机构申请总额为人民币119,250万元额度的借款（包括银行信贷、信贷（保理）、保函、组合额度）。上述额度为年度计划的最高额度，公司管理层在执行借款计划时将视公司流动资金情况合理控制借款规模。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（十五）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。
公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。关联董事黄旭晖回避表决。
保荐机构广发证券股份有限公司对公司2013年度预计日常关联交易的事项发表了核查意见，独立董事发表了明确的同意意见。
（十六）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<对外提供财务资助管理制度>的议案》。
（十七）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于北京锐捷网络技术有限公司增资的议案》。
同意控股子公司福建星网锐捷网络有限公司的控股子公司北京锐捷网络技术有限公司以增资3000万元，注册资本从3000万元增资为6000万元，股权比例不变，公司的控股子公司福建星网锐捷网络有限公司仍占该公司注册资本的100%。
公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司控股子公司福建升腾资讯有限公司增资的议案》。
同意控股子公司公司福建升腾资讯有限公司以3000万元未分配利润转增股本，各股东以持有的升腾资讯股份同比例增资，增资完成后，升腾资讯注册资本增加到8000万元。公司对升腾资讯的持股比例仍为60%。
公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别在本次会议上作了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第二届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2013年3月26日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2013-05
福建星网锐捷通讯股份有限公司
三届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2013年3月15日以通讯方式发出，会议以现场会议的方式于2013年3月25日在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22#一楼大会议室召开，本次会议由公司监事会主席李震先生召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：
（一）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（二）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度财务决算报告》。
2012年公司全年实现营业收入人民币2,787,368,783.33元，比上年同期增长5.41％；实现利润总额人民币367,810,347.28元，比上年同期增长23.82%；归属于上市公司股东的净利润人民币223,724,460.26元，比上年同期增长25.22%。归属于上市公司股东的净利润223,724,460.26元，基本每股收益0.6373 元。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（三）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度利润分配的方案》。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2012年度合并净利润为326,069,451.41元，归属于母公司所有者的净利润为223,724,460.26元。母公司本年度共实现净利润151,328,019.92元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金15,132,801.99元，加上年初未分配利润292,301,682.28元，减本年支付2011年度股利105,318,000.00元, 2012年末可供分配利润为323,178,900.21元。
公司的2012年度利润分配方案为：以截止2012年12月31日股份总数35106万股为基数，以未分配利润向全体股东每10派发现金股利2.50 元（含税），共计分配股利87,765,000.00元（含税）。 本次利润分配方案，不配股，不转增。
在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚235,413,900.21元，全额结转下一年度。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（四）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于计提坏帐及资产减值准备的计提情况报告》。
（五）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度报告正文》及摘要。
监事会认为：1、公司2012年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观公正地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。
《2012年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（六）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2012年内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。
《2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（七）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2012年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更投资项目的情况。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（八）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司拟将部分募集资金永久补充流动资金的议案的决策程序符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。监事会经认真审议对该议案表示同意。
关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（九）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》。
监事会经核查后发表核查意见：公司使用部分闲置募集资金投资于保本型的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，我们同意公司使用不超过人民币2.7亿元的闲置超募资金购买理财产品，并提请股东大会审议。
关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（十）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于补选公司监事的议案》。
鉴于李震先生的工作变动，申请辞去公司监事会主席一职，根据公司控股股东推荐，公司监事会同意提名高峰先生为第三届监事会监事候选人。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
附：监事候选人简历
高峰，男，汉族，1956年12月出生，福建永安人，中共党员，苏州大学哲学专业毕业，硕士研究生，高级经济师。曾在福建省永安市曹远公社插队，历任江西大学哲学系助教、江西省体改委干部、福建省广播电视大学马列教研室教师、福建省委组织部干教处正处级调研员。现任福建省电子信息集团董事、党委副书记，并兼任企业总法律顾问。
三、备查文件
经与会监事签署的第三届第七次监事会会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
监 事 会
2013年3月26日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2013-06
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2013年4月23日在福州召开公司2012年度股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2013年4月23日（星期二）上午9:00
2、会议地点：福州湖滨路158号西湖大酒店三层紫荆厅
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场会议及现场投票方式
5、出席对象：
（1）截止2012年4月16日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司见证律师、大会工作人员。
二、会议议程
1.审议《2012年度董事会工作报告》
2.审议《2012年度监事会工作报告》
3.审议《2012年度财务决算报告》
4.审议《2012年度利润分配的方案》
5.审议《2012年年度报告正文》及摘要
6.审议《关于2012年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
7.审议《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
8.审议《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》
9.审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
10.审议《公司2012年内部控制自我评价报告》
11.审议《关于2013年公司信贷使用计划安排的议案》
12.审议《关于补选公司监事的议案》
本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《2012年度独立董事述职报告》。
三、会议登记办法
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
2、登记时间： 2012年4月22日（上午8:30——下午5:30）
3、登记地点：福州市金山大道618号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一层证券事务办公室
四、联系方式及联系人
1、电话：0591-83057977
2、传真：0591-83057818
3、联系人：刘万里
五、注意事项
本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2013年3月26日
附件：授权委托书
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
本人因 ，不能出席公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会会议，兹委托 股东出席并代行表决权。本人已审查本次会议相关全部议案，对以下每项议案进行投票：
| 议案 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议《2012年度利润分配的方案》 | |||
| 5 | 审议《2012年年度报告正文》及摘要 | |||
| 6 | 审议《关于2012年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 7 | 审议《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 10 | 审议《公司2012年内部控制自我评价报告》 | |||
| 11 | 审议《关于2013年公司信贷使用计划安排的议案》 | |||
| 12 | 审议《关于补选公司监事的议案》 | |||
特此委托。
委托人：
2013年 月 日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2013-07
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）及子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）拟与福建福模精密技术有限公司（以下简称“福模精密”）、福建福日照明有限公司（以下简称“福日照明”）、福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”）分别签署购买材料合同，预计截止至2013年12月31日交易总额不超过人民币2000万元。
福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）持有福模精密72.28%的股权，是福模精密的控股股东；信息集团持有福建福日集团公司100%的股权，福建福日集团公司持有福建福日电子股份有限公司38.76%的股权，福建福日电子股份有限公司持有福日照明83.33%的股权，福建福日电子股份有限公司是福日照明的控股股东；信息集团持有星海通信51%的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事第九次会在审议本项关联交易时，关联董事黄旭晖已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他11名非关联董事均表决同意。董事会以11票赞成，0票弃权，0票反对表决审议通过了该议案。
本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
根据公司对2013年度市场情况的判断，公司2013年度拟继续与关联方发生总金额不超过2000万元的关联交易。具体内容如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 公司或子公司 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 福建福日照明有限公司 | 向关联人采购各种原材料 | 公司 | 100.00 | 16.78 | 0.10% |
| 向关联人采购各种原材料 | 升腾资讯 | 50.00 | 2.14 | 0.00% | |
| 向关联人采购各种原材料 | 星网视易 | 50.00 | 1.48 | 0.02% | |
| 福建福模精密技术有限公司 | 向关联人采购各种原材料 | 公司 | 50.00 | 39.02 | 0.10% |
| 向关联人采购各种原材料 | 升腾资讯 | 500.00 | 397.98 | 0.55% | |
| 向关联人采购各种原材料 | 星网视易 | 50.00 | 22.66 | 0.26% | |
| 福建星海通信科技有限公司 | 向关联人提供劳务 | 公司 | 700.00 | 279.82 | 0.49% |
| 向关联人提供劳务 | 锐捷软件 | - | 480.00 | 4.80% | |
| 向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品 | 锐捷软件 | 500.00 | - | ||
| 合计 | 2000 | - | 6.32% | ||
（三）2013年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 截止披露日关联方交易金额 | 备注 |
| 福建福日照明有限公司 | 向关联人采购各种原材料 | - | |
| 福建福模精密技术有限公司 | 向关联人采购各种原材料 | 39.10 | |
| 福建星海通信科技有限公司 | 向关联人提供劳务 | 58.28 | |
| 向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品 | 120.00 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、福建福模精密技术有限公司
名称：福建福模精密技术有限公司；住所：福州开发区科技园快安大道创新楼517房 ；法定代表人：邹金仁 ；注册资本：3000万元；实收资本：3000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：模具设计、加工、制造；五金、塑料制品加卫、组装。以上经营范围凡涉及国家专项经营规定的从其规定。
截至2012年6月30日，福模精密总资产为6692万元，净资产为5529万元，实现营业收入4115万元，净利润745万元。
2、福建福日照明有限公司
名称：福建福日照明有限公司；住所：福州快安延伸区M9511厂房；法定代表人：卞志航；注册资本：4800万元；实收资本：4800万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：主要从事半导体材料、器材及其应用产品，半导体激光器材及其应用产品，电子产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通讯产品销售；照明电器，电子显示屏的安装，设计及销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至2012年6月30日，福日照明总资产为2996.50万元，净资产为1726.78万元，1-6月实现营业收入1552.33万元，净利润11.65万元。
3、福建星海通信科技有限公司
名称：福建星海通信科技有限公司；住所：福建省福州市仓山区洋洽半道；法定代表人：赵嵘；注册资本：4000万元；实收资本：4000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子、机械、光电产品的制造与销售。
截至2011年12月31日，星海通信的总资产为4969.17万元，净资产为3116.04万元。2011年实现营业收入2791.40万元，净利润265.28万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、信息集团持有福模精密72.28%的股权，是福模精密的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、信息集团持有福建福日集团公司100%的股权，福建福日集团公司持有福建福日电子股份有限公司38.76%的股权，福建福日电子股份有限公司持有福日照明83.33%的股权，福建福日电子股份有限公司是福日照明的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、信息集团持有星海通信51%的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易定价依据
公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与福模精密、福日照明、星海通信所发生的日常关联交易是为了满足本公司及子公司正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事的独立意见
经过公司提交的相关资料、决策程序以及对实际投资情况的核查，现就公司及子公司拟与福模精密、福日照明、星海通信分别进行日常关联交易事项发表如下意见：
公司及子公司与福模精密、福日照明、星海通信分别发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则，以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规范的要求，因此独立董事一致同意本次公司及子公司与福模精密、福日照明、星海通信的日常关联交易。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
综上所述，广发证券对星网锐捷的上述日常关联交易发表如下保荐意见：
1、以上日常关联交易事项已经星网锐捷独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第九次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、广发证券对星网锐捷2013年度预计发生的日常关联交易无异议。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第九次会议决议；
（二）公司独立董事出具的独立意见；
（三）保荐机构出具的专项意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2013-08
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于使用部分超额募集资金和节余募集
资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟用节余募集资金2,843.33万元及部分超额募集资金20,000.00万元人民币，共计22,843.33万元用于永久性补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,400万股，发行价格为23.20元/股。截止2010年6月10日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,400万股，募集资金总额102,080万元，扣除证券公司发行和保荐费1,860万元及其他发行费用774.26万元后，公司实际募集资金净额为99,445.74万元，该募集资金已于2010年6月10日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司于2010年6月11日出具的“闽华兴所（2010）验字E-008号”《验资报告》审验。
本次发行完成后，扣除预定募集资金后，公司实际超额募集67,455.89 万元（以下称“超募资金”）。
（二）公开发行股票募集资金计划投资项目的基本情况
1、固网支付终端和系统产业化项目
该项目投资总额8,203.39万元，其中：固定资产投资5421.98万元，流动资金2,781.41万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态。截至2012年12月31日止，累计完成投资59,651,686.05元，后续剩余658,000.00元设备尾款。公司决定完成该项目并予以结项。
在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。截止2012年6月该项目已达到建设目标，公司将不再新增投入，项目节余募集资金2172.41万元。
2、DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目
该项目投资总额3,786.46万元，其中：固定资产投资2,569.34万元，流动资金1,217.12万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态。截至2012年12月31日止，累计完成投资30,934,892.47元，后续剩余220,500.00元设备尾款，公司决定完成该项目并予以结项。
在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。截止2012年6月该项目已达到建设目标，公司将不再新增投入，项目节余募集资金670.92万元。
上述两个项目节余募集资金合计2,843.33万元。
（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况
经2010年7月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款5,000万元，并补充永久性公司流动资金3,000万元。
经2010年10月26日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司以超募资金4056万元用以支付因“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点变更而形成的土地价差。
经2011年4月6日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款4,600万元。
经2012年3月29日公司第三届董事会第三次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款3000万元。
经2012年10月24日公司第三届董事会第七次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款4000万元。
上述超募资金使用事项已经公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。
截至2012年12月31日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为43,799.89万元。
二、使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的情况说明
(一)本次募集资金的使用计划
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金补充流动资金》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟将固网支付终端和系统产业化项目、DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目节余募集资金2,843.33万元及募集资金专户累计利息和超额募集资金中的20,000.00万元人民币用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。
1、节余募集资金使用计划
固网支付终端和系统产业化项目及DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目已实施完毕，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金可以满足公司的日常经营需要，有利于降低公司的财务费用，提升公司的经营效益。
2、部分超募资金补充流动资金
公司产品的主流客户为金融机构、移动运营商、政府机构、税务机关等，主要是采用集中采购模式。公司主要客户信用良好，但回款周期较长，且一般年度末才能回款，基于以上原因，公司经营性流动资金需求在上半年度将大幅增加；同时由于公司经营规模逐渐扩大，原材料采购、研发设备增加，市场营销推广力度不断加大，所需的日常经营资金数量明显增加。为有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现，公司将超募资金永久补充流动资金，从而给股东更大的投资回报。
本次募集资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出。
公司使用募集资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、公司关于本次使用部分超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金的说明与承诺
针对本次使用部分超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金事项，公司郑重说明和承诺：
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用部分超额募集资金及节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规的要求，规范使用募集资金并及时进行信息披露。
四、公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构的意见
董事会意见：公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟将固网支付终端和系统产业化项目、DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目节余募集资金2,843.33万元及募集资金专户累计利息和超额募集资金中的20,000.00万元人民币用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。
公司独立董事意见：公司基于募集资金投资项目实际进展情况，拟将部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，符合公司及全体股东的利益，将部分超募资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进行。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议。
监事会意见： 公司三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司拟将部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构及保荐代表人发表了核查意见，决策程序符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。监事会经认真审议对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议。
保荐机构意见：星网锐捷固网支付终端和系统产业化项目及DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目已实施完毕，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金可以满足公司的日常经营需要，有利于降低公司的财务费用，提升公司的经营效益。
公司产品的主流客户为金融机构、移动运营商、政府机构、税务机关等，主要是采用集中采购模式。公司主要客户信用良好，但回款周期较长，且一般年度末才能回款，基于以上原因，公司经营性流动资金需求在上半年度将大幅增加；同时由于公司经营规模逐渐扩大，原材料采购、研发设备增加，市场营销推广力度不断加大，所需的日常经营资金数量明显增加。为有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现，公司将超募资金永久补充流动资金，从而给股东更大的投资回报。本次募集资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
星网锐捷本次募集资金使用事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺在本次募集资金使用后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次募集资金使用事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。本保荐机构同意星网锐捷本次募集资金使用事项, 但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
（一）公司第三届第九次董事会会议决议；
（二）公司第三届第七次监事会会议决议；
（三）董事会发表的独立意见；
（四）保荐机构出具的意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2013年3月26日
（下转A58版）