第七届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１３－００３号
债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债
广州东华实业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东华实业股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于２０１３年３月１５日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，２０１３年３月２５日下午３：００时公司第七届董事会第十五次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到八名，董事陈湘云先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事陈土材先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了如下决议：
一、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１２年度总经理工作报告》；
二、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１２年度报告全文及摘要》；
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司年报全文及摘要。
三、审议通过 《广州东华实业股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
四、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１２年度内部控制自我评估报告》；
五、审议通过 《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；
六、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１２年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年末的母公司可供分配利润为２０４，８９４，２６０．１６元，盈余公积金９３，５６０，０２８．８１元，资本公积金２０１，８８８，７７９．４２元。董事会拟决定公司２０１２年度利润分配预案为：每１０股派发现金红利人民币０．５元（含税）。
该利润分配预案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
七、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１２年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请立信会计师事务所为本公司２０１３年度内部控制审计机构的议案》；
公司董事会建议聘请立信为公司２０１３年度内部控制的审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
九、审议通过《关于本公司及控股子公司２０１３年贷款额度的议案》；
鉴于本公司目前于全国各地的项目都处于工程在建期，２０１３年广州的嘉盛大厦项目、东华西路项目以及西安项目都处于开发中，本公司需要大量的资金运作，计划于２０１３年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币１５亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司２０１３年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司２０１３年度的贷款额度，具体时限从２０１２年度股东大会通过之日起至２０１３年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十、审议通过《关于２０１３年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；
鉴于本公司下属直接或间接控股子公司２０１３年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会２０１３年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币１０亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括２０１２年经审计资产负债率超过７０％的子公司）的担保。
具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据２０１３年生产经营情况机动分配。
授权期限为２０１２年度股东大会审议通过之日起至２０１３年度股东大会召开日止。
主要的控股子公司（包括但不限于）如下：
１、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本１２０００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产为：６３１，６０２，２９９．９０元，净资产为：２１１，８４７，３９６．８５元。
２、三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本５０００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的总资产为：２４８，１５７，７９９．８４元，净资产为：３７，０１１，７７１．４７元。
３、西安东华置业有限公司 ：主营业务范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息的咨询服务（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）。注册资本１１０００万元，股权比例为：本公司占８０％股权。截至２０１２年１２月３１日，公司经审计的总资产为：１８６，３８２，０９８．７５元，净资产为：７９，５６４，８４５．６２元。
４、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按Ａ２０１４０４４０１１１０３号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本１０８００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１２年１２月３１日，公司经审计的总资产为：４９３，６８１，３９２．０４元，净资产为：１０８，３６６，４０６．４３元。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于授权委托公司经营管理层在董事会权限内对公司闲置资金进行委托理财的议案》；
鉴于本公司在项目开发过程中会产生短期的资金闲置情况，为了提高闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司董事会授权公司经营管理层可以利用本公司及控股子公司的闲置资金在保证资金安全的前提下选择安全性好、流动性强、满足保本要求的短期金融理财产品（包括一级市场新股申购），期限为董事会授权之日起一年内有效。公司经营管理层可用于进行短期金融理财产品投资的金额不得超出公司净资产的５％。
十二、审议通过《关于与大股东共同出资设立矿产子公司的关联交易议案》；
为了贯彻执行公司向矿业发展的战略目标，加强对公司下属矿产项目的统一管理，公司拟与本公司控股股东广州粤泰集团有限公司共同出资成立矿产子公司，专门负责公司矿产业务的开展。该公司拟注册资本为人民币３０００万元，其中公司出资人民币２７００万元，持股比例９０％，广州粤泰集团有限公司出资人民币３００万元，持股比例１０％。公司法定代表人为杨树坪先生，公司名称暂定为广州粤东铧矿业有限公司，公司名称及经营范围以工商局最后核定的为准。上述事项已经构成本公司与广州粤泰集团有限公司的关联交易。
详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司临２０１３－００５号《广州东华实业股份有限公司关于与关联方共同出资设立矿产子公司的关联交易公告》。
十三、审议通过《关于转让公司控股子公司北京博成房地产有限公司股权的关联交易议案》
考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标，董事会同意将本公司全资子公司北京博成房地产有限公司的股权转让给控股股东广州粤泰集团有限公司，并将北京博成房地产有限公司所持有的嘉元矿业股权不做任何增值过户予本公司。
上述事项已经构成本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司之间的关联交易，本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司临２０１３－００６号《广州东华实业股份有限公司关于转让控股子公司北京博城房地产有限公司股权的关联交易公告》。
十四、审议通过《关于收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司６５％股权的关联交易议案》；
为增强公司盈利能力，加快实现本公司向矿业发展的战略目标，同时由于本公司最新收购的茶陵嘉元矿业与关联方在当地的矿产项目已构成了同业竞争，为避免同业竞争以及更好更有效的开展本公司在湖南的矿产项目开发。董事会同意收购广州粤泰集团有限公司的全资子公司广州粤城泰矿业投资有限公司所拥有的湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司６５％的股权，广州粤泰集团有限公司及广州粤城泰矿业投资有限公司对此收购作出业绩承诺。
上述事项已经构成本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司及关联方广州粤城泰矿业投资有限公司之间的关联交易。
上述事项虽未达到公司最近一期经审计净资产的５％，但为了审慎起见，董事会决定仍将该事项提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司临２０１３－００７号《广州东华实业股份有限公司关于收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司６５％股权的关联交易公告》。
十五、审议通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。
董事会决定于２０１３年４月１６日（星期二）上午１０：００正召开公司２０１２年年度股东大会，具体参加事宜详见《广州东华实业股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年三月二十五日
证券代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１３—００４号
债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债
广州东华实业股份有限公司第六届监事会
第五次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１３年３月２５日下午在公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈昊先生主持，会议以３票同意，０票反对，０票弃权， 审议通过了如下决议：
一、审议通过议案一《公司２０１２年度监事会工作报告》；
公司监事会对有关事项的独立意见如下：
１、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为２０１２年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
２、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司２０１２年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
５、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。
该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。
二、审议通过议案二《公司２０１２年度财务决算报告》；
三、审议通过议案三《公司２０１２年度利润分配预案》；
四、审议通过议案四《公司２０１２年年度报告正文及摘要》；
公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司２０１２年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司２０１２年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司２０１２年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过议案五《监事会对＜广州东华实业股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告＞》的意见》；
报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司２０１２年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一三年三月二十五日
股票代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１３－００５号
债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债
广州东华实业股份有限公司关于与关联方共同出资
设立矿产子公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与本公司控股股东广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）共同出资设立广州粤东铧矿业有限公司（名称暂定，以最后工商核准名称为准，以下简称“粤东铧公司”），负责公司矿产业务的发展。粤东铧公司拟注册资本为人民币３０００万元，其中本公司出资２７００万元，持有股份为９０％，粤泰集团出资３００万，持有股份为１０％。法人代表为杨树坪先生。
●粤东铧公司经营范围为：矿产投资，一般性经营项目，销售矿产品等（暂定，以最后工商核准的经营范围为准）。
一、关联交易概述
为了加快公司向矿业发展的战略目标，加强对公司下属矿产项目的统一管理，公司拟与粤泰集团共同出资设立广州粤东铧矿业有限公司，专门负责公司矿产业务的发展等。广州粤东铧矿业有限公司拟注册资本为人民币３０００万元，其中本公司出资２７００万元，持有股份为９０％，粤泰集团出资３００万，持有股份为１０％。法人代表为杨树坪先生。
因为粤泰集团为本公司控股股东，按照《股票上市规则》的规定，本次交易构成了粤泰集团与上市公司之间的关联交易。
至本次关联交易为止，过去１２个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未到３０００万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的５％以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
粤泰集团为本公司控股股东。截止２０１２年１２月３１日，粤泰集团共持有本公司４８．８４％的股份
（二）关联人基本情况
广州粤泰集团有限公司：成立于１９９４年８月１日，注册资本为人民币１２，７５０万元，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。法定代表人为杨树坪先生。截止２０１２年１２月３１日，粤泰集团共持有本公司股份１４６，５２１，５７０股，占公司总股本的４８．８４％，为本公司控股股东。
截止２０１２年１２月３１日，粤泰集团未经审计的总资产为人民币４，７４２，２２８，５８４．７４元，净资产为人民币１，１３９，５２３，０９６元，净利润为人民币－９，９１７，４８８．９３元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为本公司出资２７００万元，持有粤东铧公司股份为９０％，粤泰集团出资３００万，持有粤东铧公司股份为１０％。双方均以现金方式出资。
四、该关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第十五次会议审议该关联交易事项、关联董事回避表决后，非关联董事，包括独立董事一致投票表决通过。
公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并在董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平发表了独立意见。
本次关联交易涉及新成立的粤东铧公司事项尚需经过工商管理部门最后审核，以工商管理部门审批为准。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
２０１３年３月２５日
证券代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１３—００６号
债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债
广州东华实业股份有限公司关于转让控股子公司
北京博成房地产有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
１、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；
粤泰集团：广州粤泰集团有限公司
博成房地产：北京博成房地产有限公司
嘉元矿业：茶陵嘉元矿业有限公司
本次交易：指本公司将所持有的博成房地产１００％股权转让给粤泰集团，同时保留嘉元矿业６４％的股权。
２、关联交易内容：
本公司拟以人民币１５，１７２．６３万元将所持有的博成房地产１００％股权转让给粤泰集团，并保留本公司以博成房地产名义竞拍的嘉元矿业６４％的股权。
３、关联人回避事宜：
本次交易已构成了本公司与控股股东粤泰集团之间的关联交易。２０１３年３月２５日公司第七届董事会第十五次董事会会议对上述关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过。该事项仍需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
４、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：
此次交易主要是考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标而实施。
一、关联交易概述
２０１３年３月２５日，本公司与粤泰集团及本公司控股子公司北京博成房地产有限公司于广州签订了《广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有限公司、北京博成房地产有限公司的股权转让协议》，本公司拟以人民币１５，１７２．６３万元将所持有的博成房地产１００％股权转让给粤泰集团，同时保留以博成房地产名义竞拍的嘉元矿业６４％的股权。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１３］第Ａ００３０号《广州东华实业股份有限公司拟股权转让涉及的北京博成房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》显示，截至评估基准日２０１２年１２月３１日时，本公司拟转让所享有的北京博成１００％权益资产净额为人民币１５，１７２．６３ 万元，拟交易价格为人民币１５，１７２．６３ 万元。
２０１２年１２月本公司以博成公司名义竞得的湖南嘉元矿业有限公司的股权由于尚未过户到博成公司名下，因此此次并未纳入审计及评估范围。由于嘉元矿业是由本公司以博成公司名义参与公开竞拍所得，所有股权竞拍款均是由本公司支付，博成公司股权转让后相关嘉元矿业的股权竞拍款仍由本公司支付。本公司已与博成公司签订股权转让协议，将所持有的嘉元矿业股权不做任何增值转让予本公司，转让价格为本公司为博成公司支付的全部招拍挂价款及相关费用。待嘉元矿业股权过户到博成公司的工商变更手续完成后，再进行办理嘉元矿业股权过户到本公司名下的工商变更手续。
２０１３年３月２５日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为此次交易主要是考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标而实施。独立董事同意董事会的此项决议，并出具了独立董事意见。
本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的５％，该事项仍需提交公司２０１２年度股东大会审议通过，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司需回避表决。
二、关联交易方情况介绍
广州粤泰集团有限公司：成立于１９９４年８月１日，注册资本为人民币１２，７５０万元，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。法定代表人为杨树坪先生。截止２０１２年１２月３１日，粤泰集团共持有本公司股份１４６，５２１，５７０股，占公司总股本的４８．８４％，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
北京博成房地产有限公司：为本公司全资子公司，主要经营项目为本公司在北京天鹅湾项目的开发。公司主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本１００００万元，其中非货币出资０万元）。注册资本１００００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。根据立信会计师事务所出具的审计报告显示博成房地产２０１２年度净利润为－４４３．３８万元。截止２０１２年１２月３１日，本公司欠北京博成房地产有限公司往来款项人民币２８８，１８６，６８７．２５元，北京博成房地产有限公司欠本公司下属子公司广东省富银建筑工程有限公司及信宜市信誉建筑工程有限公司工程款５０，５５８，６３８．８８元。本公司并无为北京博成房地产有限公司的担保余额。
２０１２年１２月本公司以全资子公司北京博成房地产有限公司的名义通过网络竞价方式获得了茶陵嘉元矿业有限公司６４％股权，成交价格为人民币６５４４万元。详见本公司２０１２年１２月１１日《广州东华实业股份有限公司全资子公司关于竞价矿业股权结果的公告》（临２０１２－０３５号）及２０１２年１２月１８日《广州东华实业股份有限公司全资子公司北京博成房地产开发有限公司关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告》（临２０１２－０４１号）。目前本公司已通过博成房地产支付了嘉元矿业竞拍款保证金及手续款共人民币１，８５１．８４万元，剩余股权竞拍款将继续由本公司支付，待嘉元矿业股权竞拍款全部支付完毕之后，粤泰集团再以现金方式向本公司支付北京博成的股权转让款，并且完成股权过户的工商变更手续。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１３］第Ａ００３０号《广州东华实业股份有限公司拟股权转让涉及的北京博成房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》显示，截至评估基准日２０１２年１２月３１日时，博成公司全部资产账面值为１０３，１６４．２６ 万元，评估值为１０３，６０１．１２ 万元，增幅０．４２ ％；负债账面值为８８，４２８．５０ 万元，评估值为８８，４２８．５０ 万元，无增减；净资产账面值为１４，７３５．７６ 万元，评估值为１５，１７２．６３ 万元，增幅２．９６ ％。，拟交易价格为人民币１５，１７２．６３ 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
《广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有限公司、北京博成房地产有限公司的股权转让协议》（以下简称《协议》）
１、签署协议各方的法定名称：
甲方：广州粤泰集团有限公司
乙方：广州东华实业股份有限公司
丙方：北京博成房地产有限公司
２、协议签署日期：
２０１３年３月２５日
３、交易内容：
博成房地产将嘉元矿业６４％的股权过户给本公司；本公司将持有的博成房地产１００％股权的股权转让予粤泰集团，但不包括上述嘉元矿业６４％的股权。
４、《协议》所涉及的金额：
由于嘉元矿业是由本公司以博成房地产名义参与公开竞拍所得，所有股权竞拍款均是由本公司支付，因此本次转让不做任何增值，此次转让价格为本公司通过博成房地产支付的全部招拍挂价款及相关费用。
本公司拟转让的博成房地产股权以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１３］第Ａ００３０号《广州东华实业股份有限公司拟股权转让涉及的北京博成房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》为计价依据确定为人民币１５，１７２．６３ 万元；
５、交易支付方式：
由于博成房地产持有嘉元矿业６４％的股权系本公司以博成房地产名义公开竞拍所得，因此此次嘉元矿业过户到本公司的事项不需要再行支付对价。
待嘉元矿业股权竞拍款全部支付完毕之后，粤泰集团需以现金方式向本公司支付完毕股权转让款项，并且完成股权过户的工商变更手续。
６、《协议》中的其他重要约定：
① 因本次交易发生的相关税费按照有关法律规定，由各方各自承担。
② 待嘉元矿业股权过户到博成公司的工商变更手续完成后，再进行办理嘉元矿业股权过户到本公司名下的工商变更手续。
③ 粤泰集团向本公司确认，保证本次转让完成后至东华实业“０９公司债”到期偿还之日前，原作为为东华实业“０９公司债”抵押担保的此次本公司转让予粤泰集团标的下的抵押资产，在本公司更换抵押物前继续作为本公司“０９公司债”的抵押担保物。
７、《协议》的生效条件：
经本公司股东大会审议通过后生效。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易主要是考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标而实施。
七、独立董事意见
本公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
（一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；
（二）公司董事会成员由９人组成，其中关联董事４人，非关联董事５人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为１００％，审议结果有效；
（三）本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
（四）本次关联交易所涉及的交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的５％，该事项仍需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
经充分讨论，我们认为本次交易是考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标而实施，因此同意董事会的决议。
八、评估与审计意见
本次交易经具有从事证券期货相关评估业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对转让的资产进行了评估。
九、备查文件目录
１、公司第七届董事会第十五次会议决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
３、本公司与粤泰集团、博成房地产签署的《股权转让协议》；
４、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１３］第Ａ００３０号评估报告。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月二十五日
证券代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１３—００７号
债券代码：１２３００２ 债券简称：０９东华债
广州东华实业股份有限公司关于收购
关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司
６５％股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
１、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；
粤泰集团：广州粤泰集团有限公司
粤城泰矿业：广州粤城泰矿业投资有限公司
明大矿业：湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司
本次交易：指本公司向粤泰集团全资子公司粤城泰矿业收购其所持有的明大矿业６５％的股权。
２、关联交易内容：
本公司拟以人民币２，０８７．３９万元收购关联方粤城泰矿业所持有的明大矿业６５％的股权。
粤泰集团及粤城泰矿业向本公司承诺：保证自２０１４年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于１５％，如当年低于１５％的，本公司所持股权对应的差额部分将由粤泰集团以现金方式予以补足。(下转A69版)