第五届董事会第十六次会议决议公告
（下转A72版）
证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2013-006
海通证券股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2013年3月12日以电子邮件和传真方式发出，会议于2013年3月26日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事17人，实到董事16人，戴根有独立董事因事未出席本次董事会，授权夏斌独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持,7位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2012年年度报告》
公司2012年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
经审计，公司2012年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为3,019,776,384.79元，母公司2012年度净利润为2,701,695,423.37元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2012年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备270,169,542.34元，三项合计金额为810,508,627.02元。加母公司年初未分配利润8,487,473,635.04元，减公司本年实施2011年度利润分配方案分配的股利1,234,173,177.00元，母公司年末未分配利润9,144,487,254.39元。根据有关规定可供分配利润中，公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除2012年度公允价值变动收益对可供投资者现金分配利润的影响，公司2012年当年可供投资者现金分配的利润为1,566,611,927.09元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，2012年公司利润分配预案为：
1、以2012年12月31日的A股和H股总股本9,584,721,180股为基数，向公司股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金股利1,150,166,541.60元，占2012年当年可供投资者现金分配利润的73.42%。本次现金股利分配后母公司的未分配利润7,994,320,712.79元结转下一年度。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2012年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2012年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
公司将就本次H股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2012年H股募集资金使用情况的报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《公司2012年度合规报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为海通证券2013年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2013年度含内部控制的审计费用为265万元（其中：财务及专项监管报告审计费用225万元，内部控制审计费40万元）。
同意续聘德勤会计师事务所为公司2013年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2013年度审计及半年度审阅费用为260万元。
若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会根据市场惯例确定相关审计费用的调整。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、审议通过《公司2012年度企业社会责任报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过《关于公司2012年度经营业绩评价及经营班子考核激励的议案》
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
依据中国证监会颁发的《证券公司治理准则》（证监会公告【2012】41号），为进一步完善公司治理，同意对《公司章程》作相应修订，具体修订情况见附件。
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司发行证券公司短期融资券的议案》
为加快创新转型、扩大资本中介业务、提高资本金使用效率，同意公司发行证券公司短期融资券，具体包括：
（1）发行规模：公司待偿还短期融资券余额将不超过公司净资本的60%（2012年12月31日母公司的净资本为390亿元，对应规模上限约234亿元），且该余额将不超过中国人民银行在全国银行间债券市场公示的、公司待偿还短期融资券余额上限。
（2）发行利率：综合同期市场利率水平及投资者认购情况，通过招标、簿记建档或其它监管机构认可的方式确定。
（3）发行期限：不超过91天。
（4）发行方式：在银行间市场向合格投资者发行，具体发行方式以监管机构最终审批结果为准。
（5）募集资金用途：补充公司流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途。
（6）决议有效期：本次发行证券公司短期融资券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起40个月。
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司发行证券公司短期融资券一般性授权的议案》
同意提请公司股东大会就发行证券公司短期融资券事宜对董事会进行年度余额授权，并将每期短期融资券的审批权限交由公司董事会执行，具体包括：
1、提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理共同或分别确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机以及与发行短期融资券相关的具体事宜，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督。
2、本授权自股东大会审议通过之日起有效期40个月。决议期内，公司当期待偿还短期融资券余额将不超过公司净资本的60%，且该余额将不超过中国人民银行在全国银行间债券市场公示的、公司待偿还短期融资券余额上限。
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》
为优化资产负债结构、满足创新业务资金需求、提高资本金使用效率，同意公司发行公司债券，具体包括：
同意将该议案提交公司股东大会审议，审议事项包括：
1、发行规模：发行公司债券余额不超过发行前最近一期末公司净资产额的40%。
2、发行对象与向公司股东配售的安排：公司债券拟采取向社会公开发行或其它监管机构认可的方式发行。
3、债券品种和期限：发行公司债券可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，期限不超过10年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
4、债券票面利率确定方式：债券固定利率品种的票面利率将由簿记管理人在一定利率区间内采用簿记建档的方式确定；浮动利率品种将由簿记管理人在一定利差区间内采用簿记建档的方式确定。
5、担保方式：公司债券为无担保债券。
6、发行方式：公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。
7、募集资金用途：发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，改善公司财务结构。
8、上市安排：债券发行结束后，拟在上海证券交易所上市交易和/或其它监管机构认可的交易场所交易。
9、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，本公司将至少采取下列措施：
① 不向股东分配利润；
② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④ 主要责任人不得调离。
10、 决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理共同或分别依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行对象、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（6）本授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案》
为加快创新转型、扩大资本中介业务、改善资本结构，同意公司一次或多次或多期在境内公开或非公开发行除证券公司短期融资券、公司债券以外的其它债务融资工具（以下简称“其它境内债务融资工具”），包括但不限于资产支持证券（票据）、收益凭证、次级债券、次级债务，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具；
公司申请关于发行公司其它境内债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：
（1）品种
提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据法律法规和相关规定及发行时的市场情况确定公司其它境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。
（2）期限
公司其它境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（3）利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据其它境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司其它境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
（4）发行主体、发行规模及发行方式
其它境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境内全资附属公司作为发行主体。其它境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。
公司其它境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的100%，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司其它境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
（5）发行价格
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司其它境内债务融资工具的发行价格。
（6）担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司其它境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
（7）募集资金用途
公司其它境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排
公司其它境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
公司其它境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（9）偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
① 不向股东分配利润；
② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③ 调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
④ 主要责任人员不得调离。
（10）债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司其它境内债务融资工具申请上市相关事宜。
（11）决议有效期
发行公司其它境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司其它境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司其它境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
（12）发行公司其它境内债务融资工具的授权事项