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股票简称：华胜天成股票代码：600410公告编号：临2013-006
第一节 绪言
重要提示
北京华胜天成科技股份有限公司（下称“华胜天成”、“公司”或“发行人”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为244,532.52万元（截至2012年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），资产负债率为41.53%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20,847.83万元（2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《北京华胜天成科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》相同。
第二节 发行人简介
一、发行人简要情况
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二、发行人设立、上市及股本演变情况
（一）公司设立情况
公司前身北京华胜天成有限公司成立于1998年11月30日，由华计公司、苏纲、王维航、刘燕京、谢璐和刘建柱共同出资设立，设立时注册资本为人民币2,000万元，主要从事系统集成业务。
2001年3月7日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]18号文批准，华胜天成有限公司依法变更为股份有限公司，依据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2001）第0008号审计报告，公司以经审计的净资产7,000万元按1：1比例折股，注册资本为人民币7,000万元，变更注册登记日为2001年3月15日。
（二）公司上市情况
2004年4月12日，经中国证监会发行字[2004]38号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,400万股，所发行股票于2004年4月27日在上海证券交易所挂牌交易。
（三）股本演变情况
1、发行人前身设立
公司前身北京华胜天成有限公司成立于1998年11月30日，设立时注册资本为2,000万元。
2、整体改制为股份有限公司
2001年3月7日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]18号文批准，华胜天成有限公司依法变更为股份有限公司，公司以经审计的净资产7,000万元按1：1比例折股，注册资本为7,000万元。
3、首次公开发行
2004年4月12日，经中国证监会发行字[2004]38号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,400万股。发行后公司总股本增至9,400万股。
4、2005年资本公积金转增
2005年4月25日，公司2004年年度股东大会审议通过《公司2004年度利润及以前年度滚存利润分配及转增股本的议案》。本次转增股本以2004年年末总股本9,400股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,820股，转增后公司总股本数为12,220万股。
5、2006年资本公积金转增
2006年4月12日，公司2005年年度股东大会审议通过《公司2005年度利润及以前年度滚存利润分配及转增股本的议案》。本次转增股本以2005年年末总股本12,220万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增6,110万股，转增后总股本数为18,330万股。
6、股权分置改革
2006年5月11日，公司召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，于2006年5月19日实施。公司非流通股股东按每10股支付2.8股给流通股股东支付对价，以换取其所持有的其余非流通股股份获得上市流通权。该方案实施后公司总股本仍为18,330万股。
7、2007年资本公积金转增
2007年4月2日，公司召开2006年度股东大会审议通过了《公司2006年度转增股本的议案》。本次转增股本以2006年末总股本18,330万股为基数，向全体股东每10股转增8股，共转增14,664万股, 转增后总股本数为32,994万股。
8、2007年非公开发行股票
2007年8月1日，经中国证监会证监发行字[2007]218号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司以非公开发行的方式向3位特定投资者发行1,931.43万股，本次发行后公司总股本增至34,925.43万股。
9、2008年资本公积金转增
2008年4月21日，公司召开2007年度股东大会审议通过《公司2007年度转增股本的议案》。本次转增以2007年末总股本34,925.43万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增6,985.086万股，转增后总股本数为41,910.516万股。
10、2009年资本公积金转增
2009年4月7日，公司召开2008年度股东大会审议通过《公司2008年度转增股本的议案》。本次转增以2008年末总股本41,910.516万股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增41,910,516股，转增后总股本数为46,101.5676万股。
11、2010年资本公积金转增
2010年5月13日，公司召开2009年度股东大会审议通过《公司2009年度转增股本的预案》。本次转增以2009年末总股本46,101.5676万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共转增46,101,567股，转增后总股本数为50,711.7243万股。
12、2010年股权激励回购股份
2010年7月20日，公司执行股权激励计划，与苏纲、王维航、刘建柱、刘燕京、胡联奎、荆涛签订了相关《股份转让协议》，并于2010年8月4日完成向上述股东回购股权事宜。本次回购后，公司总股本仍为50,711.7243万股。
13、2010年注销部分股权激励相关股份
公司2010年度执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职及放弃受让激励股份的权利，导致公司未能将回购的全部2,535.5880万股股份全部授出，未授予的限制性股票共计2,255,000股于2010年10月29日予以注销，公司总股本相应减少为50,486.2243万股。
14、2011年非公开发行
2011年9月1日，经中国证监会证监许可[2011]1077 号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行的方式向6位特定投资者发行3,903.4003万股，本次发行后公司总股本增至54,389.6246万股。
15、2011年注销部分股权激励相关股份
公司执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计156,750股，已于2011年12月7日予以注销，公司股本将相应减少为54,373.9496万股。
16、2012年第一次注销部分股权激励相关股份
公司执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计742,500股，已于2012年2月23日予以注销，公司股本将相应减少为54,299.6996万股。
17、2012年资本公积金转增
2012年5月8日, 公司召开2011年度股东大会审议通过《公司2011年度转增股本的预案》。本次转增以2011年末总股本54,373.9496万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
因2012年2月23日公司注销了因股权激励对象离职相关的股份742,500股，使得本公司的总股本减少至542,996,996股。公司在保持转增的股份数量总数不变的前提下，对2011年度的权益分派方案进行调整，最终形成了如下权益分派方案：以股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股转增2.00273股，转增后本公司总股本为65,174.4895万股。
18、2012年第二次注销部分股权激励相关股份
公司执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计3,465,789股，已于2012年7月11日予以注销，公司股本将相应减少为64,827.9106万股。
（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构情况
截至2012年6月30日，公司股本结构如下表所示：
单位：股
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（二）公司前十名股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况见下表：
单位：股
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四、发行人从事的主要业务及主要产品用途
华胜天成的业务方向涉及云计算、移动互联网、物联网等领域，业务领域涵盖IT产品化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等多种业务。
公司秉承“客户导向”的经营理念及“合作共赢”的发展战略，为电信、金融、邮政等行业客户及政府客户提供贯穿IT建设整个生命周期的全方位服务。
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（一）系统集成业务（System）
公司的系统及产品业务，主要由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成，包括平台系统集成及应用系统集成，涉及计算机服务器技术、存储技术、网络技术、通讯技术、安全技术、操作系统技术、业务连续性技术、系统管理技术、数据管理技术、数据库系统、中间件系统、安全系统、监控系统等。
（二）软件业务（Software）
公司的软件业务主要包括软件产品及软件解决方案两方面。公司主要软件产品包括：逸信通软件；业务流程管理、业务连续性管理、IT运维管理、数据挖掘中间件软件；数据抽取中间件、数据分析软件；数据报表等软件产品。软件解决方案包括办公自动化解决方案、SOA解决方案、移动商务解决方案、安全解决方案及多个行业应用解决方案等。
（三）专业服务（IT Service）
公司的专业服务业务内容为针对IT系统的运行支持与维护服务及项目型的专业服务。包括IT设备的维保服务，如：服务器、网络、存储、系统软件等设备的维保服务、运营维护服务；数据中心搬迁、数据中心整合、服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面虚拟化、数据集中备份、数据容灾、自动化巡检与监控、信息安全、应急通信等。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时注重负债管理和资金管理。截至2012年6月末，本公司合并财务报表口径的资产负债率为40.47%，流动比率为2.43，速动比率为1.91，利息保障倍数为8.05倍，母公司报表口径资产负债率为41.17%，流动比率为2.15，速动比率为1.70，利息保障倍数为6.39倍，负债水平较为合理，偿债能力较高。
本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、对外投资控制风险
除母公司外，公司部分业务通过下属子公司开展，本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资主要采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。如果被投资单位出现经营不善、现金流状况不佳导致本公司不能及时取得下属子公司的现金分红，将会使母公司的经营业绩出现波动。
3、应收账款坏账风险
随着经营规模的持续扩大，报告期内公司应收账款余额增长较快。2009年、2010年、2011年及2012年6月末合并报表口径下应收账款期末金额分别为64,017.94万元、95,556.73万元、146,331.52万元和159,735.28万元，增长较快。虽然公司应收账款主要集中于电信、邮政、金融等行业及政府不同部门，客户资信较好，发生坏账的风险较小，但若未来公司的应收账款回收发生重大不利变化，将可能造成公司无法按期足额回收资金，从而影响相关债务本金或利息的支付。
4、经营性现金流波动风险
公司2009年、2010年、2011年及2012年1-6月合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为21,752.74万元、1,534.03万元、-28,699.70万元及-16,832.17万元，波动较大。公司经营性现金流量净额的波动系公司生产经营中的经营性应收和经营性应付项目变化所致。公司在未来将加强经营性应收应付项目的管理，在维持业务持续发展的同时，确保应收款项按时回款，促使现金周转进入良性循环，降低经营性现金流波动的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
目前，公司的主营业务主要由系统产品及系统集成服务、软件及软件开发业务及专业服务业务组成。凭借良好的品牌效应、优秀的服务水平公司已赢得了市场的广泛认可，且随着社会经济的发展及信息需求的不断扩大，信息技术市场的容量还会不断扩大。然而，近年来，我国信息技术行业发展迅猛，使得公司产品与服务面临越来越大的市场竞争风险，如果公司不能够在产品、服务水平和营销策略等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市场份额，经营业绩亦会随之波动。
2、技术风险
公司所属信息技术行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快等特点。一旦公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，如果公司核心技术人员流失将可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄露，从而可能会给公司的生产经营造成重大影响。
3、业务转型风险
当前，复杂多样的信息技术服务需求促使全球信息技术产业进入了一个关键的转型时期，各主要信息技术企业逐步由传统的硬件产品提供商转型为专业服务提供商。为适应行业的发展趋势，公司已明确了“公司由产品增值销售为主的传统分销商向提供高端行业应用的IT综合服务商的转型”的战略调整规划，新的技术服务方向使得本公司在信息技术不同细分领域都面临不同的市场竞争，从而增加了公司整体经营的风险。
（三）管理风险
1、人才竞争的风险
信息技术行业是人才、技术密集型行业，要保持在行业中的领先地位必须拥有一支稳定、高素质的技术和管理人才队伍。随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增大。此外，公司在行业中技术和市场地位的不断提高也使公司内部的人才成为同行业厂家争夺的焦点，因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司未来的发展。
2、管理要求提高的风险
公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但公司的主要子公司分布较广，公司的经营决策、组织管理、风险控制的难度较大。随着公司规模的扩大和市场竞争的加剧，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
信息服务产业属于国家鼓励发展的产业类型，自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）以来，国家陆续出台了一系列法规和政策，从投融资、税收、人才吸引与培养、知识产权保护等多方面提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。保障和扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家对信息技术行业的政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券（简称“12华天成”）。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1531号文核准发行。
三、债券发行总额
本期债券的发行规模为人民币9亿元。
四、本次债券期限品种
本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）渤海证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商为渤海证券股份有限公司；分销商为民生证券股份有限公司。
七、债券面额
本期债券面值100元，按面值平价发行。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.80%，本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
本期债券的起息日为2013年3月13日。2014 年至2018年每年的3月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则2014年至2016年每年的3月13日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券的兑付日为2018年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
九、资信评级机构及债券信用级别
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
十、担保情况
本期公司债券为无担保债券。
十一、公司债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为渤海证券股份有限公司。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币9亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额已于2013年 3月 19日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为致同验字（2013）第110ZA0037号的验资报告。
十三、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2013年3月29日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“12华天成”，证券代码为“122197”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
报告期内，公司聘请京都天华会计师事务所有限公司对公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，京都天华会计师事务所有限公司分别出具了京都天华审字（2010）第0938号、京都天华审字(2011)第0497号、京都天华审字（2012）第0926号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。
本公司2012年第二季度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：万元
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简要合并利润表
单位：万元
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简要合并现金流量表
单位：万元
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（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：万元
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简要母公司利润表
单位：万元
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简要母公司现金流量表
单位：万元
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三、最近三年及一期财务会计资料
（一）母公司口径主要财务指标
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（二）合并口径主要财务指标
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上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（三）每股收益和净资产收益率
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），公司2012年1-6月、2011年度、2010年度、2009年度的净资产收益率和每股收益如下表所示（合并报表口径）：
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时注重负债管理和资金管理。截至2012年6月末，本公司合并财务报表口径的资产负债率为40.47%，流动比率为2.43，速动比率为1.91，利息保障倍数为8.05倍，母公司报表口径资产负债率为41.17%，流动比率为2.15，速动比率为1.70，利息保障倍数为6.39倍，负债水平较为合理，偿债能力较高。
本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
二、偿债计划
1、本期公司债券的起息日为2013年3月13日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2014年至2018年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金主要来源
本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
报告期内公司持续保持盈利状态，2009年、2010年、2011年及2012年上半年归属于母公司所有者的净利润分别为18,864.22万元、20,758.33万元、22,920.93万元和7,253.88万元；订单规模分别为37.17亿、45.05亿、56.60亿及26.47亿。但受业务开展过程中经营性应收、经营性应付项目的变动影响，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，经营活动现金流入流出情况具体如下表：
单位：万元
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未来随着业务的发展，公司将继续深入与上下游厂商客户合作关系，在保持盈利能力的同时，加强应收、应付款项的管理力度，加速资金使用效率，从而不断改善公司经营性现金流收支情况，为债券本息的偿还提供有效保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年6月30日，公司流动资产金额为347,043.85万元（合并报表口径），不含存货的流动资产金额为272,759.54万元（合并报表口径）。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
五、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
公司指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）发行人承诺
根据公司于2012年8月6日召开的2012年第二次临时股东大会决议，授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的120%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人安排在上海证券交易所网站进行披露。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
经发行人2012年第五次临时董事会审议通过，并经2012年度第二次临时股东大会表决通过，公司拟将募集资金全部用于补充公司流动资金。
2009年度、2010年度及2011年度，公司分别实现营业收入335,437.17万元、407,542.72万元和508,387.35万元。公司主营业务规模不断扩大，营运资金需求不断增加。根据公司日常生产经营所需营运资金量与公司货币资金结构两方面因素测算，公司日常生产经营所需营运资金量为15.22亿元。截至2011年末，公司货币资金总额为9.98亿，其中使用受限资金 为0.94亿元，银行借款金额为3.68亿，公司可自由支配自有资金为5.36亿，与上述日常生产经营所需营运资金量测算金额相比，需补充流动资金约9亿元左右。
第十节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人
公司名称：北京华胜天成科技股份有限公司
住 所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
法定代表人：胡联奎
联系人：刘欣
联系地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
电 话：010-82732988
传 真：010-82733666
邮政编码：100192
二、保荐人（主承销商）
公司名称：渤海证券股份有限公司
住 所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
项目主办人：曾春、韩昆仑
项目组成员：于宗利、姚青青、杨晓琛、张大为、储洋、陈波、韩堃、姜宁、李喜民、万伟、王朴、许永恩
联系地址：北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦11层
电 话：010-68784195
传 真：010-68784210
邮政编码：100037
三、分销商
公司名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
邮政编码：100005
电 话：010-85127508
传 真：010-85127940
联 系 人：戴毅鸿
四、律师事务所
公司名称：北京市浩天信和律师事务所
注册地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
法定代表人：刘鸿
联系人：李刚、杨永辉
联系地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
电 话：010-52019988
传 真：010-65610548
邮政编码：100004
五、会计师事务所
公司名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
联 系 人：郑建彪、李洋
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电 话：010-85665398
传 真：010-85665120
邮政编码：100004
六、资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人： 肖鹏、刘冰、魏芸
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电 话：021-51019037
传 真：021-51019030
邮政编码：200011
七、债券受托管理人
公司名称：渤海证券股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
联 系 人：曾春、杨晓琛、韩昆仑、于宗利、姚青青、张大为
联系地址：北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦11层
电 话：010-68784195
传 真：010-68784120
邮政编码：100037
第十二节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
1、发行人近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
发行人：北京华胜天成科技股份有限公司
2013年3月29日
保荐人（主承销商）/上市推荐人：渤海证券股份有限公司
2013年3月29日
| 公司名称： | 北京华胜天成科技股份有限公司 |
| 英文名称： | BEIJING TEAMSUN TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 住所： | 北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层 |
| 法定代表人： | 胡联奎 |
| 注册资本： | 543,739,496元 |
| 实收资本： | 543,739,496元 |
| 成立时间： | 1998年11月30日 |
| 营业执照注册号： | 110000005143778 |
| 上市日期： | 2004年4月27日 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 华胜天成 |
| 股票代码： | 600410 |
| 邮政编码： | 100192 |
| 联系电话： | 010—82733988 |
| 传真： | 010—82733666 |
| 互联网网址： | http://www.teamsun.com.cn |
| 电子信箱： | securities@teamsun.com.cn |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 |
| 股份类型 | 持股总数 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 66,567,663 | 10.21% |
| 二、无限售条件股份 | 585,177,232 | 89.79% |
| 其中：人民币普通股 | 585,177,232 | 89.79% |
| 三、股份总数 | 651,744,895 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股总数 | 股东性质 | 持股 比例 | 无限售条件股份 | 有限售条件股份 | 质押或冻结股份 |
| 王维航 | 64,587,446 | 境内自然人 | 9.91% | 64,587,446 | 0 | 质押 17,824,054 |
| 胡联奎 | 30,430,477 | 境内自然人 | 4.67% | 30,430,477 | 0 | 质押17,824,054 |
| 刘建柱 | 22,511,150 | 境内自然人 | 3.45% | 22,511,150 | 0 | 0 |
| 刘燕京 | 20,755,306 | 境内自然人 | 3.18% | 20,755,306 | 0 | 0 |
| 北京华胜计算机有限公司 | 19,708,603 | 境内法人 | 3.02% | 19,708,603 | 0 | 0 |
| 西安航天新能源产业基金投资有限公司 | 10,802,457 | 境内法人 | 1.66% | 0 | 10,802,457 | 0 |
| 鹰潭宏河投资管理有限合伙企业 | 10,802,457 | 其他组织 | 1.66% | 0 | 10,802,457 | 0 |
| 中国高新投资集团公司 | 10,802,457 | 境内法人 | 1.66% | 0 | 10,802,457 | 0 |
| 富淑梅 | 10,742,443 | 境内自然人 | 1.65% | 10,742,443 | 0 | 0 |
| 杨成寿 | 8,329,895 | 境内自然人 | 1.28% | 8,329,895 | 0 | 0 |
| 项 目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 347,043.85 | 358,669.10 | 299,939.62 | 263,834.04 |
| 非流动资产合计 | 66,269.21 | 62,135.32 | 40,753.22 | 30,690.25 |
| 资产总计 | 413,313.06 | 420,804.43 | 340,692.84 | 294,524.28 |
| 流动负债合计 | 143,064.76 | 148,782.04 | 142,137.88 | 124,403.60 |
| 非流动负债合计 | 24,214.87 | 27,353.65 | 20,065.27 | 3,953.07 |
| 负债合计 | 167,279.63 | 176,135.68 | 162,203.16 | 128,356.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 230,726.45 | 229,615.57 | 164,268.53 | 152,631.87 |
| 少数股东权益 | 15,306.98 | 15,053.17 | 14,221.15 | 13,535.75 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 246,033.43 | 244,668.74 | 178,489.68 | 166,167.62 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 413,313.06 | 420,804.43 | 340,692.84 | 294,524.28 |
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 226,478.25 | 508,387.35 | 407,542.72 | 335,437.17 |
| 营业利润 | 8,922.45 | 25,697.21 | 24,005.61 | 20,885.71 |
| 利润总额 | 9,437.00 | 26,338.54 | 24,379.11 | 21,774.05 |
| 净利润 | 7,916.56 | 24,484.42 | 23,196.99 | 19,397.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,253.88 | 22,920.93 | 20,758.33 | 18,864.22 |
| 少数股东损益 | 662.69 | 1,563.48 | 2,438.66 | 532.97 |
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,832.17 | -28,699.70 | 1,534.03 | 21,752.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,594.27 | -14,201.60 | -3,082.24 | -25,112.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,877.54 | 57,005.06 | 9,366.83 | -10,433.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32,279.09 | 13,247.72 | 7,277.36 | -13,841.33 |
| 项 目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 238,819.72 | 246,784.49 | 187,122.81 | 178,408.61 |
| 非流动资产合计 | 82,721.75 | 81,692.90 | 62,648.37 | 52,166.92 |
| 资产总计 | 321,541.48 | 328,477.39 | 249,771.17 | 230,575.53 |
| 流动负债合计 | 111,309.75 | 113,145.06 | 99,305.51 | 100,040.83 |
| 非流动负债合计 | 21,057.96 | 24,658.57 | 18,828.30 | 2,633.78 |
| 负债合计 | 132,367.71 | 137,803.63 | 118,133.81 | 102,674.61 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 189,173.76 | 190,673.77 | 131,637.36 | 127,900.92 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 321,541.48 | 328,477.39 | 249,771.17 | 230,575.53 |
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 124,851.30 | 313,702.33 | 237,131.28 | 237,744.92 |
| 营业利润 | 5,839.54 | 16,001.70 | 12,749.71 | 13,287.64 |
| 利润总额 | 5,832.90 | 16,060.78 | 12,929.68 | 13,634.48 |
| 净利润 | 4,955.44 | 14,476.87 | 11,630.81 | 12,413.13 |
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,952.13 | -22,348.47 | -1,249.08 | 18,664.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,610.19 | -11,996.82 | -7,059.72 | -38,240.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,467.44 | 55,323.77 | 5,699.40 | -7,390.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32,094.87 | 20,978.48 | -2,609.40 | -26,966.63 |
| 项目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产负债率（%） | 41.17 | 41.95 | 47.30 | 44.53 |
| 流动比率（倍） | 2.15 | 2.18 | 1.88 | 1.78 |
| 速动比率（倍） | 1.70 | 1.75 | 1.37 | 1.12 |
| 每股净资产（元） | 2.90 | 3.51 | 2.61 | 2.77 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.19 | 4.05 | 5.16 | 6.77 |
| 存货周转率（次） | 1.85 | 4.67 | 2.90 | 2.56 |
| 利息保障倍数 | 6.39 | 9.63 | 20.73 | 49.49 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.44 | -0.41 | -0.02 | 0.40 |
| 每股现金净流量（元） | -0.49 | 0.39 | -0.05 | -0.58 |
| 项目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产负债率（%） | 40.47 | 41.86 | 47.61 | 43.58 |
| 流动比率（倍） | 2.43 | 2.41 | 2.11 | 2.12 |
| 速动比率（倍） | 1.91 | 1.93 | 1.58 | 1.41 |
| 每股净资产（元） | 3.54 | 4.22 | 3.25 | 3.31 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.42 | 3.99 | 4.85 | 6.46 |
| 存货周转率（次） | 2.34 | 5.26 | 3.70 | 2.71 |
| 利息保障倍数 | 8.05 | 13.21 | 31.27 | 39.54 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.26 | -0.53 | 0.03 | 0.47 |
| 每股现金净流量（元） | -0.50 | 0.24 | 0.14 | -0.30 |
| 期间 | 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 加权平均 | 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | ||
| 2012年 1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.11% | 0.1113 | 0.1113 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.09% | 0.1104 | 0.1104 | |
| 2011年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.49% | 0.4454 | 0.4454 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.52% | 0.4466 | 0.4466 | |
| 2010年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.08% | 0.4096 | 0.4096 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.68% | 0.3969 | 0.3969 | |
| 2009年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.99% | 0.4092 | 0.4092 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.44% | 0.3918 | 0.3918 | |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动现金流入小计（合并） | 253,429.83 | 505,869.29 | 416,782.12 | 360,738.18 |
| 经营活动现金流出小计（合并） | 270,262.00 | 534,568.99 | 415,248.09 | 338,985.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额（合并） | -16,832.17 | -28,699.70 | 1,534.03 | 21,752.74 |
| 经营活动现金流入小计（母公司） | 155,533.72 | 305,277.05 | 257,529.05 | 281,373.03 |
| 经营活动现金流出小计（母公司） | 184,485.85 | 327,625.53 | 258,778.13 | 262,708.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额（母公司） | -28,952.13 | -22,348.47 | -1,249.08 | 18,664.74 |
证券简称：12华天成
证券代码：122197
发行总额：人民币9亿元
上市时间：2013年3月29日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人（主承销商）/上市推荐人
二零一三年三月