第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2013-013
河北福成五丰食品股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第十五次会议于2013年3月26日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议由公司董事长李福成主持，公司董事李高生、刘存方、蔺志军、贾万富、朱玉华、吴公跃出席会议并以记名投票的方式对本次会议的议案进行了表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》，会议有效。会议审议并一致通过了如下决议：
1、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过公司独立董事2012年度述职报告
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过公司2012年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《公司2012年度报告》及摘要
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过公司2012年度利润分配预案
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《2012年度审计报告》，确认公司2012年度实现净利润18,896,100.18 元，按照10%的提取比例提取盈余公积金1,889,610.02元，加期初未分配利润24,183,485.46元，截止到2012年12月31日，累计可供股东分配利润为32,807,878.51元。
公司拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税），合计分配现金红利8,382,097.11元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过公司日常关联交易的议案（详见关联交易公告）
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案
根据监管部门的要求，经公司审计委员会推荐，公司2013年度拟继续聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司对本公司会计报表、净资产验资、规范运作等进行审计，并提供相关的咨询业务，聘期一年。聘期内支付审计费用38万元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过公司董事会换届选举的议案
根据公司董事会提名委员会提名，李福成、李高生、蔺志军、王晓阳为公司第五届董事会董事（非独立董事）候选人，陈啸虹、刘 昆、杨 赢为公司第五届董事会独立董事候选人。拟由上述7名人员组成公司第五届董事会，任期三年，自2012年度股东大会选举生效之日计算。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过新一届高管人员人选的议案
根据公司董事会提名委员会提议，公司提名李福成为公司总经理，宋宝贤为公司董事会秘书，程静为公司财务总监，副总经理两名，由总经理提名，共同组成新一届经营管理班子。新一届经营管理班子经新一届董事会选举后生效，任期三年，其任期由新一届董事会选举通过之日计算。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过关于变更公司经营范围的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过关于修订公司章程的议案
根据本次董事会第11项议案关于变更公司经营范围的有关事项，对公司章程第十三条进行修订。
原条款：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：禽畜养殖（限分支机构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品（（限分支机构经营，具体经营范围按工业产品生产许可证核定的项目经营）；有机肥料的生产（限分支机构经营），销售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿乳粉）（以上销售项目限分支机构经营）。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：禽畜养殖（限分支机构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品（（限分支机构经营，具体经营范围按工业产品生产许可证核定的项目经营）；有机肥料的生产（限分支机构经营），销售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿乳粉）（以上销售项目限分支机构经营）。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过关于召开2012年度股东大会的议案
公司董事会决定于2013年4月18日在河北省三河市燕郊高新技术园区公司会议室召开2012年度股东大会，具体事项详见(www.sse.com.cn)股东大会通知。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2013—014
河北福成五丰食品股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
公司第四届监事会第十二次会议于2013年3月26日以现场表决的方式在公司会议室召开。公司共有5名监事，其中4名监事赵文智、李国印、孙艳华、李玮亲自参加了本次决议，监事李玉民因辞职未参加本次会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
出席本次会议的监事以书面表决的方式审议并通过如下决议：
一、以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
二、以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2012年度财务决算报告；
三、以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2012年度利润分配预案；
四、以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司日常关联交易的议案；
公司监事会认为：
公司与控股股东及其实际控制人控制的企业之间的关联交易是公司业务经营和发展的需要，价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。
五、以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过监事会换届选举的议案；
六、以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2012年度报告》及摘要；
七、以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了对2012年度报告书面确认意见。
公司监事会认为：
1、《2012年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2012年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；
3、在提出本意见前，没有发现参与《2012年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
2013年3月28日
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2013—015
河北福成五丰食品股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本次日常关联交易已经由第四届董事会第十五次会议审议，尚需提交2012年度股东大会审议。
●本次日常关联交易内容对上市公司构成暂时的依赖，但不构成对关联方的永久依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易由2013年3月26日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，关联方董事李福成、李高生、刘存方回避了表决，独立董事对此发表了专项意见。
该项议案尚需提交2012年度股东大会审议，与该项关联交易有关的关联关系人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2012年度日常关联交易完成情况及2013年预计情况
单位：元
| 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际成交金额 | 预计成交金额 |
| 1、 | 三河福成房地产开发有限公司 | 牛肉、牛奶 | 15,324.00 | |
| 2、 | 三河隆泰达餐饮配送有限公司 | 牛肉、牛奶、肉制品 | 15,183,805.53 | 20,000,000.00 |
| 3、 | 福成国际大酒店有限公司 | 牛肉、牛奶、肉制品 | 4,086,125.10 | 5,000,000.00 |
| 4、 | 福成肥牛餐饮管理有限公司 | 牛肉、牛奶、肉制品 | 943,901.50 | |
| 4、 | 三河福成都市食品有限公司 | 场地、厂房租赁 | 2,544,813.00 | |
| 合 计 | 22,773,969.13 | 25,000,000.00 |
注：三河福成都市食品有限公司为2012年4月设立的公司，2012年6月与本公司签订了厂房、场地租赁合同。
二、关联方介绍和关联方关系
1、关联方基本情况
1）三河福成都市食品有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：1.5亿元
注册地址：三河市高楼镇高庙村东
主营业务：销售预包装食品。
2）福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：伍亿元
注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧
主营业务：正餐；经营包装酒水、饮料；住宿、洗浴、歌舞厅、游泳馆。
3）三河隆泰达餐饮配送有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：伍百万元
注册地址：三河市燕郊开发区亚泰大街4号
主营业务：批发预包装食品。
4）福成肥牛餐饮管理有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：5000万元
注册地址：河北省三河市燕郊开发区燕高路1号西1幢
主营业务：餐饮管理、火锅、烧烤、零售烟酒、住宿服务。
2、与上市公司的关联关系
1）三河福成都市食品有限公司是由本公司董事长李福成、董事李高生父子二人为实际控制人的企业。
2）福成国际大酒店有限公司是三河福成投资有限公司的下属企业，并且为本公司实际控制人李福成控制的企业。
3）三河隆泰达餐饮配送有限公司是本公司实际控制人李高生控制的企业，并且是福成肥牛餐饮管理有限公司的全资子公司，从2011年下半年起负责福成肥牛餐饮管理有限公司的全部物料配送。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；场地、厂房租赁价格按照当地不同地块的同类标准参照执行。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
公司向关联方销售的产品，为公司减少了运输成本和销售费用，提高了公司的经济效益。公司向关联方租赁场地、厂房使公司肉类制品尽快恢复了生产，其租赁费用公平合理，不存在侵害上市公司利益的行为。
五、公司董事会、监事会表决情况及独立董事意见
本公司第四届董事会第十五次会议于2013年3月26日召开，会上关联董事李福成、李高生、刘存方董事按程序回避表决，非关联董事投票表决，会议以4票同意，0票弃权，0票反对审议通过了上述关联交易议案。
本公司第四届监事会第十二次会议于2012年3月26日召开，出席会议监事4名，会议以4票同意，0票弃权，0票反对审议通过了上述关联交易议案。
监事会认为：
公司与控股股东及其实际控制人控制的企业之间的关联交易是公司业务经营和发展的需要，价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。
独立董事发表的独立意见如下：
本公司的关联交易，定性准确合理，定价公允，账期正常，履行了相关决策程序，符合本公司《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，未发现损害公司和其他股东利益的情形。
特此公告
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2013-016
河北福成五丰食品股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年4月18日上午9:30—12:00
●股权登记日：2013年4月15日
●会议召开地点：河北省三河市燕郊高新技术园区公司会议室
●会议召开方式：现场召开
●会议主持人：公司董事长李福成
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
河北福成五丰食品股份有限公司董事会根据第四届董事会第十五次会议决议相关内容，决定于2013年4月18日上午9：30-12：00以现场表决的方式，在公司会议室由公司董事长李福成主持召开2012年度股东大会。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别议案 |
| 1 | 审议《公司2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 审议《公司2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 审议公司独立董事2012年度述职报告 | 否 |
| 4 | 审议公司2012年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 审议公司2012年度报告及摘要 | 否 |
| 6 | 审议公司2012年度利润分配预案 | 否 |
| 7 | 审议公司日常关联交易的议案 | 是 |
| 8 | 审议关于向金融机构申请综合授信的议案 | 否 |
| 9 | 审议关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案 | 否 |
| 10 | 审议公司董事会换届选举的议案 | 否 |
| 11 | 审议公司监事会换届选举的议案 | 否 |
| 12 | 审议关于变更公司经营范围的议案 | 是 |
| 13 | 审议关于修订公司章程的议案 | 是 |
以上议案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、2013年4月15日下午交易结束后在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决。
2、公司董事、监事及公司高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1、登记时间：2013年4月15日至2013年4月17日
上午8:00-12:00 下午14：00-18：00
2、登记方式
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡。授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件一）、委托人股票账户卡办理登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区公司证券部
电话：0316-3316590 传真：010-61595618
邮编：065201 联系人：李娟
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议为期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，经工作人员核对后入场。
特此公告
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
2013年3月28日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北福成五丰食品股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议公司独立董事2012年度述职报告 | |||
| 3 | 审议《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 审议《公司2012年度报告》及摘要 | |||
| 5 | 审议公司2012年度财务决算报告 | |||
| 6 | 审议公司2012年度利润分配预案 | |||
| 7 | 审议公司日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 审议关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案 | |||
| 9 | 审议关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案 | |||
| 10 | 审议公司董事会换届选举的议案 | |||
| 11 | 审议公司监事会换届选举的议案 | |||
| 12 | 审议关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 13 | 审议关于修订公司章程的议案 |
委托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：兹委托之日起至会议闭幕为止。
委托人签名（或盖章）：
2013年4月 日
附注：1、请在相应栏内以“ √ ”表示投票意向。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。