股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2013－009

转债代码：110011 转债简称：歌华转债

北京歌华有线电视网络股份

有限公司2013年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会未有否决或修改提案的情况

●本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情

（一）会议召开时间和地点

北京歌华有线电视网络股份有限公司2013年第一次临时股东大会采取现场方式于2013年3月27日上午10：00在公司三层会议室召开。

（二）会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代理人共5人，所持有表决权的股份499,378,839股，占公司有表决权股份总数的47.09%。有关统计数据详见下表：

出席会议的股东和股东代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	499,378,839
占公司有表决权股份总数的比例（%）	47.09%

（三）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事14人，出席8人，其中独立董事熊澄宇、齐二石、谢志华、王建章、孙杰任期届满因工作原因未能出席会议，董事陈乐天因公未能出席会议。公司在任监事5人，出席3人，其中刘洪昆、田秋因公未能出席；董事会秘书出席了本次会议。公司部分高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

（四）本次会议由董事长郭章鹏先生主持，会议对下列议案进行了逐项审议， 并以记名投票方式进行了现场表决。会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

序号	议案内容	同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	《关于选举公司第五届董事会董事的议案》
1.1	选举郭章鹏先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过
1.2	选举卢东涛先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过
1.3	选举马健先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过
1.4	选举王建先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过
1.5	选举陈乐天先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过
1.6	选举石鸿印先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过
1.7	选举余维杰先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过
1.8	选举何公明先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过

1.9	选举胡志鹏先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过
1.10	选举梁彦军先生为公司第五届董事会董事	499,275,843	99.98%	102,996	0.02%	0	0%	通过
1.11	选举金德龙先生为公司第五届董事会独立董事	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过
1.12	选举曹卫东先生为公司第五届董事会独立董事	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过
1.13	选举彭中天先生为公司第五届董事会独立董事	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过
1.14	选举罗玫女士为公司第五届董事会独立董事	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过
1.15	选举邓峰先生为公司第五届董事会独立董事	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过
2	《关于选举公司第五届监事会监事的议案》
2.1	选举黄广泉先生为公司第五届监事会监事	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过
2.2	选举杨秀英女士为公司第五届监事会监事	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过
2.3	选举牛伟旗先生为公司第五届监事会监事	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过
3	《关于修订〈公司章程〉的议案》	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过
4	《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》	499,378,839	100%	0	0%	0	0%	通过

上述议案中，《关于修订〈公司章程〉的议案》以特别决议通过（获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过），其他议案以普通决议通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市星河律师事务所王卫兵律师、赵艳华律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、上网公告附件

1、法律意见书

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司

  二零一三年三月二十八日

●报备文件：股东大会决议

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2013－010

转债代码：110011 转债简称：歌华转债

北京歌华有线电视网络股份

有限公司第五届董事会第一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2013年3月18日以书面送达的方式发出。会议于2013年3月27日上午11：00在公司三层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到14人，公司董事陈乐天先生因公未能出席会议，特委托董事王建先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》；

1、选举郭章鹏先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。

2、选举卢东涛先生、马健先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

根据《公司章程》和公司各专门委员会工作细则的相关规定，公司第五届董事会各专门委员会组成如下：

1、战略委员会：由董事长郭章鹏先生、副董事长卢东涛先生、独立董事彭中天先生三人组成，董事长郭章鹏先生任主任委员。

2、审计委员会：由独立董事罗玫女士、独立董事邓峰先生、副董事长卢东涛先生三人组成，独立董事罗玫女士任主任委员。

3、薪酬与考核委员会：由独立董事彭中天先生、独立董事金德龙先生、董事胡志鹏先生三人组成，独立董事彭中天先生任主任委员。

4、提名委员会：由独立董事金德龙先生、独立董事曹卫东先生、董事长郭章鹏先生三人组成，独立董事金德龙先生任主任委员。

各专门委员会委员任期三年，自董事会审议通过之日起生效。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

经董事长提名，董事会决定聘任卢东涛先生为本公司总经理，任期与公司第五届董事会一致。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

经总经理提名，董事会聘任下列高级管理人员，任期与公司第五届董事会一致。

1、决定聘任王振华先生为本公司常务副总经理。

2、决定聘任吴瞻民先生、康朝晖先生、梁彦军先生为本公司副总经理。

3、决定聘任胡志鹏先生为本公司总会计师。

4、决定聘任罗小布先生为本公司市场运营总监。

5、决定聘任何拥军先生为本公司总工程师。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》；

经董事长提名，董事会决定聘任梁彦军先生为本届董事会秘书、于铁静女士为证券事务代表，任期与公司第五届董事会一致。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于授权公司管理层投资参股贵州省网的议案》。

董事会同意授权公司管理层以不超过1.5亿元的自有资金投资参股贵州省广播电视信息网络股份有限公司（简称“贵州省网”），拟受让该网络公司约4.8%股权。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

本公司第五届独立董事金德龙先生、曹卫东先生、彭中天先生、罗玫女士、邓峰先生对上述第三、四、五项议案发表了一致同意的独立意见。

特此公告。

       北京歌华有线电视网络股份有限公司

        董 事 会

      二零一三年三月二十八日

附件：

公司高级管理人员简历

郭章鹏先生，1971年3月生，硕士研究生。现任第四届董事会董事长，北京广播电视台副台长。曾任中共北京市委办公厅会议处主任科员，中共北京市委办公厅副处级、正处级秘书，中共北京市委宣传部办公室主任。

卢东涛先生，1962年11月生，大学本科，具有房地产经济师资格。现任第四届董事会副董事长、总经理。曾任中共北京市委宣传部理论处主任科员，香港上市公司新海康公司发展部经理，中国保利集团公司监事、处长。

马健先生，1964年12月生，研究生，高级经济师。现任第四届董事会副董事长。曾任北京联合大学讲师、国家国有资产管理局行政事业司副处长、华证资产管理有限公司副总经理、中金丰德投资控股有限公司副总裁。

王振华先生，1953年10月生，研究生，记者、经济师。现任本公司常务副总经理。曾任北京觅子店乡农工商联合公司总经理，北京通县县委宣传部常务副部长，通州区广播电视局党组副书记、局长，通州区委宣传部副部长，通州区广电中心书记、主任，歌华有线通州分公司经理，本公司副总经理。

吴瞻民先生，1953年11月生，大学本科，高级工程师。现任本公司副总经理、北京歌华有线数字媒体有限公司董事长、北京华讯视通科技有限公司董事长、北京歌华益网科技发展有限公司董事、总经理、北京北广传媒数字电视有限公司董事、北京中广网媒信息咨询有限公司董事。曾任北京电视艺术中心制作部副主任、北京市广播电视局计财处副处长、北京广联公司总经理、北京有线电视台市场部主任。

康朝晖先生，1966年1月生，大学本科，人力资源高级管理师。现任本公司副总经理、北京视宽新创有线信息工程有限责任公司董事。曾任中共北京市委宣传部干部处副处长，本公司总经理助理。

梁彦军先生，1971年10月生，EMBA，文学学士和法学学士，主任记者，律师，具有证券和基金从业资格。现任第四届董事会董事、副总经理、董事会秘书。曾任中国新闻社记者、北京晚报财经周刊负责人、北京晚报国际新闻部副主任。

胡志鹏先生，1964年9月生，大学本科，高级会计师。现任第四届董事会董事、总会计师。曾任北京隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总会计师，北京歌华数据信息多媒体平台股份有限公司财务总监，北京和融投资有限公司董事、总经理，北京歌华文化发展集团总会计师。

罗小布先生，1959年8月生，大学本科。现任本公司市场运营总监、富邦歌华（北京）商贸有限责任公司董事、北京京视传媒有限责任公司董事、北京歌华益网广告有限公司董事。曾任金科集团公司副总裁、上海东方有线网络有限公司副总经理、《北大商业评论》杂志社副主编、北大管理案例研究中心副主任。

何拥军先生，1961年7月生，工学博士，教授级高级工程师。现任本公司总工程师。曾任西安空军电讯工程学院教师，北京博瑞琪公司卫星通信部经理、通信与经济发展研究所副所长、总裁特别助理，北京邮电大学通信软件工程中心副教授、副主任、书记，本公司总经理助理。

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2013－011

转债代码：110011 转债简称：歌华转债

北京歌华有线电视网络股份

有限公司第五届监事会第一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第一次会议于2013年3月27日上午11：30在公司三层会议室召开，出席会议的监事应到5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由黄广泉先生主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

第五届监事会选举黄广泉先生为监事会主席，任期三年。

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

   北京歌华有线电视网络股份有限公司

   监 事 会

     二零一三年三月二十八日