第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2013-003
江苏汇鸿股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月15日以电子邮件形式发出通知，召开公司第六届董事会第二十二次会议。会议于2013年3月26日上午9：30时在公司二十楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议《公司2012年度董事会工作报告》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《公司2012年度总经理工作报告》及《公司2013年工作方案》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《公司2012年度独立董事述职报告》
《公司2012年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《公司2012年度财务决算报告》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《公司2012年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所有限公司审计，2012年度公司（母公司）实现净利润31,883,987.90元，加年初未分配利润58,248,991.70元，本年度可供分配的利润为90,132,979.60元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取10%法定盈余公积3,188,398.79元，提取10%任意盈余公积3,188,398.79元,减报告期内已支付2011年度分配利润15,483,195.00元，公司本年度可供股东分配的利润为68,272,987.02元；公司拟以2012年12月31日总股本516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发0.30 元现金红利（含税），共需分配15,483,195.00元，剩余52,789,792.02元转入下年未分配利润；公司本年度不进行资本公积转增股本。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《公司2012年年度报告》及其摘要
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报表审计机构及内控审计机构。公司提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
《公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于修订公司投资管理办法的议案》
经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，江苏汇鸿汇升投资管理有限公司（以下简称“汇升投资”）作为公司的独立子公司，肩负着打造公司专业化投资平台，促进公司投资业务板块健康、有序发展的目标。为了进一步明确汇升投资的投资权限，控制投资风险，提升运作效率，现拟对《公司投资管理办法》部分内容进行修订，具体如下：
原第十六条 经公司董事会批准专门设立以投资管理或创投业务为目的投资主体，在业务经营范围内的对外投资不能超出公司董事会决策审批权限，在权限以内的由子公司董事会审批；公司其他子公司的对外投资必须经公司批准后方可实施。
现修改为：
第十六条 经公司董事会批准设立的以投资管理或创业投资为主营业务的专业化投资平台公司（以下简称“投资公司”）的董事会权限为：
（一）单笔投资金额不超过投资公司最近一期经审计的净资产的百分之四十（新股和债券申购除外）；
（二）投资公司董事会应严格按照公司董事会的授权，针对投资公司具体业务的开展情况，建立并完善投资决策流程和风险控制流程，不断强化专业化水平建设，严格控制投资风险。
公司其他子公司的对外投资必须经公司批准后方可实施。
《江苏汇鸿股份有限公司投资管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议《关于注销上海罗兰赛舸纺织品有限公司的议案》
上海罗兰赛舸纺织品有限公司（以下简称“罗兰赛舸公司”）系公司控股子公司，注册资本人民币500万元整，公司持股比例为65%，经营范围系自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工、“三来一补”、对销贸易和转口贸易等业务。随着进出口贸易竞争日趋激烈，罗兰赛舸公司在产品结构调整、客户维护、市场开拓和体制机制转换等方面都面临着诸多困难。2012年,罗兰赛舸公司实现营业收入203.55万元,净利润-128.77万元。
鉴于罗兰赛舸公司与公司的总体发展战略脱节，为进一步整合公司现有资源，提高管理效率，降低费用，公司拟注销罗兰赛舸公司，并授权公司管理层与罗兰赛舸公司其他股东协商办理相关注销手续。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》
根据公司生产经营需要，公司拟在原经营范围中增加“燃料油”（以工商局核定为准），并拟修改《公司章程》第十三条，具体内容如下：
公司原章程：第十三条
经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，纺织原料及制成品的研发、制造，仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房屋租赁，物业管理服务，实业投资。
公司拟将该部分修改为：
经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，纺织原料及制成品的研发、制造，仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房屋租赁，物业管理服务，实业投资、燃料油。
以上内容最终以工商部门审核为准。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
《关于召开公司 2012年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（以上第一项、第三至七项、第十一项议案需提交公司 2012年年度股东大会审议）
特此公告。
江苏汇鸿股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2013-004
江苏汇鸿股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏汇鸿股份有限公司于2013年3月26日上午在南京白下区户部街15号公司二十楼会议室召开公司第六届监事会第十次会议。会议应参加监事3名，实到3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
一、《公司2012年度监事会工作报告》
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《公司2012年年度报告》及其摘要
监事会认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律 、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《公司2012年度财务决算报告》
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《公司2012年度利润分配预案》
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿股份有限公司监事会
2013年3月28日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2013-005
江苏汇鸿股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿股份有限公司第六届董事会第二十二次会议已审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2013年4月22日上午9：30
2、股权登记日：2013年4月15日
3、会议召开地点：南京市户部街15号兴业大厦本公司20楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》
3、审议《公司2012年度独立董事述职报告》
4、审议《公司2012年度财务决算报告》
5、审议《公司2012年度利润分配方案》
6、审议《公司2012年年度报告》及其摘要
7、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
8、审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》
三、会议出席对象
1、截至2013年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次年度股东大会及参加表决。
2、因故不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为公司股东）。
3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记办法
1、登记时间：2013年4月19日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00 。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司投资发展部
通讯地址：南京市户部街15号兴业大厦20楼
邮政编码：210002
传真：025-86895395
4、其他事项：
（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
（2）会议咨询：公司投资发展部
联系电话：025-86648112
传真：025-86895395
联系人：晋永甫、王胜华
特此通知。
江苏汇鸿股份有限公司董事会
2013年3月28日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏汇鸿股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至年度股东大会结束。
委托事项：本人/本单位对本次年度股东大会各项议案的表决意见：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2、审议《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3、审议《公司2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 4、审议《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 5、审议《公司2012年度利润分配方案》 | |||
| 6、审议《公司2012年年度报告》及其摘要 | |||
| 7、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 8、审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》 | |||
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。