第五届董事会第四十次会议
决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201310
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第四十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年3月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第四十次会议的通知》。2013年3月27日，公司第五届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、上海等地召开。应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席的董事4名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席，委托董事董联波先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一二年年度报告全文》以及《公司二○一二年年度报告摘要和业绩公告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司二○一二年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司二○一二年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一二年年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司二○一二年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司关于二○一二年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：
同意公司对无法收回的六笔共计537.13万元人民币应收账款进行核销。公司已在2012年及以前年度对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司二○一二年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一二年度股东大会审议。决议内容如下：
公司董事会建议公司二○一二年度的利润分配预案为：
根据公司实际情况，2012年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：
我们认为，公司根据本公司实际经营情况作出的2012年度不进行利润分配的预案，符合公司实际状况和经营发展需要，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、企业会计准则、《公司章程》等有关规定。
八、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一二年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一二年度审计费用的议案》，决议内容如下：
确定2012年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币573.68万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师(特殊普通合伙)事务所2012年内控审计费用为80.8万元人民币（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
注：2012年8月安永华明会计师事务所由中外合资会计师事务所转制成为特殊普通合伙，更名为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
十、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一三年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一二年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一三年度境内财务报告审计机构，并提请二○一二年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一三年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一三年度境外财务报告审计机构，并提请二○一二年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一三年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一三年度内控审计机构，并提请二○一二年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一三年度的内控审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：
在本次会议召开前，公司独立非执行董事已提前审阅《公司关于聘任二○一三年度境内外审计机构的议案》，公司独立非执行董事同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任公司二○一三年度境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一三年度内控审计机构。
十一、审议通过《公司总裁二○一二年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。
董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司其他高级管理人员二○一二年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。
董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
就上述第十一项、十二项议案，公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对公司高级管理人员的薪酬发表如下独立意见：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2012年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2012年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。
十三、审议通过《公司总裁二○一三年度绩效管理办法的议案》。
董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司其他高级管理人员二○一三年度绩效管理办法的议案》。
董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、逐项审议并通过《公司二○一三年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
公司2013年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。
| 授信银行 | 申请综合授信额度 | 综合授信额度主要内容 |
| 中国进出口银行深圳市分行 | 50亿元人民币 | 贷款、保函、贸易融资等 |
| 中国银行股份有限公司深圳市分行 | 230亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 115亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 平安银行股份有限公司深圳南头支行 | 100亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳市分行 | 30亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 广发银行股份有限公司深圳市分行 | 25亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 人民币授信额度合计 | 500亿元人民币 | - |
| 国家开发银行股份有限公司深圳市分行 | 60亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 兴业银行股份有限公司深圳高新区支行 | 5亿美元 | 贷款、贸易融资等 |
| 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 | 2.5亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资、外汇交易等 |
| 法国兴业银行（中国）有限公司广州分行 | 0.4亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 美元授信额度合计 | 67.9亿美元 | - |
注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行、拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2013年3月27日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2014年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。
前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的230亿元人民币、115亿元人民币、60亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2012年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：
1、同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意提请股东大会审议授权公司进行净额不超过折合为5亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的公告》。
十七、审议通过《公司二○一二年度企业社会责任报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○一二年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《公司二○一二年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○一二年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立非执行董事对公司内部控制自我评价的意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立非执行董事对公司内部控制自我评价的意见》。
十九、审议通过《公司申请二○一三年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一二年度股东大会审议，具体决议如下：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；
（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或
（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予
之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《公司关于召开二○一二年度股东大会的议案》。
公司决定于2013年5月30日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一二年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一二年度股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201312
中兴通讯股份有限公司
关于申请二○一三年衍生品投资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．公司第五届董事会第二十八次审计委员会会议一致审议通过了《公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。
2．公司第五届董事会第四十次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
3．公司投资的衍生品包括固定收益型和保值型两种衍生品。固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。
一、衍生品投资履行合法表决程序的说明
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，2012年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司2013年度拟申请针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲,进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资，并进行净额不超过折合为5亿美元额度的固定收益型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。
公司于2013年3月27日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2013年5月30日召开的2012年度股东大会予以审议。公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立非执行董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。
二、衍生品投资品种
公司衍生品投资包括固定收益型和保值型两种类型衍生品投资。其中，固定收益型衍生品投资指公司基于特定时间窗口存在的不同币种间利率市场机会，和不同货币市场上的汇率报价差异，利用金融机构提供的一揽子金融产品开展的到期收益确定的衍生品投资，该类投资主要涉及外汇远期合约和外币应付款押汇合约；保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务，该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。
三、衍生品投资的主要条款
1、合约期限：不超过三年
2、交易对手：银行类金融机构
3、流动性安排：固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。
4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。
四、开展衍生品投资的必要性
公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。公司目前存在大量以外币计价的原材料和设备进口业务，为管理进口付汇业务的汇率波动风险，通过固定收益型衍生品投资降低汇兑损失，提高公司竞争力。另一方面，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。
五、衍生品投资的管理情况
1.公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2.公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3.公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
六、衍生品投资的风险分析
1.市场风险。固定收益型衍生品投资存续期累计收益确定，由于境内外远期报价差异而可能出现账面重估损益；保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2.流动性风险。固定收益型衍生品以进口付汇业务为基础，实质未占用可用资金，流动性风险较小；保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
七、衍生品投资风险管理策略
1.公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。
2.公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。
3. 公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。
4.公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5.公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。
6.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
八、衍生品投资公允价值分析
公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
九、衍生品投资会计核算政策及后续披露
1.公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。
2.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。
3.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。
十、独立非执行董事专项意见
公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2013年3月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201313
中兴通讯股份有限公司
第五届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年3月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第二十七次会议的通知》。2013年3月27日，公司第五届监事会第二十七次会议以现场方式在公司深圳总部四楼会议室召开。应到监事5名，实到监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一二年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司二○一二年年度报告全文》以及《公司二○一二年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：
1、监事会已经审阅了公司2012年度内部控制自我评价报告，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评价报告没有异议；
2、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。
3、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
4、公司2012年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2012年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规及募集文件的规定。
6、公司出售深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司82%股权、出售深圳市中兴特种设备有限责任公司68%股权、收购深圳市长飞投资有限公司5.6162%股权、出售深圳市长飞投资有限公司30%股权、出售深圳市长飞投资有限公司51%股权、及中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券、出售深圳中兴力维技术有限公司股权等行为合法有效，交易公允合理，上述事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
7、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
8、公司建立了《内幕信息知情人登记制度》并严格遵守《内幕信息知情人登记制度》，2012年度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一二年年度财务报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司二○一二年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司关于二○一二年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：
公司对无法收回的六笔共计人民币537.13万元应收账款进行核销。公司已在2012年及以前年度对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。
监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司二○一二年度利润分配预案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○一二年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一二年度审计费用的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司关于聘任二○一三年度境内外审计机构的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司二○一三年上半年拟申请综合授信额度的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司二○一二年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司内部控制自我评价的意见详见与本公告同日刊登的《监事会对公司内部控制自我评价的意见》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2013年3月28日
(下转A42版）