第七届董事会第七次
会议决议公告
证券代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2013-007
南京熊猫电子股份有限公司
第七届董事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）根据公司章程的规定，于2013年3月27日上午九时三十分在公司会议室召开第七届董事会第七次会议。公司现有董事九名，出席现场会的董事有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、张秀华女士、刘丹萍女士，共六名，董事朱立锋先生、宣建生先生及独立董事朱维驯先生分别委托副董事长徐国飞先生、董事邓伟明先生及独立董事张秀华女士出席会议并行使董事权利，出席会议的董事符合法定人数。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长赖伟德先生主持。经过讨论，一致通过如下决议：
一、审议通过公司2012年年度报告及其摘要；
二、审议通过公司2012年度董事会报告；
三、审议通过公司2012年度独立董事述职报告；
四、审议通过公司2012年度总经理工作报告；
五、审议通过公司2012年度经审核财务报告；
六、审议通过公司2012年度利润分配方案；
公司2012年度财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币13,155.41万元。
根据公司章程有关规定，提取盈余公积金人民币1,252.14万元，除去2012年对股东分配3,275.08万元，加上2011年末未分配利润人民币25,633.30万元，实际可供股东分配的利润为人民币34,261.49万元。
根据公司章程规定，建议以2012年12月31日的总股本655,015,000股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.60元（含税），共派发现金红利总额为人民币3,930.09万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。
七、审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司2013年度国际核数师和国内核数师、内控审计师。在总额不超过人民币170万元限额内确定核数师薪酬。
八、审议通过《南京熊猫电子股份有限公司2012年度社会责任报告》；
九、审议通过《南京熊猫电子股份有限公司2012年度内部控制评价报告》；
十、审议通过公司2012年度董事和高级管理人员酬金方案；
十一、审议通过《关联交易管理制度》；
十二、审议通过经修订的《薪酬与考核委员会议事规则》、《募集资金管理制度》及《重大决策办法》；
十三、审议通过为子公司提供担保事宜，分别是：
1、为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过人民币30,000万元融资提供担保；
2、为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过人民币18,500万元融资提供担保；
3、为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过人民币10,000万元融资提供担保；
4、为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过人民币10,000万元融资提供担保；
5、为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过人民币1,500万元融资提供担保；
上述担保有效期均为三年，自2013年7月1日至2016年6月30日。
十四、审议通过定于2013年6月30日前召开2012年度股东周年大会，并授权董事会秘书沈见龙先生负责处理股东周年大会相关事项。
上述第一、二、三、五、六、七、十一、十三项决议需提交2012年度股东周年大会审议。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2013-008
南京熊猫电子股份有限公司
第七届监事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第七届监事会第七次会议于2013年3月27日上午九时三十分在中国南京市中山东路301号公司会议室召开。监事张政平女士、傅园园女士、周玉新先生出席了会议。
会议由监事会主席张政平女士主持。
会议对公司2012年年度报告及其摘要、经审核财务报告、监事会报告、对董事会编制的2012年年度报告的审核意见及《南京熊猫电子股份有限公司2012年度内部控制评价报告》、《南京熊猫电子股份有限公司2012年度社会责任报告》等事项进行了审核或审议，经过讨论与表决，一致通过如下决议：
一、审核通过公司2012年年度报告及其摘要；
二、审议通过2012年度监事会报告；
三、审议通过2012年度监事酬金方案；
四、审议通过对董事会编制的2012年年度报告的审核意见；
南京熊猫电子股份有限公司监事会根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在2012年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
4、我们认为公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审核通过《南京熊猫电子股份有限公司2012年度社会责任报告》；
六、审核通过《南京熊猫电子股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2013年3月27日
证券代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2013-009
南京熊猫电子股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：南京熊猫信息产业有限公司、南京熊猫电子装备有限公司、南京熊猫电子制造有限公司、南京华格电汽塑业有限公司、南京熊猫机电制造有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为南京熊猫信息产业有限公司、南京熊猫电子装备有限公司、南京熊猫电子制造有限公司、南京华格电汽塑业有限公司、南京熊猫机电制造有限公司总额分别不超过人民币30,000万元、18,500万元、10,000万元、10,000万元、1,500万元融资提供担保，有效期3年，自2013年7月1日至2016年6月30日。截止公告日，本公司实际为南京熊猫信息产业有限公司、南京熊猫电子装备有限公司、南京熊猫电子制造有限公司、南京华格电汽塑业有限公司、南京熊猫机电制造有限公司提供的担保余额分别是15,626.68万元、3,000万元、2,000万元、3,000万元、500万元，均在股东大会批准总额范围内。
●本次担保是否有反担保：南京熊猫信息产业有限公司、南京熊猫电子装备有限公司、南京熊猫电子制造有限公司、南京华格电汽塑业有限公司、南京熊猫机电制造有限公司均提供反担保。
●对外担保累计数量：截止公告日，公司实际对外担保累计余额24,126.68万元，均是为子公司提供担保。
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
至2013年6月30日，经南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）2009年度股东周年大会及2011年第二次临时股东大会审议通过的为子公司南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业”）、南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备”）、南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造”）、南京华格电汽塑业有限公司（“华格电汽”）、南京熊猫机电制造有限公司（“机电制造”）提供担保的有效期截止。
鉴于上述公司业务发展需要，本公司第七届董事会第七次会议一致通过如下决议：为信息产业、电子装备、电子制造、华格电汽、机电制造总额分别不超过人民币30,000万元、18,500万元、10,000万元、10,000万元、1,500万元融资提供担保，有效期3年，自2013年7月1日至2016年6月30日。上述担保需要提交本公司股东大会审议批准。
由于上述担保行为尚未发生，本公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额以及本公司累计对外担保金额等资料。
二、被担保人基本情况
（一）南京熊猫信息产业有限公司
注册资本：2,300万美元
住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
法定代表人：夏德传
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：研发、生产卫星数字电视接收机和天线，销售自产产品并提供相关技术服务。一般经营项目：设计、生产电子信息类产品，数字化音频产品，数字通信终端产品及配套服务，家用电器、照明电器、电工、电料；建筑智能化系统工程的设计、施工、安装于服务；机电设备安装工程、电子工程、消防工程；软件开发、信息化服务；销售自产产品。
财务状况：截止2012年12月31日，经审计的资产总额为人民币74,823.61万元，负债总额为人民币57,713.48万元，贷款总额为人民币3,000万元，流动负债总额为人民币57,713.48万元，净资产为人民币17,110.13万元；2012年度营业收入为人民币70,597万元，净利润为人民币489.94万元。
信息产业为本公司控股子公司，本公司占股75％，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股25％。
（二）南京熊猫电子装备有限公司
注册资本：8,000万元人民币
住所：南京市白下区海福巷118 号
法定代表人：刘坤
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备（含工业流水线及辅助配套设备、立体车库、自动仓储系统）；金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程（含工业自动化系统、环保系统、电力保护系统、电子信息系统、机械电子系统）设计、安装、维修、咨询、服务，结构设计、图文设计；仪器仪表、一类医疗器械、普通机械设备及零部件、模具产品、夹具、办公自动化设备、电子产品、装璜材料、金属制品、文体用品、塑料制品、机动车辆装配的研发设计、生产加工、销售；工业控制产品、五金交电、化工（危险品除外）、水暖器材、金属材料、包装材料、工艺品（不含字画）、文化办公用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
财务状况：截止2012年12月31日，经审计的资产总额为人民币24,991.63万元，负债总额为人民币14,067.85万元，贷款总额为人民币3,000万元，流动负债总额为人民币14,067.86万元，净资产为人民币10,923.78万元；2012年度营业收入为人民币33,941.7万元，净利润为人民币1,153.82万元。
电子装备为本公司全资子公司，本公司占股100%。
（三）南京熊猫电子制造有限公司
注册资本：2,000万美元
住所：南京经济技术开发区恒通大道1号
法定代表人：周贵祥
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发、生产数字视音频产品、信息家电、通信系统及终端、IT产品和电子元器件、工模夹具；销售自产产品并提供配套服务。对外承接相关产品的设计、加工、组装、测试业务；表面贴装设备的安装、调试及维修服务。
财务状况：截止2012年12月31日，经审计的资产总额为人民币31,727.37万元，负债总额为人民币8,450.08万元，贷款总额为人民币1,000万元，流动负债总额为人民币8,418.90万元，净资产为人民币23,277.29万元；2012年度营业收入为人民币33,362.64万元，净利润为人民币731.61万元。
电子制造为本公司控股子公司，本公司占股75％，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股25％。
（四）南京华格电汽塑业有限公司
注册资本：6,000 万元人民币
地址：南京市白下区石门坎联合村3号
法定代表人：王文柏
公司类型：有限责任公司
经营范围：塑料制品、家电塑料配件、汽车专用塑料配件、挤塑型材、家用电器、玩具、卫生洁具制造、销售；模具制造；塑料喷涂装饰加工；配套组装；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、自产产品及相关技术的销售、转让、出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的采购、进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；通信系统及终端产品研发、生产、制造及销售；系统集成及软件开发、生产、销售。
财务状况：截止2012年12月31日，经审计的资产总额为人民币23,168.92万元，负债总额为人民币12,470.78万元，贷款总额为人民币3,000万元，流动负债总额为人民币12,470.78万元，净资产为人民币10,698.14万元；2012年度营业收入为人民币34,949.38万元，净利润为人民币884.13万元。
本公司控股子公司电子制造持有华格电汽100%的股份。
（五）南京熊猫机电制造有限公司概况
注册资本：1000 万元人民币
住所：南京市白下区海福巷118 号
法定代表人：何述林
公司类型：有限公司
经营范围：金属结构件、冲压件的加工、销售；金属制品的表面喷涂。
财务状况：截止2012年12月31日，经审计的资产总额为人民币8,302.27万元，负债总额为人民币5,755.78万元，贷款总额为人民币500万元，流动负债总额为人民币5,755.78万元，净资产为人民币2,546.49万元；2012年度营业收入为人民币17,666.2万元，净利润为人民币1,102.56万元。
本公司全资子公司电子装备持有机电制造70％的股份，自然人占股30%。
三、担保协议的主要内容
本次担保事宜都是为子公司提供担保，经本公司第七届董事会第七次会议一致审议通过，并提交下次股东大会审议批准。由于担保行为尚未发生，本公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额以及本公司累计对外担保金额等资料。同时，本公司将根据股东大会的授权，在签署具体担保协议时，要求被担保方提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为本公司所属子公司信息产业、电子装备、电子制造、华格电汽、机电制造所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，为支持子公司业务发展，本公司董事会同意为上述子公司金额分别为人民币30,000万元、18,500万元、10,000万元、10,000万元、1,500万元融资提供担保，有效期自2013年7月1日至2016年6月30日，本次担保事宜符合公司和全体利益，本公司将要求被担保子公司提供足以保障本公司利益的反担保，因此提供上述担保的风险较小。
独立董事认为信息产业、电子装备、电子制造、华格电汽、机电制造业务发展稳健，为其融资提供担保有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合上市公司和全体利益，并且具体担保金额与其生产经营、资金需求相匹配，上述子公司经营情况较好，盈利能力稳定，偿债能力较强，在签署具体担保协议时，将要求其提供反担保，因此提供上述担保的风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司对外担保均为对子公司的担保，总额为24,126.68万元，占本公司 2012年度经审计归属母公司所有者权益的14.32％。本公司及其控股子公司并无逾期担保情况。
六、公告附件
被担保人的营业执照复印件。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2013年3月27日
报备文件
（一）经与会董事签字生效的董事会决议
（二）独立董事关于为子公司提供担保的独立意见
（三）被担保人营业执照复印件