第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-012
广东长青（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十四次会议通知已于2013年3月16日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2013 年3月26日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7人（其中：委托出席的董事1人）。独立董事竹立家先生委托独立董事徐海云先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权。本次会议以现场的方式召开，召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
一、 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总裁工作报告》。
二、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，董事会工作报告内容详见2013年3月28日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)公司《2012年年度报告》中董事会工作报告章节。
公司独立董事竹立家、徐海云、朱红军、王建增向董事会提交了《2012年独立董事述职报告》，并拟在公司2012年度股东大会上述职，内容详见2013年3月28日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的2012年独立董事述职报告。
三、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及摘要》；年度报告全文内容于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年度报告摘要内容于2013年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》；
报告期内，公司全年实现营业总收入104,631.85万元，比上年同期下降11.92% ；实现利润总额8,388.82万元，比上年同期降低23.52%；实现净利润6,001.64万元，比上年同期降低25%。报告期末，公司总资产184,881.80万元，同比增长8.24% ；归属于上市公司股东的权益107,875.07万元，比上年同期上升3.79%。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配议案》；
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润140,058,783.00元，按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金14,005,878.30 元，加上年未分配利润121,642,393.93 元，截至2012年12月31日止，公司可供分配利润为247,695,298.63 元。
公司拟以 2012年 12 月31日总股本148,000,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利51,800,000.00元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
董事会认为：本议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司股东分红回报规划（2012-2014年） 》等相关规定，合法合规。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
六、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》，本议案具体内容详见2013年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司监事会对《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核意见详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《监事会对第二届监事会第十七次会议相关事项的意见》。公司《独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、兴业证券股份有限公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、上海众华沪银会计师事务所有限公司的《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
七、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；报告全文详见2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2012年度内部控制自我评价报告》。
八、 何启强、麦正辉回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度关联交易议案》，独立董事对此项关联交易发表了明确同意意见，独立意见内容刊登于2013 年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案具体内容详见2013年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2013年度关联交易公告》。
九、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任上海众华沪银会计事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
十、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》；独立董事发表了同意的独立意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
公司董事2013年度薪酬尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
十一、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》；架构图全文详见2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《广东长青（集团）股份有限公司组织架构图》。
十二、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；本议案具体内容详见2013年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
十三、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》；本议案具体内容详见2013年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的公告》。
十四、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》;
董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手公司的谈判、签署协议等。
公司将聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后，将再次召开董事会审议并公告根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制的重大资产重组预案或重大资产重组报告书及相关议案。
十五、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；关于召开2012年年度股东大会的通知详见2013年3月28日公告。
备查文件
1. 公司第二届董事会第二十四次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-013
广东长青（集团）股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2013年3月26日在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2013年3月16日以电话通知或电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
一、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；
二、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及摘要》，经审核，监事会认为：董事会编制和审核《广东长青（集团）股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年度报告全文内容于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，年度报告摘要内容于2013年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配议案》，公司拟以 2012年 12 月31日总股本148,000,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利51,800,000.00元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
监事会认为：本预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司股东分红回报规划（2012-2014年） 》等相关规定，合法合规。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审批。
五、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；报告具体内容于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
六、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》（含《公司内部控制规则落实自查表》）。
经审阅，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2012年度内部控制自我评价报告》（含《公司内部控制规则落实自查表》）全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度关联交易议案》；议案具体内容于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年度关联交易的公告》。
八、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任上海众华沪银会计事务所有限公司为公司2013年度审计机构；本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事2013年度薪酬的议案》。本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
十、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；议案具体内容于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
十一、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》；议案具体内容于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的公告》。
备查文件：
公司第二届监事会第十七次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司监事会
2013年3月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-015
广东长青（集团）股份有限公司
2013年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的属下子公司创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）和中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟公司”）由于业务发展及生产经营的需要，拟向中山市正升金属制品有限公司（以下简称“正升公司”）采购金属制品，预计2013年度关联交易的情况如下表：
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 2013年预计交易金额（万元） | 2012年实际交易金额（万元） |
| 向关联方采购金属制品 | 创尔特 | 正升公司 | 350 | 149．18 |
| 骏伟公司 | 正升公司 | 400 | 200．48 |
二、 关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：中山市正升金属制品有限公司
法人代表：麦正兴
注册资本：人民币壹佰万元
经营范围：加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰、及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。
注册地点：中山市东升镇为民路
2、关联方最近一期财务数据
截止2012年12月31日，正升公司总资产1,708万元，净资产-2.23万元，2012年度营业收入917.72万元，2012年度净利润3.10万元。
3、关联方与公司主要业务情况
公司（合并口径，下同）于2012年度向正升公司采购了金属制品349.66万元，占公司2012年度同类业务比重为0.51%。
4、关联方与公司的关联关系
正升公司的法定代表人麦正兴与公司实际控制人麦正辉为兄弟关系，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
5、履约能力分析
正升公司经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、 交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司及子公司与正升公司关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、协议签订
在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与正升公司签署交易合同。
四、 交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与正升公司发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，且金额较小，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、 独立董事关于2013年度关联交易的事前认可意见和独立意见
独立董事关于2013年度关联交易的事前认可意见如下：1、我们认为该议案中，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；2、公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，且金额较小，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况； 3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易经公司第二届董事会第二十四次会议审议，关联董事回避表决。 公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司2013年度关联交易议案。
六、 监事会意见
监事会认为：公司关联交易定价将遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。
七、 保荐机构意见
上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要且交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大以来；关联交易决策程序符合规定。因此，兴业证券对公司2013年度关联交易预计情况无异议。
备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
3、第二届监事会第十七次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-016
广东长青（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就有关事项公告如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2011）1369号）核准，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行3700万股，每股发行价格为17.80元，募集资金总额65860.00万元，扣除发行费用后,募集资金净额为61362.30万元，超募资金金额为7758.67万元。上述募集资金已由上海众华沪银会计事务所有限公司进行了审验并出具沪众会验字（2011）第4591号《验资报告》。
二、 募集资金使用情况
截止2013年2月28日，公司已使用募集资金59,298.90万元，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集 资金金额 | 已使用募集资金金额 | 利息 | 截止至2013年2月28日余额 | 已使用募集资金的用途说明 |
| 明水生物质热电联产工程项目 | 35,382.00 | 35,238.55 | 144.62 | 288.07 | （1）32,538.55万元用于明水生物质热电联产工程项目 （2）2,700万元用于暂时性补充流动资金 |
| 燃气具系列产品扩建项目 | 18,221.63 | 16,301.68 | 231.33 | 2,151.28 | （1）1,301.68万元用于燃气具系列产品扩建项目建设投资 （2）9,800万元用于永久性补充流动资金（3）5,200万元暂时性补充流动资金 |
| 超募资金 | 7,758.67 | 7,758.67 | - | - | 已使用完毕。用于偿还创尔特热能科技（中山）有限公司(以下简称“创尔特”)的银行借款 |
| 合计 | 61,362.30 | 59,298.90 | 375.95 | 2,439.35 |
除上述已使用的募集资金外，公司截止至2013年2月28日尚未投入使用的募集资金合共10,339.35万元，其中暂时用于补充流动资金的合共7,900万元，因此截止至2013年2月28日上表余额为2,439.35万元。暂时用于补充流动资金的7,900万元已于2013年3月11日全部归还。
三、 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经公司2012年9月12日召开的公司2012年第四次临时股东大会审议批准，公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用18,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为从2012年9月13日起至2013年3月12日止。具体内容详见2012年8月28日刊登于指定媒体巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-049）以及2012年9月13日刊登于指定媒体巨潮资讯网的《2012年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-053）。
2012年12月19日，公司已将9,800万元募集资金归还至募集资金专项存储账户。具体内容详见2012年12月20日刊登于指定媒体巨潮资讯网的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2012-078）。
经公司2012年12月20日召开的公司2012年第六次临时股东大会审议批准，公司将闲置且到账超过一年的部分募集资金人民币9,800万元永久用于补充流动资金。具体内容详见2012年12月5日刊登于指定媒体巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2012-071）以及2012年12月21日刊登于指定媒体巨潮资讯网的《2012年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-079）。
截至2013年3月11日，公司已将8,200.00万元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户。至此，公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见2013年3月11日刊登于指定媒体巨潮资讯网的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2013-004）。
四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计公司2013年3月-2014年2月使用募集资金不超过5004.23万元（其中①明水生物质热电联产工程项目使用募集资金约2027.15万元；②创尔特燃气具系列产品扩建项目使用募集资金约2977.08万元），闲置资金共约5335.12万元。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定，公司拟用创尔特燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金，占募集资金净额的8%，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。按现行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约280万元。
公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。同时，公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还此次暂时补充流动资金的闲置募集资金以确保项目进度。
公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金作出如下说明：“公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资”，并承诺“公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资”。
由于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案获得通过后，公司用于暂时补充流动资金的募集资金金额不超过募集资金净额的10%，根据有关规定，无须提交公司股东大会审议。
五、 闲置募集资金补充流动资金的实施
1、公司独立董事意见
公司独立董事竹立家、朱红军、徐海云、王建增对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划发表了独立意见，认为：公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，我们同意公司使用部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金。
2、公司监事会意见
公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序。公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。
3、保荐机构的意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人认为：
该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间未超过12个月。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不是变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。
综上，本保荐机构同意长青集团以部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金。
六、备查文件
1. 公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2. 公司第二届监事会第十七次会议决议；
3. 独立董事意见；
4.保荐机构出具的核查意见。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-017
广东长青（集团）股份有限公司
关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 投资概述
1. 投资目的：为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行低风险银行理财产品投资。
2. 投资额度：公司拟使用循环累计不超过10,000万元的闲置资金进行低风险银行理财产品投资。
3. 投资品种：
公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行理财产品，如固定收益类产品或保本浮动收益型银行理财产品等,不用于证券及无担保债券的投资。
公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定等风险投资。
4. 资金来源：资金来源为自有资金且合法合规。
5. 本次对外投资不构成关联交易。
二、 授权情况
1. 董事会授权公司董事长何启强先生行使该项投资决策权并签署相关合同。
2. 授权期限自董事会通过本议案之日起12个月内有效。
三、 投资风险分析及风险控制措施
1. 投资风险
（1）银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，虽然为低风险的银行理财产品，且均为短期投资，但短期投资的实际收益不可预期。
2. 针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司财务部负责提出理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事、监事会有权对低风险投资理财资金使用情况进行检查。
（4）公司将依据深交所的相关规定披露低风险投资理财以及相应的损益情况。
四、 公告日前十二个月内购买理财产品情况
2012年4月26日，公司董事会审议通过了《关于使用不超过5000万元自有闲置资金投资风险银行理财产品的议案》。2012年4月26日，公司子公司创尔特热能科技（中山）有限公司与中国工商银行股份有限公司中山小榄支行签署了《优化型理财通合同》。该产品于2012年4月27日赎回并到账，合计投资收益为118,999.99元。
五、 对公司的影响
1. 公司将在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展。
2. 通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、 独立董事意见
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，用自有闲置资金适当进行投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，作为独立董事对此我们表示同意。
七、 监事会意见
公司拟在保障公司日常经营运作和项目建设的前提下，运用自有闲置资金购买低风险银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、 保荐机构核查意见
公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展，兴业证券对公司本次投资低风险银行理财产品事项无异议。
九、 备查文件
1. 公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2. 独立董事对有关事项发表的独立意见 ；
3. 第二届监事会第十七次会议决议；
4. 兴业证券关于公司使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的核查意见。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2013-018
广东长青（集团）股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2013年4月19日（星期五）召开公司2012年年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年4月19日（星期五）上午10：00分
3、股权登记日：2013年4月12日（星期五）
4、会议召开方式：现场投票方式
5、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室
二、本次股东大会出席对象：
1、截止2013年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案：
1. 审议《2012年度董事会工作报告》；
2. 审议《2012年度监事会工作报告》：
3. 审议《2012年年度报告及摘要》；
4. 审议《2012年度财务决算报告》；
5. 审议《2012年度利润分配议案》；
6. 审议《关于2013年续聘会计师事务所的议案》；
7. 审议《公司董事2013年度薪酬的议案》；
8. 审议《公司监事2013年度薪酬的议案》；
9. 审议《<公司章程>修订案》；
10. 审议《关于2013年度增加担保额度的议案》；
11. 审议《关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》；
上述第1-8项议案经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，第9-11项议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。议案内容详见2013年3月28日和2013年3月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、本次股东大会的登记方法：
1、登记手续：
1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2013年4月16日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。
2、登记时间：2013年4月16日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。
3、登记地点及联系方式：
登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部
电话：0760-22583660
传真：0760-89829008
联系人：张蓐意
五、其他事项：
1、会议联系人及联系方式
联系人：张蓐意
电话：0760-22583660
传真：0760-89829008
电子邮箱：DMOF@chinachant.com
联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号
2、与会人员的食宿及交通等费用自理
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2013年3月26日
附件：（一）股东参会登记表；
（二）授权委托书。
附件
广东长青（集团）股份有限公司
股东参会登记表
| 名称/姓名 | 营业执照号码/身份证号码 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 电子邮件 | ||
| 联系地址 | 邮编 |
附件
广东长青（集团）股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议议案作如下表决：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2012年度利润分配议案》 | |||
| 6 | 《关于2013年续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 7 | 《公司董事2013年度薪酬的议案》 | |||
| 8 | 《公司监事2013年度薪酬的议案》 | |||
| 9 | 《<公司章程>修订案》 | |||
| 10 | 《关于2013年度增加担保额度的议案》 | |||
| 11 | 《关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》 |
填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。
股东名称/姓名（盖章/签名）： 受托人签名：
委托人签名： 受托人身份证号码：
股东证件号码： 委托日期：
股东持有股数：
股东账号：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
广东长青（集团）股份有限公司
2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一． 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1369号】核准，并经深圳证券交易所《关于广东长青（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[2011]287号】同意，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价格为每股17.80元。截止2011年9月15日止，本公司已收到募集资金总额人民币658,600,000.00元，扣除公开发行股票发生的费用44,976,981.34元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币613,623,018.66元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2011)第4591号验资报告予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
（二）本年度使用金额及当前余额
2012年募集资金专户使用情况及2012年12月31日余额如下:：
单位:：人民币元
| 2012年1月1日募集资金余额 | 268,835,538.92 |
| 加：募集资金专户的利息收入扣减手续费后净额 | 3,456,757.87 |
| 减：本年度投入募集资金总额 | 237,198,204.78 |
| 其中：归还使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | -288,000,000.00 |
| 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 310,000,000.00 |
| 变更部分募集资金为永久性补充流动资金 | 98,000,000.00 |
| 本年度投入募投项目的募集资金 | 117,198,204.78 |
| 2012年12月31日募集资金专户余额 | 35,094,092.01 |
详细使用情况说明如下：
（1） 2012年1-12月收到募集资金利息收入3,482,007.36元，扣减手续费等支出后净额为3,456,757.87元。截至2012年12月31日，募集资金专项存储账户所收的利息收入扣减手续费后净额累计为3,729,589.39元。
（2） 2012年2月23日，公司提前将2011年11月用以补充流动资金的60,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专项存储账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-002）
（3） 2012年2月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年3月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金50,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金80,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金130,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-006）
（4） 2012年8月21日，公司已提前将2012年3月用于暂时补充流动资金的闲置募集资金130,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。（详见公告编号：2012-044）
（5） 2012年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年9月和10月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金30,000,000.00元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金150,000,000.00元，合计使用部分闲置募集资金180,000,000.00元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-049）
（6） 2012年12月19日，公司已提前将2012年9月燃气具系列产品扩建项目用于暂时补充流动资金的闲置募集资金98,000,000.00元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-078）
（7） 2012年12月20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议并通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至为8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目部分闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800.00万元变更为永久性补充流动资金。公司于2012年12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。
（8） 公司2012年度投入募投项目“明水生物质热电联产工程项目”的募集资金共计104,361,227.83元。
（9） 公司2012年度投入募投项目“燃气具系列产品扩建项目”的募集资金共计12,836,976.95元。
二．募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的有关规定制定了《广东长青（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立2个募集资金专户及2个对应账户，截止到2012年12月31日，各募集资金专户余额如下：
单位:人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 期末募集资金余额 |
| 交通银行股份有限公司中山分行 | 484601500018010151164 | 21,690,063.42 |
| 交通银行股份有限公司中山分行（对应账户） | 484601500608510004507-00746156 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司中山小榄支行 | 44-316101040020153 | 13,404,028.59 |
| 中国农业银行股份有限公司中山小榄支行（对应账户）（已销户） | 44-316101140000766 | - |
| 合计 | 35,094,092.01 |
（二）公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同具体实施募集资金项目的子公司以及保荐机构、募集专户银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议及四方监管协议之补充协议。
1. “生物质能发电项目”由子公司明水长青环保能源有限公司负责实施，为此，公司于2011年10月13日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2011年11月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
2. “燃气具系列产品扩建项目”由子公司创尔特热能科技（中山）有限公司负责实施，为此，公司于2011年10月13日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2011年11月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
3. 公司于2011年10月13日会同保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中山小榄村镇银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
4. 公司于2012年3月7日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
5. 公司于2012年3月7日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
6. 公司于2012年5月30日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。
三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方或四方监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。
三．本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 61,362.30 | 本年度投入募集资金总额 | 21,519.82 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 9,800.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,800.00 | 已累计投入募集资金总额 | 50,025.85 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.97% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 生物质热能电联产工程项目 | 否 | 35,382.00 | 35,382.00 | 10,436.12 | 31,183.48 | 88.13% | 项目建设期2年 | 87.39 | 否 | 否 | ||
| 燃气具系列产品扩建项目 | 是 | 18,221.63 | 8,421.63 | 1,283.70 | 1,283.70 | 15.24% | 项目建设周期18个月，专卖店和大卖场投资4年 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 永久性补充流动资金 | 否 | - | 9,800.00 | 9,800.00 | 9,800.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 53,603.63 | 53,603.63 | 21,519.82 | 42,267.18 | 78.85% | 87.39 | - | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | 7,758.67 | 7,758.67 | 0.00 | 7,758.67 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 7758.67 | 7758.67 | 0.00 | 7758.67 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 61,362.30 | 61,362.30 | 21,519.82 | 50,025.85 | 81.53% | - | 87.39 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （4）该项目刚投产，设备、人员等处于磨合期，尚未能达到正常状态。 2、燃气具系列产品扩建项目投资进度慢于招股书披露进度，原因是由于受全球经济环境因素影响，公司出于慎重考虑放缓投资进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司产品主要以出口为主，由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，国际经济持续低落，致使国际对燃气具产品的需求量减少。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，公司于2012年12月20日召开2012年第六次临时股东大会，审议并通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至为8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800万元变更为永久性补充流动资金。该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2011年超募资金的金额为7,758.67万元，经公司第二届董事会第十次会议决议审计通过，于2011年度全部用于偿还银行贷款。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2011）第4712号专项鉴证报告确认，公司“明水生物质热电联产工程项目”先期投入自筹资金15,340.00万元，2011年度置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金15,340.00万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 5、2012年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年9月和10月使用生物质热能电联产工程项目部分闲置募集资金3,000.00万元和燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金15,000.00万元，合共使用部分闲置募集资金18,000.00万元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2012-049） 6、2012年12月19日，公司已提前将2012年9月燃气具系列产品扩建项目用于暂时补充流动资金的闲置募集资金9,800.00万元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2012-078） | |||||||||||
| 用闲置募集资金永久性补充流动资金情况 | 2012年12月20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议并通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至为8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800万元变更为永久性补充流动资金。公司于2012年12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金余额为3,509.41万元（含募集资金专户的利息收入扣减手续费后净额372.96万元，不包含尚未归还的用以暂时补充流动资金的募集资金8,200万元）。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，公司将根据公告用途按计划使用。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无存在问题及其他情况 | |||||||||||
四．变更募集投资项目的资金使用情况
1. 2012年12月20日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议并通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将燃气具系列产品扩建项目总投资由18,221.63万元缩减至为8,421.63万元（不含利息），将燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800.00万元变更为永久性补充流动资金。
2. 公司于2012年12月使用燃气具系列产品扩建项目闲置且到帐超一年的部分募集资金9,800.00万元永久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。
五．募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日