证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2013—005

有研半导体材料股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2013年3 月26日在公司会议室召开。会议通知已于2013年3月15日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2012年年度报告全文及摘要》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务预算议案》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润-118,065,271.37元（母公司），加上年初未分配利润46,690,729.06元，公司期末累计未分配利润-71,371,542.31元。公司拟定2012年度利润分配预案为：2012年度公司不分配利润。根据公司实际情况，拟定公司2012年度不实施资本公积金转增股本。

此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

在公司2012年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司2012年年报审计和内控审计的顺利完成。董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用为61.6万元。

此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度内部控制审计报告》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度社会责任报告》。内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度日常关联交易情况和预计2013年度日常关联交易情况的议案》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。

2012年度股东大会召开事项另行通知。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013年3月28日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2013—006

有研半导体材料股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

有研半导体材料股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年3月26日在公司会议室召开。监事会会议通知已于2013年3月15日以传真、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5名，实到监事5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度监事会工作报告》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

监事会对公司2012年度公司总体运行情况发表了独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2012年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度行规范运作，工作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司一年来公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行。2012年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司募集资金进行了认真、细致的检查，认为公司无募集资金使用情况发生。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司监事会认为公司严格按照上市公司收购、出售资产的相关法律、法规、《上市规则》、公司章程及相关规章制度进行运作，决策科学、程序合法，收购价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害中小股东的权益或造成公司资产流失的行为。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司关联交易情况进行了认真、细致的检查，认为公司关联交易公平、定价合理，属于正当的商业行为，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真、细致的审阅，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。认为公司《2012年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，对该报告无异议。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2012年年度报告全文及摘要》；

公司监事会审核了公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序，并认真阅读了公司2012 年年度报告全文及摘要，监事会认为：

1、公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年的经营管理和财务状况；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2012年度财务决算报告》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年度财务预算议案》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润-118,065,271.37元（母公司），加上年初未分配利润46,690,729.06元，公司期末累计未分配利润-71,371,542.31元。公司拟定2012年度利润分配预案为：2012年度公司不分配利润。根据公司实际情况，拟定公司2012年度不实施资本公积金转增股本。

此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

在公司2012年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保证了公司2012年年报审计和内控审计的顺利完成。监事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用为61.6万元。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2012年度内部控制自我评价报告》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

监事会已审阅了公司2012年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。

八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2012年度内部控制审计报告》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

监事会已审阅了公司2012年度内部控制审计报告，对该报告无异议。

九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2012年度社会责任报告》。

十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2012年度日常关联交易情况和预计2013年度日常关联交易情况的议案》。此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司监事会

2013年3月28日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2013—007

有研半导体材料股份有限公司

2012年度日常关联交易情况

和预计2013年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案需要提交股东大会审议

一、2012年度日常关联交易情况

有研半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议及2011年度股东大会审议通过了公司《2011 年度日常关联交易实际发生额及2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。公告内容详见《有研半导体材料股份有限公司2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度日常关联交易累计发生总金额预计公告》（临2012-004号）公告，并于2012年3月23日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站。2012 年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额合计7216 万元，超预计428万元。具体详见下表：

公司2012年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	2012年预计总金额（万元）	2012年实际发生额（万元）
北京有色金属研究总院	接受劳务	房屋租赁	市场价格	900	882
	接受劳务	综合服务费	市场价格	58	58
	水电汽等其他公用事业费用（购买）	水电费、取暖费	市场价格	4200	4528
	接受劳务	设备租赁费	市场价格	550	550
	购买商品	购买原辅材料	市场价格	10	0
	借款	资金使用费	约定利率	800	772
	销售商品	销售货物	市场价格		7
	提供劳务	测试费	市场价格		149
	提供劳务	设备租赁费	市场价格		1
北京兴友经贸公司	购买商品	购买原辅材料	市场价格	250	250
北京市兴达利物业管理公司	购买商品	购买原辅材料	市场价格	20	0
	接受劳务	接受劳务	市场价格		5
北京有研招待所	接受劳务	房屋租赁	市场价格		4
有研光电新材料有限责任公司	提供劳务	租赁费	市场价格		10
合计				6788	7216

超出预计部分的原因：因水电用量超过预期，导致向控股股东北京有色金属研究总院支付水电费、取暖费超出预计328万元；接受北京有色金属研究总院委托测试，向控股股东北京有色金属研究总院收取测试费149万元。

二、预计2013年度日常关联交易情况

预计与各关联人日常关联交易明细

关联交易方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	2013年预计总金额 （万元）
北京有色金属研究总院	接受劳务	房屋租赁	市场价格	900
	接受劳务	综合服务费	市场价格	58
	水电汽等其他公用事业费用(购买)	水电费、取暖费	市场价格	5500
	接受劳务	设备租赁费	市场价格	550
	购买商品	购买原辅材料	市场价格	50
	借款	资金使用费	市场价格	800
	销售商品	销售货物	市场价格	50
	提供劳务	测试费	市场价格	200
	提供劳务	设备租赁费	市场价格	1
北京兴友经贸公司	购买商品	购买原辅材料	市场价格	300
北京市兴达利物业管理公司	购买商品	购买原辅材料	市场价格	10
	接受劳务	接受劳务	市场价格	20
北京有研招待所	接受劳务	房屋租赁	市场价格	10
有研光电新材料有限责任公司	提供劳务	租赁费	市场价格	20
合计				8469

三、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

（1）北京有色金属研究总院

法定代表人：张少明

住所：北京市西城区新外大街2号

注册资本：102,665.80万元人民币

成立日期：1993年3月20日

主要经营业务或管理活动：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）。一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。

北京有色金属研究总院为公司控股股东，现持有公司40.66%的股权，与公司的交易构成关联交易。

（2）北京兴友经贸公司

法定代表人：李书良

住所：北京市西城区新街口外大街2号

注册资本：500万元

成立日期：1993年5月8日

北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于1993年5月8日成立的全民所有制企业。许可经营范围：销售压缩气体和液化气体。一般经营项目：销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含一类异制毒化学品及危险品）、珠宝首饰、工艺品、金属材料；代售火车票；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机器设备；零售黄金、白银制品。

（3）北京市兴达利物业管理公司

法定代表人：李安山

住所：北京市西城区新街口外大街2号

注册资本：50万元

成立日期：1993年5月25日

北京兴友经贸公司系由北京有色金属研究总院出资，于1993年5月25日成立的全民所有制企业。经营范围：销售金属材料、机械电器设备、建筑材料、矿产品、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；家务劳务服务；宝洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）。

北京市兴达利物业管理公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（4）有研光电新材料有限责任公司

法定代表人：熊柏青

住所：廊坊开发区金源道

注册资本：74,747,700元

成立日期：1999年12月29日

有研光电新材料有限责任公司系由北京有色金属研究总院出资，于1999年12月29日成立的有限责任公司。经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售及相关技术和设备的开发、转让、咨询。

有研光电材料有限责任公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

（5）北京有研招待所

法定代表人： 郭景荣

住所：北京市海淀区北三环中路43号院内

注册资本：40.5万元

成立日期：1984年8月1日

北京有研招待所系由北京兴友经贸公司出资，于1984年8月1日成立的全民所有制企业。经营范围：住宿；零售研究、饮料、包装食品。

2、履约能力分析

上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

3、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

四、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司与上述关联交易方之间的关联交易已提交公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，五名关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《2012年度日常关联交易情况和预计2013年度日常关联交易情况的议案》。

2、独立董事事前认可和发表的独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将《2012年度日常关联交易情况和预计2013年度日常关联交易情况的议案》提交给独立董事杨光、张克东、曾一平，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2012年度日常关联交易情况和预计2013年度日常关联交易情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

《2012年度日常关联交易情况和预计2013年度日常关联交易情况的议案》尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

五、备查文件目录

1、有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2013年3月28日