本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会2013年第一次临时会议通知于2013年3月20日以书面及电子邮件方式发出，并于2013年3月27日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  出席会议的董事审议并通过了《广东明珠集团股份有限公司关于与兴宁市人民政府实施置换土地使用权的议案》。

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  按照《兴宁市人民政府关于征收刁坊镇罗坝村民委员会等集体土地的预公告》（兴市府[2012]44号），以及《关于兴宁市人民政府与广东明珠集团股份有限公司、广东润和房地产投资有限公司进行相关地块置换的函》的文件精神，兴宁市人民政府拟对位于兴宁市南部新城的地块征用为重点项目建设用地，我公司及下属全资子公司广东润和房地产投资有限公司拥有的位于南部新城及重点项目用地范围内兴南大道东侧44、45号区的国有土地使用权61.61亩（共41075平方米）的7宗地块已列入上述重点项目用地征用范围。具体为：广东明珠集团股份有限公司名下3宗地19.95亩共13302平方米，国有土地使用权证号为：兴府国用（2006）第09－1796号、兴府国用（2007）第06－0499号、兴府国用（2011）第06－5209号；广东润和房地产投资有限公司名下4宗地41.66亩共27773平方米，国有土地使用权证号为：兴府国用（2011）字第06-5208号（面积5836平方米）、兴府国用（2007）第06-0498号（面积17740平方米）、兴府国用（2006）第06-1798号（面积1203平方米）、兴府国用（2006）第06-1793号（面积2994平方米）。

  为积极响应兴宁市人民政府的号召，全力支持兴宁市地方经济的发展，加快推进兴宁市南部新城建设，确保兴宁市重点项目尽快落地建设，早日投产见效；并有利于公司储备土地资源，促进公司未来持续发展，经与兴宁市人民政府协商并达成一致意见，兴宁市人民政府同意以相应土地置换公司及下属子公司的上述地块（本次交易定价依据参考具有证券业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告）。公司董事会成员一致同意该置换事项，并授权两位董事全权办理该地块的置换事宜。公司将根据后续进展情况持续披露。

  独立董事关于公司与兴宁市人民政府实施置换土地使用权的独立意见：

  本次交易定价依据参考具有证券业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告，不存在损害公司和股东合法权益的情形。交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，同意《广东明珠集团股份有限公司关于与兴宁市人民政府实施置换土地使用权的议案》。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2013-008

  广东明珠集团股份有限公司

  第七届董事会2013年第一次临时会议决议公告