股票代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2013-011

浙江仙琚制药股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股东大会采用现场与网络相结合的方式召开；

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2013年3月28日（星期四）下午14：30 时

网络投票时间为：2012年3月27日—2013年3月28日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年3月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年3月27日15:00 至2013年3月28日15:00 期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江仙琚制药股份有限公司四楼会堂；

3、会议召集人：公司董事会；

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

5、现场会议主持人：公司董事长金敬德先生；

会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

参加本次股东大会的股东或股东代表共计26人，代表有表决权的股份数177,455,628股，占公司股本总额的51.9788%。

其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计18人，代表有表决权的股份数176,525,855股，占公司股本总额的51.7065%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次网络投票的股东共8名，代表有表决权的股份数929,773股，占公司股本总额的0.2723%。

公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。

二、议案审议表决情况

本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

1、审议通过了《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》；

表决结果：176,636,755股同意，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.5386%；17,073股反对，占0.0096%；801,800股弃权，占0.4518%。

2、审议通过了《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》；

表决结果：176,636,755股同意，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.5386%；818,473股反对，占0.4612%；400股弃权，占0.0002%。

3、审议通过了《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。

表决结果：176,636,755股同意，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的99.5386%；818,473股反对，占0.4612%；400股弃权，占0.0002%。

三、律师出具的法律意见

锦天城律师事务所律师梁瑾女士、丁天先生见证了本次股东大会，并出具了法律意见，发表结论性意见如下：

“公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。”

四、备查文件

（一）与会董事签字确认的公司2013年第一次临时股东大会决议；

（二）上海市锦天城律师事务所律师出具的《关于浙江仙琚制药股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2013年3月29日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2013-012

浙江仙琚制药股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年3月28日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议在公司会议室召开。通知及会议资料已于2013年3月22日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事8名，董事陈卫武先生因出差在外，不能亲自出席本次会议，委托董事郭建英女士代为行使表决权，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过4.8亿元人民币（含4.8亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 。

2、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 。

4、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 。

5、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 。

6、发行对象

本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 。

7、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 。

8、发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 。

9、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会上授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理一切本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

（1）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否设置担保事宜、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

（3）负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》。同意公司向招商银行股份有限公司杭州解放支行申请人民币10,000万元的综合授信，授信期限一年。

四、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2013年4月23日（星期二）14：30召开2013年第二次临时股东大会。《浙江仙琚制药股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2013年3月29日

证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号2013-013

浙江仙琚制药股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第二十二次会议决议召开2013年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2013年4月23日（星期二）14:30

（2）网络投票时间为：2013年4月22日—2013年4月23日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月22日15:00至2013年4月23日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2013年4月16日(星期二)

7、出席对象：

（1）截止2013年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：公司会议室

二、会议审议事项

议案1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
议案2	关于本次发行公司债券方案的议案
	2.1	发行规模
	2.2	向公司股东配售的安排
	2.3	债券期限
	2.4	债券利率及确定方式
	2.5	发行方式
	2.6	发行对象
	2.7	募集资金的用途
	2.8	发行债券的上市
	2.9	偿债保障措施
	2.10	关于本次发行公司债券的授权事项
	2.11	本决议的有效期

以上议案相关内容详见2013年3月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2013年4月19日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

2、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路1号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362332。

2、投票简称：“仙琚投票”。

3、投票时间：2013年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“仙琚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推；；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1中全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案名称		对应申报价格（元）
0	总议案		100.00
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案		1.00
2	关于本次发行公司债券方案的议案		2.00
	2.1	发行规模	2.01
	2.2	向公司股东配售的安排	2.02
	2.3	债券期限	2.03
	2.4	债券利率及确定方式	2.04
	2.5	发行方式	2.05
	2.6	发行对象	2.06
	2.7	募集资金的用途	2.07
	2.8	发行债券的上市	2.08
	2.9	偿债保障措施	2.09
	2.10	关于本次发行公司债券的授权事项	2.10
	2.11	本决议的有效期	2.11

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第二次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

（2）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：浙江省仙居县仙药路1号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

（2）联系电话：0576-87731138

（3）传真：0576-87731138

（4）邮编：317300

（5）联系人：陈伟萍 沈旭红

六、备查文件

浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2013年3月29日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称			表决意见
				同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2	关于本次发行公司债券方案的议案	2.1	发行规模
		2.2	向公司股东配售的安排
		2.3	债券期限
		2.4	债券利率及确定方式
		2.5	发行方式
		2.6	发行对象
		2.7	募集资金的用途
		2.8	发行债券的上市
		2.9	偿债保障措施
		2.10	关于本次发行公司债券的授权事项
		2.11	本决议的有效期

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。