第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2013-09
中体产业集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第五届董事会第七次会议于2013年3月27日在北京召开。本次会议的通知已于3月15日以电子邮件方式发出。出席会议董事应到7名，实到6名，康伟董事因公务未到会，授权委托刘军董事代为出席，会议符合《公司章程》的相关规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由刘军董事长主持。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《2012年董事会工作报告》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
二、审议通过《2012年经审计的财务报告》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2012年度共实现净利润77,957,530.86元（母公司38,662,714.73元），年初未分配利润331,959,996.25元（母公司182,835,779.43元），减去本年度实施2011年度利润分配方案42,186,768.65元，并计提盈余公积3,866,271.47元后，公司本年度可供股东分配的利润为363,864,486.99元（母公司175,445,454.04元），按照母公司可供分配利润和合并可供分配利润孰低原则进行利润分配，本年度年底可供分配利润为175,445,454.04元。
公司第五届董事会第七次会议审议的本年度利润分配预案为：以总股本843,735,373股为基数，每10股派发现金红利0.28元（含税），共计分配股利23,624,590.44元，尚余未分配利润151,820,863.60元结转至下年度。
本年度公司不进行资本公积转增股本。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
四、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
五、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
六、审议通过《2012年社会责任报告》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
七、审议通过《2012年度独立董事述职报告》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
八、审议通过《2012年年度报告》及《摘要》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
九、审议通过《关于对公司高级管理人员的考核意见的议案》
本项议案，1名有关联关系的董事回避表决，共有6名董事参加表决。
同意：5票，反对：1票，弃权：0票
十、审议通过《2013年财务预算报告》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
十一、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》，续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
十二、审议通过《关于收购仪征中奥置业有限公司股权的议案》，同意全资子公司中体地产有限公司根据评估机构出具的资产评估报告，以净资产评估值为依据作价6709.65万元，收购仪征中奥置业有限公司60%股权。
同意：5票，反对：1票，弃权：1票
详情请见本公告日同时披露的《公司全资子公司中体地产有限公司关于收购仪征中奥置业有限公司股权的公告》（编号：临2013-11）
十三、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司向中国建设银行申请授信额度人民币伍亿元整，期限两年。在此额度内，公司将根据经营需要及银行的具体条件和要求，安排提款事宜。
同意：6票，反对：1票，弃权：0票
十四、审议通过《关于全资子公司增加注册资金的议案》，同意向全资子公司中国体育国际经济技术合作有限公司注资3700万元。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
十五、审议通过《关于召开公司第十六次股东大会（2012年年会）的议案》
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详情请见本公告日同时披露的《关于召开公司第十六次股东大会（2012年年会）的通知公告》（编号：临2013-12）
其中，第一、二、三、七、八、十、十一项议案将提交股东大会审议。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一三年三月二十七日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2013-10
中体产业集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于2013年3月27日在北京召开。本次会议的通知已于2013年3月15日以电子邮件方式送达各位监事。出席会议监事应到3名,实到3名。会议由宋海卫主席主持。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《2012年监事会工作报告》
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
二、审议通过《公司2012年度报告》及《摘要》，做出如下审核意见：
1、年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、截至出具本审核意见时，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
三、审议通过《2012年度内部控制评价报告》
公司监事会对公司《2012年度内部控制评价报告》进行了审阅。
监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《2012年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
第一、二项议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司监事会
二○一三年三月二十七日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2013-11
中体产业集团股份有限公司
全资子公司中体地产有限公司
关于收购仪征中奥置业有限公司股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本公司全资子公司中体地产有限公司拟与江苏枣林湾实业有限公司、仪征万博宙辉房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，分别受让其持有的目标公司即仪征中奥置业有限公司33.33%、26.67%的股份。
●根据审计报告与评估报告确认的目标公司的资产价值，经协商一致，本次收购仪征中奥置业有限公司60%股权的价款总额为人民币6,709.65万元。
●转让方江苏枣林湾实业有限公司、仪征万博宙辉房地产开发有限公司为独立第三方，与本公司不构成关联交易。
一、交易概述
本公司全资子公司中体地产有限公司（以下简称“中体地产”）拟与江苏枣林湾实业有限公司（以下简称“枣林湾公司”）、仪征万博宙辉房地产开发有限公司（以下简称“万博宙辉”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），收购仪征中奥置业有限公司（以下简称“目标公司”）60%的股权，开发建设体育休闲房地产项目。
2013年3月27日召开的第五届董事会第七次会议审议批准了《关于收购仪征中奥置业有限公司股权的议案》。同时，公司独立董事认为，本次收购作价公允、合理，保护了全体公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》的规定，同意此次收购。有关本次董事会决议的详情请参见本公告日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《第五届董事会第七次会议决议公告》。
本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、转让方：江苏枣林湾实业有限公司
成立时间：2007年8月23日
注册地址：仪征市铜山办事处铜山街道
注册资本：人民币8402.87万元
法定代表人：李存平
主营业务：餐饮、零售、住宿、建设工程、土地整理开发、体育健身等
截至2012年12月31日，该公司经审计的资产总额为594,883,109.88元，净资产为50,547,803.46元，2012年营业收入为11,754,854.25元，净利润为-8,422,511.57元。本次收购前持有目标公司33.33%的股权。
2、转让方：仪征万博宙辉房地产开发有限公司
成立时间：2005年6月7日
注册地址：仪征市枣林湾生态园铜山街道
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：徐健
主营业务：房地产开发经营，销售本公司自产产品
截至2012年12月31日，该公司经审计的资产总额为391,338,299.18元，净资产为75,530,338.67元，2012年营业收入为122,461,961.60元，净利润为11,835,295.67元。本次收购前持有目标公司66.67%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：仪征中奥置业有限公司
成立时间：2010年10月26日
注册地址：仪征市铜山办事处铜山街道
注册资本：人民币9750.2595万元
法定代表人：徐健
主营业务：房地产开发，已获得房地产开发二级资质（暂定）
本次收购前股东：（1）枣林湾公司，持股33.33%；
（2）万博宙辉，持股66.67%。
截至2012年12月31日，目标公司经审计的资产总额为104,662,410.15 元、净资产为96,605,970.00元。
2、评估情况
评估机构江苏华信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日，根据资产基础法对目标公司全部资产和负债进行了评估，并出具了苏华评报字[2013]第047号《仪征中奥置业有限公司股东拟转让所持有的公司部分股权评估项目资产评估报告》。目标公司的总资产账面值为10,466.24万元、评估值为11,988.39万元，净资产账面值为9,660.60万元、评估值为11,182.75万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
中体地产拟与枣林湾公司、万博宙辉签署协议的主要内容如下：
1、股权收购
中体地产以相同的条件分别受让枣林湾公司所持有的目标公司33.33%的股权以及万博宙辉所持有的目标公司26.67%的股权。本次交易完成后，中体地产将持有目标公司60%的股权。
2、定价依据
本次收购以江苏华信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对目标公司进行的评估为定价依据。根据目标公司净资产评估值，目标公司60%股权作价6709.65万元。
3、价款支付进度
付款安排为首期50%价款于股权转让协议签订后的10日内一次性支付，剩余50%价款于股权转让相关的工商变更登记完成后的4个月内支付，股权转让相关的工商变更登记工作应于中体地产完成首期价款支付后的20日内完成。
五、交易对本公司的影响
中体地产将以控股形式持有目标公司60%的股权，万博宙辉持有目标公司40%的股权，双方股东按其股权比例行使表决权，目标公司收购完成后将纳入公司的合并财务报表范围。
六、风险分析
国家对房地产市场的宏观调控政策可能会对目标公司的经营产生影响。
七、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及上述问题。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事《关于收购仪征中奥置业有限公司股权的议案》的独立董事意见。
3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚审[2013]011号《审计报告》；
4、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2013]第047号《仪征中奥置业有限公司股东拟转让所持有的公司部分股权评估项目资产评估报告》；
5、中体地产有限公司拟与江苏枣林湾实业有限公司、仪征万博宙辉房地产开发有限公司所签的《仪征中奥置业有限公司股权转让协议》；
6、北京市盈科（南京）律师事务所出具的《关于仪征中奥置业有限公司之法律尽职调查报告》。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司
二〇一三年三月二十七日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2013-12
中体产业集团股份有限公司
关于召开公司第十六次股东大会
（2012年年会）的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 召开时间：2013年4月19日（星期五）上午9：30
● 召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室
● 会议方式：现场方式，记名投票表决
● 重大提案：《2012年董事会工作报告》
《公司2012年度利润分配方案》
《2012年年度报告》及《摘要》
中体产业集团股份有限公司董事会定于2013年4月19日召开公司第十六次股东大会（2012年年会）。
一、提交股东大会表决的议案：
1、审议：《2012年董事会工作报告》
2、审议：《2012年监事会工作报告》
3、审议：《2012年经审计的财务报告》
4、审议：《公司2012年度利润分配方案》
5、审议：《2012年度独立董事述职报告》
6、审议：《2012年年度报告》及《摘要》
7、审议：《2013年财务预算报告》
8、审议：《关于续聘公司审计机构的议案》。
（该议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，详情请见本公告日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同时披露的公告。）
二、会议时间地点：
会议时间：2013年4月19日上午9：30
会议地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部二楼会议室
地址：北京市朝阳门外大街225号
三、出席会议人员：
1、本公司董事、监事和高级管理人员。
2、2013年4月15日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或本公司股东合法的委托代理人。
因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（“授权委托书”附后），委托代理人可以是非公司股东。出席会议人员食宿自理。
四、会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）和授权人股东帐户卡办理登记手续。（外地股东可用信函或传真方式登记）
2、登记时间：2013年4月17日上午9:00——下午5:00。
3、登记地点：公司董事会秘书处。
4、联系人：许宁宁、吴军强
5、联系方式：
电话：（010）85160816、85160866
传真：（010）65515338
地址：北京市朝阳门外大街225号
邮编：100020
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一三年三月二十七日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中体产业集团股份有限公司第十六次股东大会（2012年年会），并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人股东帐户：
委托人持股数： 委托日期：
被委托人身份证号码： 被委托人签名：