第八届董事会第六次会议决议的公告
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2013-011
华数传媒控股股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第六次会议于2013年3月21日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2013年3月27日上午在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼以现场表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名（其中：独立董事韩灵丽因公务原因无法出席，委托独立董事俞乐平代为出席和表决；董事冯钟鸣因公务原因无法出席，委托董事沈林华代为出席和表决）。会议由公司董事长励怡青女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2012年度董事会工作报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2012年度总裁工作报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
（三）审议通过《2012年度财务决算报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《2013年度财务预算报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《2012年度权益分派预案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润162,094,857.84元，母公司年初未分配利润为-635,343,660.13元，截至2012年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-473,248,802.29 元。
由于公司存在未弥补亏损，可供股东分配的利润为负，同时考虑到目前公司股本规模较大，公司2012年权益分派预案为：不进行分配，也不实施资本公积金转增股本。
独立董事关于公司未提出2012年度现金利润分配预案发表了独立意见，详见公司同时披露的《独立董事对八届六次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《2012年年度报告及其摘要》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详见公司同时在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《华数传媒控股2012年度报告》和《2012年度报告摘要》（公告编号2013-015）。
（七）审议通过《关于公司重大资产重组2012年度业绩承诺实现情况的说明》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
置入资产华数传媒网络有限公司2012年度实现的净利润（扣除非经常性损益）已达到承诺利润数。
详见公司同时披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组2012年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天健审〔2013〕1577号）和中银国际证券有限责任公司出具的关于公司2012年度业绩承诺实现情况的核查意见。
（八）审议通过《关于续聘2013年度会计师事务所的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于聘任2013年度内部控制审计机构的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于2013年申请银行总授信额度的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意公司2013年向银行申请总额不超过14.06亿元的综合授信，授信时间为2013年1月1日至2014年6月30日。申请授信情况具体如下（最终以各家银行实际审批的授信情况为准）：
1、华数传媒网络有限公司拟向中国工商银行杭州武林支行申请授信额度人民币6亿元；
2、华数传媒网络有限公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行申请授信额度人民币1亿元；
3、华数传媒网络有限公司拟向上海交通银行杭州城北支行申请授信额度人民币1亿元；
4、华数传媒网络有限公司拟向中国农业银行杭州西湖支行申请授信额度人民币5000万元；
5、华数传媒网络有限公司拟向中国建设银行杭州之江支行申请授信额度人民币3亿元；
6、华数传媒网络有限公司拟向兴业银行杭州高新支行申请授信额度人民币1.3亿元；
7、华数传媒网络有限公司全资子公司拟向银行申请授信，总额不超过1.26亿元。
授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于2013年对控股子公司提供累计担保额度的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
同意公司及全资子公司2013年为纳入合并报表范围内的控股子公司申请银行贷款提供不超过1.26亿元人民币的担保，时间为2013年1月1日至2014年6月30日期间，即，在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范围内的控股子公司的担保余额不超过1.26亿元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，具体如下：
1、 华数传媒网络有限公司拟为富阳华数数字电视有限公司6,000万元人民币银行贷款提供担保；
2、 华数传媒网络有限公司拟为临安华数数字电视有限公司4,000万元人民币银行贷款提供担保；
3、 华数传媒网络有限公司拟为桐庐华数数字电视有限公司2,000万元人民币银行贷款提供担保；
4、 临安华数数字电视有限公司拟为临安华数网通信息港有限公司600万元人民币银行贷款提供担保。
在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司同时在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《关于2013年对控股子公司提供累计担保额度的公告》（公告编号：2013-014）。
（十二）审议通过《关于2012年度日常关联交易情况和2013年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事励怡青、沈林华、田国明、冯钟鸣、周宏回避表决。
2012年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,751.26万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为12,925.71万元。2013年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过6,107.20万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,157.82万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司同时在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《关于2012年度日常关联交易情况和2013年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2013-013）。
（十三）审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
有关内容详见公司同时披露的《2012年度内部控制自我评价报告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对有关议案的事前认可意见和独立意见；
3、中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限公司2012年度业绩承诺实现情况的核查意见；
4、中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限公司日常关联交易的核查意见。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2013年3月29日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2013-012
华数传媒控股股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第八届监事会第五次会议于2013年3月27日上午在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席郭襄伊女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过《2012年度监事会工作报告》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2012年度财务决算报告》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
3、审议通过《2012年度权益分派预案》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。同意提交股东大会审议批准。
4、审议通过《2012年年度报告及其摘要》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
与会监事认为：公司2012年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
同意提交股东大会审议批准。
5、审议通过《关于2012年度日常关联交易情况和2013年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意提交股东大会审议批准。
6、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。
三、备查文件
1、第八届监事会第五次会议决议。
华数传媒控股股份有限公司
监事会
2013年3月29日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012-013
华数传媒控股股份有限公司
关于2012年度日常关联交易情况和
2013年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司因全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其子公司等关联方因日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易。2012年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,751.26万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为12,925.71万元。2013年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过6,107.20万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,157.82万元。
《关于2012年度日常关联交易情况和2013年度日常关联交易预计的议案》已经公司2013年3月27日召开的八届六次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。关联董事励怡青、沈林华、田国明、冯钟鸣、周宏回避表决。该议案还需提交公司股东大会审议批准，关联股东华数集团需在股东大会上回避表决。
（二）2012年度日常关联交易类别和金额
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 定价方式 及决策程序 | 本期数 | |
| 金额 | 占营业成本的比例(%) | |||
| 华数网通信息港有限公司 | 带宽资源费 | 协议价 | 432,000.00 | 0.05 |
| 网络线路使用费 | 协议价 | 1,033,364.00 | 0.12 | |
| IP网络使用费、系统维护费 | 协议价 | 22,546,945.50 | 2.61 | |
| 设备托管费等 | 参照市价 | 14,373,374.67 | 1.66 | |
| 宾馆服务代理费 | 协议价 | 639,315.32 | 0.07 | |
| 宽带业务分成 | 协议价 | 972,000.00 | 0.11 | |
| 浙江华通云数据科技有限公司 | 设备托管费等 | 参照市价 | 6,860,420.04 | 0.79 |
| 浙江华云数字科技有限公司 | 合作分成 | 协议价 | 31,951.27 | 0.00 |
| 杭州余杭网通信息港有限公司 | 线路使用分成 | 协议价 | 2,130,313.20 | 0.25 |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 互联网电视分成 | 协议价 | 5,068,790.01 | 0.59 |
| 浙江盛网华视科技有限公司 | 合作分成 | 协议价 | 1,888,322.61 | 0.22 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 材料采购 | 竞标价 | 1,535,816.25 | 0.18 |
| 小计 | 57,512,612.87 | 6.65 | ||
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 定价方式 及决策程序 | 本期数 | |
| 金额 | 占营业收入的比例(%) | |||
| 华数集团 | 销售商品 | 协议价 | 2,119,506.00 | 0.14 |
| 互联网业务 | 协议价 | 326,000.00 | 0.02 | |
| 节目传输 | 协议价 | 8,443,589.72 | 0.56 | |
| 维护费收入 | 协议价 | 120,000.00 | 0.01 | |
| 华数网通信息港有限公司 | 视听套餐分成 | 协议价 | 3,569,400.00 | 0.24 |
| 互联网业务 | 协议价 | 11,157,955.50 | 0.74 | |
| 呼叫中心外包服务 | 协议价 | 3,722,884.10 | 0.25 | |
| 农村网络使用费 | 协议价 | 4,322,796.00 | 0.29 | |
| 宽带代理 | 协议价 | 2,098,249.02 | 0.14 | |
| 网络使用费 | 协议价 | 1,080,000.00 | 0.07 | |
| TV增值业务 | 协议价 | 160,000.00 | 0.01 | |
| 网通大众宽带业务 | 协议价 | 12,056,140.75 | 0.80 | |
| 网通集团宽带业务 | 协议价 | 1,748,623.95 | 0.12 | |
| 其他收入 | 协议价 | 3,811,290.00 | 0.25 | |
| 杭州余杭网通信息港有限公司 | 材料销售 | 参照市价 | 197,045.66 | 0.01 |
| 宽带代理 | 协议价 | 8,951,643.47 | 0.59 | |
| 富阳华数网通信息港有限公司 | 材料销售 | 参照市价 | 11,999.99 | 0_——----。。— |
| 视听费 | 参照市价 | 25,000.00 | 0— | |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 互联网电视收入 | 协议价 | 17,400,045.00 | 1.15 |
| 呼叫中心外包服务 | 协议价 | 325,610.96 | 0.02 | |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 广告业务 | 协议价 | 3,722,927.50 | 0.25 |
| 浙江爱上网络科技有限公司 | IPTV业务 | 协议价 | 2,769,505.27 | 0.18 |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 770,029.14 | 0.05 |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 1,616,057.93 | 0.11 |
| 电视频道代理 | 协议价 | 82,500.00 | 0.01 | |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 4,051,928.72 | 0.27 |
| 电视频道代理 | 协议价 | 219,000.00 | 0.01 | |
| 互联网业务 | 协议价 | 168,000.00 | 0.01 | |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 7,668,092.43 | 0.51 |
| 电视频道代理 | 协议价 | 466,500.00 | 0.03 | |
| 金华华数数字电视有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 6,319,265.25 | 0.42 |
| 互联网业务 | 协议价 | 200,000.00 | 0.01 | |
| 电视频道代理 | 协议价 | 576,750.00 | 0.04 | |
| 梦想传媒有限责任公司 | 其他收入 | 协议价 | 24,000.00 | ——-— |
| 新疆广电网络股份有限公司 | 视听服务分成 | 协议价 | 11,377,584.68 | 0.75 |
| 设备销售收入等 | 协议价 | 7,487,179.49 | 0.50 | |
| 其他收入 | 协议价 | 90,000.00 | 0.01 | |
| 小计 | 129,257,100.53 | 8.57 | ||
（三）2013年度预计日常关联交易类别和金额
因全资子公司传媒网络与控股股东华数集团及其关联方在2013年将因日常业务经营需要继续存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，公司根据2013年度的经营计划以及目前供应商、客户情况，对2013年日常关联交易情况预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度预计发生金额 | 定价依据 |
| 向关联方采购产品、商品及接受关联人提供的劳务 | 华数网通信息港有限公司 | 30,052,000.00 | 参照市场价格（通信服务商的通行价格）或协议价或成本加成定价 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 1,000,000.00 | 招标价 | |
| 浙江华通云数据科技有限公司 | 15,000,000.00 | 参照市场价格 | |
| 杭州余杭网通信息港有限公司 | 2,500,000.00 | 协议价 | |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 6,000,000.00 | 协议价 | |
| 浙江盛网华视科技有限公司 | 4,000,000.00 | 协议价 | |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 2,400,000.00 | 协议价 | |
| 浙江华数广电网络股份有限公司 | 120,000.00 | 参照市场价格 | |
| 小计 | 61,072,000.00 | ||
| 向关联人销售产品、商品及向关联人提供劳务 | 华数集团 | 9,341,500.00 | 市场采购价加采购费用，与传媒网络对其他省卫视落地的销售价格基本等同 |
| 华数网通信息港有限公司 | 36,986,728.00 | 协议价 | |
| 杭州余杭网通信息港有限公司 | 9,200,000.00 | 参照市场价格或协议价 | |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 10,000,000.00 | 协议价 | |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 4,500,000.00 | 协议价 | |
| 浙江爱上网络科技有限公司 | 6,000,000.00 | 协议价 | |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 1,000,000.00 | 协议价 | |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 2,100,000.00 | 协议价或市场价，市场价与传媒网络对其他省广电企业的销售价格基本等同 | |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 6,000,000.00 | 协议价 | |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 9,600,000.00 | 协议价 | |
| 金华华数数字电视有限公司 | 8,850,000.00 | 协议价 | |
| 因华数集团省网整合而新增的关联公司 | 60,000,000.00 | 协议价 | |
| 新疆广电网络股份有限公司 | 18,000,000.00 | 协议价 | |
| 小计 | 181,578,228.00 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
| 关联人 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 住所 |
| 华数数字电视传媒集团有限公司 | 方建生 | 89,808.56 | 有线电视网络运营、计算机系统集成及安装服务 | 杭州西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 |
| 华数网通信息港有限公司 | 郑晓林 | 24,000 | 在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业。等 | 西湖区天目山路398号11幢二楼 |
| 杭州余杭华数网通信息港有限公司 | 张学俊 | 2,100 | 在余杭行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业。等 | 杭州市余杭区南苑街道藕花洲大街220-230#府前路2-14# |
| 浙江华盈科技有限公司 | 郑晓林 | 1,000 | 计算机系统集成及安装服务；计算机网络工程及楼宇智能控制系统安装、调试及技术服务；弱电工程的施工等； | 杭州市西湖区天目山路398号11幢3楼 |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 丁爱锋 | 4,980.39 | 有线电视网络运营 | 新昌县南明街道江滨中路7号 |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 赵正发 | 3,100 | 有线电视网络运营 | 丽水市中东路139号 |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 沈铭权 | 10,000 | 有线电视网络运营 | 湖州市新华路628号广电大厦16层 |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 张林江 | 10,648.90 | 有线电视网络运营 | 嘉兴市禾兴北路918号 |
| 金华华数数字电视有限公司 | 朱连芳 | 5,000 | 有线电视网络运营 | 金华市人民西路238号 |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 党郃 | 625 | 设计、代理、发布国内各类广告，经济信息咨询服务，文化活动的策划服务 | 杭州市新塘路58号新商务大厦1001室 |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 励怡青 | 2,000 | 互联网电视业务 | 杭州市杨公堤29号 |
| 浙江华通云数据科技有限公司 | 郑晓林 | 27,260.23 | 主机托管业务及信息传输服务 | 杭州市转塘科技经济区块2号3幢31203-31212 |
| 新疆广电网络股份有限公司 | 吐尔洪.阿不力孜 | 29,292.9 | 有线电视网络运营、信息网络传播视听业务 | 乌鲁木齐市哈密路330号 |
| 浙江爱上网络科技有限公司 | 汪文斌 | 2,000 | IPTV内容运营服务 | 杭州市岳帅桥10号1303室 |
| 浙江盛网华视科技有限公司 | 黄骁虎 | 1,000 | 手机、电视终端游戏业务 | 杭州市新塘路58号广新商务大厦1003室 |
| 浙江华数广电网络股份有限公司 | 方建生 | 20,000 | 杭州地区以外的相关地市的有线电视网络运营 | 杭州市益乐路25号嘉文商厦1112室 |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人 | 与上市公司的关联关系 |
| 华数数字电视传媒集团有限公司 | 华数数字电视传媒集团有限公司是上市公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。 |
| 华数网通信息港有限公司 | 华数数字电视投资有限公司持有华数网通信息港有限公司36.25%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有华数数字电视投资有限公司65.26%的股权；上市公司董事担任华数网通信息港有限公司的高管，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 杭州余杭华数网通信息港有限公司 | 上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 上市公司控股股东董事担任浙江华盈科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 上市公司控股股东的董事在新昌华数数字电视有限公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有丽水华数数字电视有限公司100%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有湖州华数数字电视有限公司100%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有嘉兴华数数字电视有限公司100%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 金华华数数字电视有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有金华华数数字电视有限公司100%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 上市公司董事担任浙江嘉华优视文化传播有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 上市公司董事担任浙江华数视联科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江华通云数据科技有限公司 | 上市公司控股股东的高管担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 新疆广电网络股份有限公司 | 上市公司控股股东的董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江爱上网络科技有限公司 | 上市公司董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江盛网华视科技有限公司 | 上市公司董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江华数广电网络股份有限公司 | 上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
（三）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。
其中，占比较大的是与宽带网络相关的关联交易、与华数集团控制的其他地区有线电视网络运营商的关联交易。
1、与宽带网络相关的关联交易是基于公司目前的业务基础和合作资源所必需的。在公司重大资产重组期间，华数集团、华数网通信息港有限公司（“网通信息港”）、传媒网络已承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后24个月内对外转让宽带网络业务及其对应资产，而传媒网络将参与该等资产的竞买。目前上市公司正在筹划非公开发行股票工作，在对相关资产的收购行为完成后，上市公司与关联方网通信息港及其投资企业的关联交易绝大部分得以消除，将有效减少上市公司的关联交易。
2、与华数集团控制的其他地区有线电视网络运营商的关联交易是公司业务开拓所必需的，该等关联交易将随着省网整合完成并在合适时机注入上市公司后逐步减少并消除。随着华数集团省网整合工作进一步深入开展，预计在2013年上市公司与华数集团控制的新增有线电视网络运营商的关联交易金额将有所增加。但是，华数集团及浙江网络的其他7名股东皆已对此事项出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。
（二）日常关联交易的定价公允
本公司的关联交易主要为联营合作模式导致的关联交易，该等关联交易是行业经营模式决定的，体现了联合营运的交叉销售优势。在这种经营模式下，华数传媒与联营合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利润的分割，交易定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允原则。
关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。
在协商定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价通常以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性。除部分交易无法找到参照对比价格外（主要是传媒网络与网通信息港之间的特定交易，受传媒网络业务模式的特色决定，无市场交易可参照），和传媒网络与非关联方的交易价格、市场上第三方的报价相比，联营合作和宽带网络方面的关联交易价格与同类市场交易价格的差距较小，关联交易的价格基本公允。
（三）上述日常关联交易不影响上市公司的独立性
2012年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,751.26万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为12,925.71万元。2013年度公司预计与关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过6,107.20万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额不超过18,157.82万元。上述关联交易金额相较于上市公司2012年经审计的营业收入15.09亿元和营业成本8.64亿元占比较小。如不考虑因华数集团省网整合而可能新增的关联交易（预计约6,000万元），2013年预计关联交易金额与2012年实际发生金额总体持平。同时，各项关联交易占同类业务的比例金额较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：
1、公司2012年度发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,751.26万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为12,925.71万元。2013年度公司预计与关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过6,107.20万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额不超过18,157.82万元。上述日常关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要；
2、该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；
3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。
独立董事同意该议案，同意提交公司股东大会审议批准。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后认为：
华数传媒发生的日常关联交易事项及计划符合上市公司正常业务经营需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对公司2013年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、八届六次董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2013年3月29日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2013-014
华数传媒控股股份有限公司
关于2013年对控股子公司
提供累计担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经2013年3月27日公司第八届董事会第六次会议审议通过，根据全资子公司和控股子公司业务发展计划及资金状况，公司及全资子公司2013年拟为纳入合并报表范围内的控股子公司申请银行贷款提供不超过1.26亿元人民币的担保，时间为2013年1月1日至2014年6月30日期间，即，在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范围内的控股子公司的担保余额不超过1.26亿元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，具体如下：
1、 华数传媒网络有限公司拟为富阳华数数字电视有限公司6,000万元人民币银行贷款提供担保；
2、 华数传媒网络有限公司拟为临安华数数字电视有限公司4,000万元人民币银行贷款提供担保；
3、 华数传媒网络有限公司拟为桐庐华数数字电视有限公司2,000万元人民币银行贷款提供担保；
4、 临安华数数字电视有限公司拟为临安华数网通信息港有限公司600万元人民币银行贷款提供担保。
在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。
本事项还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司纳入被担保人的全资子公司和控股子公司的情况如下：
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册地点 | 注册资本 | 主要产品或服务 |
| 富阳华数数字电视有限公司 | 全资子公司 | 2005年1月31日 | 周宏 | 富阳市富春街道江滨西大道66号 | 24,007,900.00 | 广播电视网络服务等 |
| 临安华数数字电视有限公司 | 全资子公司 | 2005年2月4日 | 周宏 | 临安市锦城街道广电路98号 | 48,354,414.70 | 广播电视网络服务等 |
| 桐庐华数数字电视有限公司 | 全资子公司 | 2004年8月23日 | 周宏 | 桐庐县桐君街道富春路243号 | 35,166,100.00 | 广播电视网络服务等 |
| 临安华数网通信息港有限公司 | 控股子公司（64.78%） | 2003年8月29日 | 王长华 | 锦城街道广电路98号 | 17,120,000.00 | 宽带互联网服务 |
| 公司名称 | 总资产（元） | 净资产（元） | 营业收入(元) | 营业利润(元) | 净利润（元） |
| 富阳华数数字电视有限公司 | 193,427,863.06 | 15,872,747.97 | 82,387,072.49 | 11,151,636.06 | 19,780,464.04 |
| 临安华数数字电视有限公司 | 206,703,544.52 | 74,651,072.80 | 66,905,953.59 | 4,326,397.65 | 11,305,791.36 |
| 桐庐华数数字电视有限公司 | 130,756,980.69 | 48,727,857.65 | 41,164,463.21 | 2,332,412.73 | 8,079,245.41 |
| 临安华数网通信息港有限公司 | 34,469,110.88 | 14,999,958.28 | 17,976,647.54 | 430,370.26 | 236,238.17 |
三、董事会意见
本次预计的担保额度是基于公司全资子公司和控股子公司日常业务经营的资金需要，公司为其向银行申请授信额度提供的担保。担保对象为公司全资子公司和控股子公司，均合法持续经营、经营状况良好，同时公司对其具有控制权，担保风险可控，对其提供担保不会损害公司的利益。
上述担保中，临安华数数字电视有限公司为临安华数网通信息港有限公司提供的600万元人民币银行贷款的担保将由该公司以其拥有的相应资产提供反担保。
公司制定了《对外担保管理规则》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关风险控制措施。在对外担保的后续跟踪过程中，公司将充分关注对外担保存在的风险并采取有效措施控制风险，保障公司的资产安全。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布日，公司对外担保的实际余额为400万元，为全资子公司临安华数数字电视有限公司为其控股子公司临安华数网通信息港有限公司提供的担保；无逾期担保。
若公司对上述纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保达到1.26亿元限额，则公司及控股子公司的对外担保总额将占华数传媒控股股份有限公司2012年12月31日经审计净资产（合并报表）850,19.03万元的14.82%，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。
五、其他
公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议。
特此公告！
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2013年3月29日