证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2013-020号

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届董事会第一次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次临时会议通知于2013年3月22日以邮件及通讯方式发出，会议于2013年3月27日上午9：30在公司三楼会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏进先生主持。会议审议通过了如下议案：

  审议通过《关于调整公司首期股权激励计划行权价格的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  关联董事王昌文、高秋洪回避了本议案的表决。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于调整公司首期股权激励计划行权价格的公告》。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一三年三月二十八日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2013-021号

  武汉南国置业股份有限公司关于

  调整公司

  首期股权激励计划行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权激励计划简述

  2011年2月22日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会备案。

  2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

  2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期股票期权激励计划已获批准。

  2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。

  2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期权登记工作。

  2012年6月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上述预留期权授予日为2012年7月18日，行权价格为6.10元。

  2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为6.04元/股。

  二、本次首期股票期权激励计划行权价格的调整情况

  根据《南国置业股票期权激励计划（草案）修订稿》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

  2013年3月4日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案的议案》，以公司2012年12月31日总股本96,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金红利9,600万元；公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司首次授予期权行权价格及第二次授予期权（即预留期权，下同）行权价格进行如下调整：

  1、首期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整的公式如下：

  P＝P0-V=6.04元-0.10元=5.94元 （P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额）。

  2、首期股票期权激励计划第二次授予期权的行权价格调整的公式如下：

  P＝P0-V=6.10元-0.10元=6.00元 （P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额）。

  经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，第二次授予期权行权价格调整为6.00元/股。

  三、公司首期股权激励计划首次授予期权行权价格的调整对公司的影响

  本次对公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及第二次授予期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、律师事务所对公司调整首期股权激励计划行权价格发表专项法律意见认为：公司调整首期股权激励计划行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。

  五、备查文件

  1、公司2012年度股东大会决议；

  2、公司第三届董事会第一次临时会议决议；

  3、北京市万商天勤律师事务所法律意见书。

  特此公告

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一三年三月二十八日