证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-15

宁夏中银绒业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年3月27日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室召开，会议通知已于2013年3月17日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司3名监事及部分高管列席会议。会议由董事长马生国先生主持。会议审议通过了以下决议：

一、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告的议案》。

三、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2012年年度报告及年度报告摘要》。

四、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2012年财务决算报告》。

五、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，本公司实现净利润279,364,783.85元，归属于母公司的净利润 280,570,933.71元，未分配利润425,513,826.87元。

综合考虑公司战略规划和长远发展，经公司董事会决议，公司2012年度利润分配预案为：公司2012年暂不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。

公司五届董事会十六次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股份的预案，公司拟通过非公开发行方式筹资建设“20梳20纺羊绒纱线项目”、“500万件羊绒衫项目”、“210万件羊绒服饰项目”、“3万锭精纺高支羊毛纱项目”、“220万米精纺面料项目”和“3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目”六个项目，上述项目总投资363,713.31万元，拟以募集资金投资230,000万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

根据公司章程规定的现金分红政策，公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：1、年度盈利且累计未分配利润大于零；按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；2、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；3、重大投资计划是指达到以下情形之一：①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元。②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。

鉴于公司正在进行前述重大投资项目，投资总额超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元，公司董事会作出上述分配预案，符合公司长远发展的需求，本年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

六、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》（详见3月29日发布在巨潮资讯网上的“2013-21宁夏中银绒业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告”公告）。

七、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《独立董事2012年度述职报告的议案》（详见3月29日发布在巨潮资讯网上的“2013-22宁夏中银绒业股份有限公司独立董事2012年度述职报告”的公告）。

八、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况报告的议案》（详见3月29日发布在巨潮资讯网上的“2013-23 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告”的公告）。

九、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于审议<年审会计师审计工作总结报告>的议案》。

十、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请2013年度审计机构和内控审计机构并确定审计费用的议案》。

根据公司章程的规定，并经公司董事会审计委员会决议，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及本公司子公司2013年度审计和内控审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，以及内部控制审计等业务，聘期一年。并建议审计业务费用为90万元（含对子公司的审计费用），其中年度报告审计70万元，内控审计20万元。在执行公司审计业务时发生的膳宿费、交通费由公司承担。

十一、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于指定公司2013年度信息披露报刊的议案》。

2013年度公司指定《证券日报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸，董事会授权经理层可根据实际需要作出相应调整。

十二、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2013年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》（详见3月29日发布在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“2013-17 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司2013年提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告”）。

十三、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于撤销江阴分公司的议案》。

公司于2012年11月设立了宁夏中银绒业股份有限公司江阴分公司，投建封闭式打样工厂，建设年产30万件多组份特种纤维针织品生产线，配合拓展海外纺织品国际市场的销售业务。基于完善江阴分公司财务核算和业务管理的需要，现决定撤销江阴分公司，将其按照全资子公司方式设立。

十四、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于设立江阴全资子公司的议案》（详见3月29日发布在《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“2013-18 宁夏中银绒业股份有限公司关于设立江阴全资子公司的公告”）。

十五、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于撤销平湖分公司的议案》。

鉴于公司将设立江阴子公司，为便于经营管理，公司将原来负责打样设于平湖的分公司予以撤销，将平湖分公司的业务及人员并入宁夏中银绒业股份有限公司江阴全资子公司，以利于精简机构及业务管理。

十六、会议以7票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》（详见3月29日发布在《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“2013-19 宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易公告”）。关联董事马生国、马生奎回避表决。

十七、会议以7票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增补马炜先生为公司第五届董事会董事的议案》。关联董事马生国、马生奎回避表决。

现任董事马生奎先生因个人原因提出辞呈，不再担任公司董事、副董事长及董事会专门委员会委员等职，不在公司工作。公司董事会同意马生奎先生在履行完本次董事会会议议程后卸任，并对其在公司工作期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

根据《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实施细则指引》和《公司章程》的规定，结合公司培养后备接班人才的战略规划，公司董事会提名委员会提名增补马炜先生为第五届董事会董事，任期至本届董事会任期届满。

十八、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。公司定于2013年4月18日在本公司会议室召开2012年年度股东大会，对以上议案中的第二、三、四、五、八、十、十二、十四、十六、十七项议案进行审议（详见3月29日发布在《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“2013-20 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于召开2012年度股东大会的通知”公告）。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一三年三月二十九日

附：董事候选人马炜的简历：

马炜，男，1984年10月29日出生，回族，硕士研究生学历。2003年-2007年毕业于英国格拉斯哥大学，获得学士学位，拥有英国永久居留权。2007年-2008年毕业于英国爱丁堡大学，获得硕士研究生学位。2009年-至今任职宁夏中银绒业股份有限公司总经理助理。

马炜是公司实际控制人马生国先生的侄子，个人没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-16

宁夏中银绒业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2013年3月27日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室召开。会议通知已于3月17日以专人派送或电子邮件的方式发到每位监事手中，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李光珺先生主持，会议审议通过了以下决议：

一、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了2012年度监事会工作报告。

二、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了2012年年度报告及年度报告摘要。

经全体监事认真审议，认为公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实的反映公司报告期内的经营成果和财务状况。监事会同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了2012年财务决算报告。

四、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了2012年度分配预案。

监事会认为：鉴于公司正在进行重点投资项目，投资总额超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元，本年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定，符合公司制定的利润分配政策，符合公司长远发展的需求。

五、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了监事会对公司2012年度有关事项发表的意见。

按照国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会对2012年度有关事项发表独立意见如下：

（一）公司依法运作情况

公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行职责。本年度监事会成员列席了各次董事会和股东大会，根据有关法律法规，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司决策运作情况进行了监督，监事会认为：公司目前已建立了较为完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员能勤勉尽责、团结一致谋求公司长远发展，制定公司长远发展目标，认真执行股东大会和董事会决议，执行职务时能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。报告期内公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。

（二）公司财务情况

公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的，公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。2012年年度财务报告真实完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）募集资金使用情况

公司严格按照证监会和交易所的相关规定使用募集资金，签署了募集资金三方监管协议，募集资金按照募投项目的实施进度规范使用，以募集资金103,986,687.45元置换预先投入募投项目“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目”的自筹资金行为符合相关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

（四）报告期内公司重大资产重组情况

报告期，公司无重大资产重组情况。

（五）报告期内公司重大投资情况

经 2012年6月18日召开的公司第五届董事会十二次会议审议通过了《关于投资建设狼皮子梁套口工厂》、9月17日召开的第五届董事会十四次会议以及2012年10月9日召开的本年度第二次临时股东大会审议通过了《关于设立美国全资子公司的议案》、《关于设立柬埔寨控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的议案》、《关于设立江阴分公司投建封闭式打样工厂的议案》。

上述项目的投资建设，公司均依据投资额度履行了决策程序，并提供网络投票的平台，充分尊重流通股股东的合法权力参与公司的发展决策。公司基于在羊绒主业的全产业链和产品系平台基本打造完成的前提下，从长远发展布局，根据国际市场的需求，结合公司发展战略进行的正确决策。公司一方面积极布局国内外生产、加工基地，将设计、研发、物流和大货时装生产融为一体；拓展羊绒及其他各类纺织品在国际市场的销售，开拓混纺及非绒类纺织品市场。另一方面，在公司羊绒制品主要出口国美国设立子公司，实现公司产品对美国市场的直接销售，将国际贸易和自有品牌推广相结合，依托国内外生产基地的加工能力，与海外目标市场构建直接贸易关系，深入市场一线，面对终端用户，掌握客户需求和市场变化，建立快速应变机制，最终提升市场份额。

2012年的配股项目《多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目》，是在公司原有360吨粗纺纺纱生产线的基础上，通过技术改造和扩建，新增年产720吨粗纺纱线，最终形成年产1080吨多组份特种纤维粗纺纺纱能力；在公司原有年产300吨绒条生产线的基础上，利用公司承担国家科技支撑项目的成果，通过技术改造，延伸产业链，建设年产260吨多组份特种纤维精纺纺纱生产能力。公司对股东大会决策的执行力度较强，截至2012年12月31日260吨精纺纱线生产线已经建成投产，720吨粗纺纱线生产线已有五条生产线安装完毕进行机器磨合，另外五条生产线也在加紧安装，重大项目实施情况良好。

（六）关联交易情况

报告期公司关联交易情况如下：报告期全年累计与中银大唐饭店有限公司发生关联交易225.70万元，未超过公司年初审议的300万元的额度；中绒集团租赁本公司办公楼300平方米支付公司租金10万元；上述关联交易经过相应的决策程序，履行了信息披露义务，并且所有关联交易均按照市场价格进行交易，公平合理，未损害广大投资者的利益。

（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司通过2011年的内控试点以及2012年全年的内控运行，公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司制定并执行《内幕信息保密制度》、《外部信息使用人管理制度》，《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》以及《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》等，严格规范内幕信息管理工作。公司《内幕信息保密制度》中有专门的内幕信息知情人备案管理章节并严格执行，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，未发生受到监管部门查处和整改的情形。

六、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于募集资金年度存放与使用情况的报告的议案。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司监事会

二O一三年三月二十九日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-17

宁夏中银绒业股份有限公司

关于公司及控股子公司2013年

提供贷款担保（含互保）及其

预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称：宁夏中银绒业股份有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、宁夏阿尔法绒业有限公司、东方羊绒有限公司、邓肯有限公司（英国）、中银柬埔寨纺织品有限公司、中银有限公司（美国）。

●本次预计担保累计金额：人民币16亿元、美元1亿元。

●是否有反担保：因提供担保的内部子公司除宁夏阿尔法绒业有限公司和中银柬埔寨纺织品有限公司是控股子公司外，其余均为全资子公司，所以反担保仅适用于对控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司和中银柬埔寨纺织品有限公司的担保。

●对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保。

●本次预计担保额度须经公司2012年年度股东大会批准。

一、担保情况概述

本公告所涉的预计担保，均为公司内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要包括：一是内部子公司为公司提供担保，二是公司为内部子公司提供担保，三是子公司之间的互保。预计2013年年度股东大会以前累计担保金额不超过人民币16亿元、美元1亿元。

公司第五届董事会第十七次会议于2013年3月27日召开，经董事会9名董事现场表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2013年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》，同意前述担保事项。根据上市规则及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、宁夏中银绒业股份有限公司，1998年9月15日成立，注册资本：人民币71885万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道；主营羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产505258.11万元，净资产171743.92万元，营业收入242406.04万元，净利润28057.09万元。

2、宁夏中银绒业原料有限公司，公司拥有其100%的股权。成立于2010年5月18日；注册资本：人民币46018.7万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道；主要经营纺织原料（不含化工原料）的收购、分选、水洗、仓储、加工、销售。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产176340.13万元，净资产62644.49万元，营业收入 116161.48万元，净利润5715.23万元。

3、宁夏中银邓肯服饰有限公司，公司拥有其100%的股权。成立于2005年12月19日；注册资本：人民币17340万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧。该公司原为宁夏灵武市汇中羊绒有限公司，2009年6月成为公司全资子公司，经营服装、服饰及配饰的设计、生产、销售。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产32320.71万元，净资产20119.76万元，营业收入 22359.39万元，净利润1040.19万元。

4、宁夏阿尔法绒业有限公司，公司拥有其61.25%的股权。成立于2002年7月25日，系中外合资企业。营业执照注册号：企合宁总字第000552号；注册资本：美元467万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧；经营羊绒、羊绒制品及其他面料产品的加工和销售。截至年报披露日公司持有其100%股权。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产15833.87万元，净资产3619.85万元，营业收入 8637.56万元，净利润-312.54万元。

5、东方羊绒有限公司，公司拥有其 100％的股权。成立于 2005 年 8 月，2008年2月本公司收购其股权并进行增资，注册资本：港币2000万元；法定代表人：马生国；注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心3606室；主要从事羊绒及其制成的开发、设计和销售。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产17998.87万元，净资产3130.40万元，营业收入 27079.25万元，净利润415.88万元。

6、邓肯有限公司，公司拥有其 100％的股权。成立于2009年3月2日，是公司为收购邓肯纱厂在英国苏格兰设立的全资子公司，公司登记号：SC355840；注册资本：英镑650万元；法定代表人：马生国；注册地址：Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH，UK；经营山羊绒纱线、制品的生产、研发和销售。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产29358.24万元，净资产 13404.28万元，营业收入25255.46万元，净利润853.72万元。

7、中银有限公司（美国），公司拥有其 100％的股权。成立于2012年10月，法定代表人：马生国；注册资本：美元2600万美元。注册地址：美国纽约百老汇大街1410号，1410 BROADWAY 28TH FLOOR NEW YORK U.S.A.；经营羊绒及其他纺织品服装服饰贸易。

经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产10406.75万元，净资产 10406.26万元，营业收入20.34万元，净利润-310.61万元。

8、中银（柬埔寨）纺织品有限公司（本年尚未纳入合并范围），境外投资完成后，公司将拥有其91%的股权，是公司在柬埔寨金边设立的海外贸易加工基地；法定代表人：马生国；主营羊绒及其他各类纺织品的生产加工和销售。

三、担保合同的主要内容

公司或子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

四、董事会意见

1、提供担保的原因

根据法律法规及公司章程的规定，公司在加强银企合作等方面提前做好资金规划的同时，在统筹资金管理、提高存量资金效率的前提下，提前做好资金计划安排，结合公司实际情况，积极争取新年度银行授信额度，公司以框架性担保预案的形式对企业内部担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了决策程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。

2、董事会对被担保人资信的判断

在上述子公司董事会中，由本公司推荐担任其董事的人员占董事会人数二分之一以上，董事长均由本公司现任董事长兼任，财务负责人由公司推荐人员担任，公司能及时了解其经营状况和财务状况。另外，子公司相关制度中规定银行贷款、对外投资、对外担保等重大事项，必须由其董事会或股东大会审议通过，本公司能够对上述子公司实现有效的管理和控制。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

3、反担保措施

宁夏阿尔法绒业有限公司和中银柬埔寨纺织品有限公司向公司提供保证方式的反担保，同时，为保证担保的公平性，除全资子公司外，公司决定向控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司和中银柬埔寨纺织品有限公司收取一定比例的担保费，费率为公司为其提供担保金额的千分之二，在该公司获取银行贷款后30日内收取。

4、其他说明

（1）担保额度期限

上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

（2）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

五、备查文件

1、宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于公司对子公司提供担保额度的独立意见。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二0一三年三月二十九日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-18

宁夏中银绒业股份有限公司

关于设立江阴全资子公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为配合拓展海外纺织品国际市场的销售业务，公司设立了江阴分公司并投建封闭式打样工厂，建设年产30万件多组份特种纤维针织品生产线。基于完善财务核算和业务管理的需要，公司决定撤销分公司，并设立江阴全资子公司。本次对外投资不构成关联交易。

2、董事会审议表决情况

2013年3月27日公司第五届董事会第十七次会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于设立江阴全资子公司的议案》。本次对外投资须提交公司股东大会审议。

二、投资合作主体

本次投资是本公司设立全资子公司，无交易合作方。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：江阴中银绒业纺织有限公司（以工商登记机关登记为准）

2、注册地址：江苏无锡江阴市新桥镇新杨路17号。

3、经营范围：羊绒及其他各类纺织品的设计、研发、生产和销售（以注册地公司登记机关备案登记为准）。

4、注册资本：5000万元。

5、股东及出资比例：本公司出资5000万元，持有100%的股权。

四、对外投资协议的主要内容

本次对外投资行为是公司在江阴设立全资子公司，未签署投资协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司经过多年的经营和发展，目前基本打造完成羊绒主业的全产业链和产品系，为进一步变被动接单式销售为提供服务为先导的主动销售，公司决定在纺织服装业发达的江浙地区设立子公司，将设计、研发、物流和大货时装生产融为一体，配合国内外订单的设计、打样工作，为客户提供更加优质的产品和服务。

子公司采用先进的电脑织机，以多组份特种纤维针织品制造技术创新为突破口，在生产管理和工艺技术研发方面尽快与当地接轨，依托精细纺织产业集群优势，广泛的客户群，发达的物流信息网和销售网络，利用周边完整配套的织品刺绣、印花、镶钻一条龙服务体系，快捷实现接单、打样、沟通及货物出口，可迅速形成生产能力，有利于提高产品附加值，提升产品档次，满足国际国内市场对产品多样化个性化的需求，有利于羊绒特色产业实现原产地多元化的发展。

六、备查文件

第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二0一三年三月二十九日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013- 19

宁夏中银绒业股份有限公司

关于控股股东向公司提供资金

支持暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为把握市场机遇，确保公司2013年度非公开发行募投项目按计划推进，使项目尽快达产并实现收益。2013年3月27日，宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）与本公司签署了《资金支持框架协议》，中绒集团拟通过委托贷款或其他合法方式向公司提供不超过人民币10亿元的资金支持。

2、本次交易对方宁夏中银绒业国际集团有限公司是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3、本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了上述关联交易，参会的9名董事中，7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事马生国和马生奎先生回避表决，独立董事事前对上述关联交易进行审阅予以认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

宁夏中银绒业国际集团有限公司成立于1998年12月，法定代表人：马生明，注册地址：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧，企业性质：有限责任公司，注册资本：38,965万元人民币，主营：兔毛、兔绒及毛皮加工、销售及进出口贸易（不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务）建筑材料等，有自营进出口权。税务登记证号：宁税登字640181710639845号。

中绒集团股东为马生国、马生明和马炜。其中，马生国持有中绒集团43.73%的股权，为实际控制人。马生明与马生国是兄弟关系，二人均无其他国家或地区长期居留权，马炜为前二人的侄子，拥有英国永久居留权。中绒集团持有本公司23,972万股股份，占公司总股本33.35%，是公司的控股股东。

财务状况：根据银川西夏联合事务所出具的西夏审字（2012）146号《宁夏中银绒业国际集团有限公司2011年度审计报告》，中绒集团截至2011年12月31日的总资产480,951.86万元人民币，净资产65,599.06万元人民币。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的资金支持金额不超过人民币10亿元，期限为1年，利息拟按照不高于中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算。

四、交易协议的主要内容

2013年3月27日，本公司与中绒集团在灵武市签署了《资金支持框架协议》，主要内容如下：

1、为支持公司在宁夏生态纺织产业示范园灵武园区的项目投资建设，中绒集团同意向公司提供不超过10亿元的资金支持，具体实施方式包括通过委托贷款或其他合法方式。

2、双方确定，资金支持期限1年，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得公司股东大会审批通过后，由双方根据相关情况另行约定。根据乙方项目实施进展所需资金情况分批到账。利息拟按照不高于中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算。

3、在上述期限内，公司可根据自身资金状况提前还款，以实际资金使用期限支付利息。

4、协议自双方法定代表人或授权代表签章之日成立，自双方内部有权机构审议通过后生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司第五届董事会第十六次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股份募集资金不超过23亿元，用于宁夏纺织生态园灵武园区内六个项目建设的议案。根据公司非公开发行预案，募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

为满足此次非公开发行六大募投项目建设的资金需求，使项目能够及时投建并供应市场，公司控股股东中绒集团拟通过委托贷款或其他合法方式，向公司提供不超过人民币10亿元的资金支持，用于上述项目的先期建设，以及时把握市场机遇，确保项目按计划推进，使项目尽快达产并实现收益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年全年该关联人累计发生关联交易总金额10万元。本年年初至披露日与关联人宁夏中银绒业国际集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”和本公司独立董事制度的有关规定，上述关联交易应征得公司独立董事同意，独立董事在核查交易协议文本后，同意将以上关联交易议案提交董事会审议。

独立董事意见：

1、本次交易是为了满足公司2013年度非公开发行募投项目建设实施过程中对资金的需要而发生的，有关资金支持将通过委托贷款或其他合法方式提供，符合相关法律法规，定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2、董事会决策程序符合法律、法规的规定。

3、独立董事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。

八、中介机构意见结论

公司履行持续督导义务的保荐机构中信证券股份有限公司对本次交易进行了专项核查意见，并发表如下意见：

1、本次中绒集团向公司提供资金支持，有利于缓解公司资金压力，确保项目按计划推进，尽快达产并实现收益，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

2、上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，中绒集团提供资金支持的成本不高于同期银行贷款基准利率，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司上述关联交易无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、资金支持框架协议。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一三年三月二十九日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-20

宁夏中银绒业股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次： 2012年年度股东大会。

2、会议召集人：本次会议由本公司董事会召集。

3、会议时间：

现场会议时间：2013年4月18日下午14：00

网络投票时间为：2013年4月17日—2013年4月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月17日15:00至2013年4月18日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2013年4月12日

5、现场会议地点：现场会议地点设在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室。

6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席会议对象：

（1）截止2013年4月12日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议议题

（一）会议审议事项

1、审议《2012年度董事会工作报告》。

2、审议《2012年度监事会工作报告》。

3、审议《2012年年度报告及年度报告摘要》。

4、审议《2012年财务决算报告》。

5、审议《2012年度利润分配预案》。

6、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的报告》。

7、审议《关于聘请2013年度审计和内控审计机构并确定审计费用的议案》。

8、审议《关于公司及控股子公司2013年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》

9、审议《关于设立江阴全资子公司的议案》；

10、审议《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》；

11、审议《关于增补马炜先生为第五届董事会董事的议案》。

（二）会议报告事项：《独立董事2012年度述职报告》。

（三）披露情况

相关议案内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上的本公司第五届董事会第十七次会议决议公告及其他内容，以及当天披露在《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》的所有文件。

公司将于2013年4月16日发布召开2012年年度股东大会的提示性公告。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：

2013年4月17日（星期三）上午8：30-12：00，下午13：00-17：00

2013年4月18日（星期四）上午8：30-下午14：00

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部

邮政编码：750400

联系电话： 0951-4038950-8934

传 真： 0951-4519290

联 系 人：陈晓非 徐金叶

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360982

投票简称：中绒投票

3、股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案一，2.00 代表议案二，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案，表示对以下一至十一项议案统一表决	100
1	《2012年度董事会工作报告》	1.00
2	《2012年度监事会工作报告》	2.00
3	《2012年年度报告及年度报告摘要》	3.00
4	《2012年财务决算报告》	4.00
5	《2012年度利润分配预案》	5.00
6	《关于募集资金2012年度存放与使用情况的报告》	6.00
7	《关于聘请2013年度审计和内控审计机构并确定审计费用的议案》	7.00
8	《关于公司及控股子公司2013年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》	8.00
9	《关于设立江阴全资子公司的议案》	9.00
10	《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》	10.00
11	《关于增补马炜先生为第五届董事会董事的议案》	11.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

如公司某股东对本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360982	买入	100	1股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、 投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月17日15:00至2013年4月18日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案十一中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案十一中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十一中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一三年三月二十九日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 （先生/女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	2012年度董事会工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年年度报告及年度报告摘要
4	2012年财务决算报告
5	2012年度利润分配预案
6	关于募集资金年度存放与使用情况的报告
7	聘请2013年度审计机构并确定审计费用的议案
8	关于公司及控股子公司2013年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案
9	关于设立江阴全资子公司的议案
10	关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案
11	关于增补马炜先生为第五届董事会董事的议案

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

2013 年 月 日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-24

宁夏中银绒业股份有限公司

2013年第一季度业绩预增公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2013年1月1日至2013年3月31日。

2、业绩预告类型：同向大幅上升。

3、业绩预告情况表：

项 目	2013 年01月01日— 2013 年03月31日	2012年01月01日— 2012年03月31日	增减变动（%）
净利润	8500万元-10000万元	5705万元	增长： 48%-75%
基本每股收益	0.12元-0.14元	0.1元	增长： 20%-40%

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

借助公司完整的产业链和逐步扩大的生产规模以及公司在原料市场掌控力度的增强，使公司销售终端客户对公司的信心日益增长。报告期，公司进一步优化产品销售结构及客户结构，销售订单量同比增长明显，由其是纱线及制品的销售业务拓展良好，销售价格有所上升，本期同类产品营业收入较上年同期增加，利润有所增长；水洗绒等上游产品销售稳中有升，营业收入较上年同期增加。

四、其他说明

本次业绩预告为公司初步测算，具体数据将在2013 年第一季度季度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二0一三年三月二十九日