一、审议通过了公司2012年年度报告和报告摘要

二、审议通过了2012年董事会工作报告

三、审议通过了2012年总经理工作报告

四、审议通过了2012年财务决算报告

五、审议通过了2012年独立董事工作报告

六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务会计审计机构，聘期一年，费用45万元。

七、审议通过了2012年度利润分配预案

根据中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于母公司的合并净利润为19,040,949.82元，母公司实现的净利润为6,012,361.19元。依规定提取法定盈余公积金601,236.12元，加年初归属于母公司的合并未分配利润105,004,569.36元，2012年度可供股东分配的归属于母公司的合并利润为123,444,283.06元。

本报告期公司合同能源管理规模扩大，流动资金紧张，公司未分配利润用于补充流动资金，因此2012年度利润不分配不转增。

八、审议通过了关于2013年奖励办法的议案

公司母公司和子公司各以2012年底经审计净资产为基准，根据2013年实现的净资产收益率提出奖励基金，奖励高级管理人员和骨干。提取奖励前净资产收益率达10%以上，提取净利润的10%作为当年的奖励基金，奖励基金计入当期费用。

九、审议通过了关于回购并注销部分已授出股权激励股份的议案

鉴于公司2012年实现业绩未达到《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票激励计划》）中解锁条件，公司2012年的业绩考核具体目标为：2012 年净资产收益率不低于10%；以2009 年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于40%。公司2012年实际完成业绩为：净资产收益率为3.89%；2012年公司净利润为19,040,949.82万元。

根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销应于第三批解锁的股权激励股份，共计3,529,256股。

具体情况如下：

姓名	职务	回购数量（股）
张冬生	副总经理	160,001
李鹏	副总经理	140,000
王威	副总经理	140,000
韩宝荣	副总经理	120,000
黄国雄	副总经理	40,001
胡一元	董事、财务总监	120,000
郭玉洁	董事会秘书	90,000
中层管理人员、核心技术（业务）人员（134人）		2,719,254
合计		3,529,256

十、审议通过了关于推举公司第五届董事会董事的议案

公司第四届董事会已届满，董事会推举何振亚、周卫军、吴琼、田常增、胡一元、韩宝荣先生为第五届董事会董事候选人，推举刘玉平、宋华、陈际红先生为第五届董事会独立董事候选人，独立董事需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

候选人简历见附件1。

本议案尚须提交股东大会审议。

十一、审议通过了关于《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（2013年）》的议案（详见附件2）

本议案尚须提交股东大会审议。

十二、审议通过了关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司提供担保的议案

公司为全资子公司安徽动力源科技有限公司向中国银行股份有限公司宣城分行申请银行贸易融资授信人民币壹仟叁佰万元提供担保，担保期限一年；向交通银行股份有限公司宣城分行申请流动资金借款人民币壹仟万元提供担保，担保期限二年；向郎溪新华村镇银行申请流动资金借款人民币伍佰万元提供担保，担保期限一年。

十三、审议通过了关于公司向全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司提供担保的议案

公司为全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司向招商银行北京东直门支行申请综合授信不超过人民币贰仟万元提供担保，担保期限一年。

十四、审议通过了关于为全资子公司提供反担保的议案

公司全资子公司安徽动力源科技有限公司向徽商银行宣城分行申请流动资金贷款壹千万元，借款期限一年，郎溪县中小企业信用担保中心为此笔贷款提供担保，公司为郎溪县中小企业信用担保中心提供陆佰万元反担保，担保期限为一年。

十五、审议通过了关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案

公司拟向中国民生银行北京分行申请2亿元人民币综合授信，授信期限为一年，以公司自有的位于丰台科技园区星火路8号园区的土地使用权及地上建筑物作为授信抵押。

本议案尚须提交股东大会审议。

十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案

根据公司经营需要，请董事会提请股东大会授权董事会有权以公司自有的位于丰台区科技园星火路8号园区的土地使用权及地上建筑物作为授信抵押，期限一年。

本议案尚须提交股东大会审议。

十七、审议通过了关于公司申请项目贷款的议案

公司拟向天津银行北京分支申请5000万元人民币项目贷款，期限四年，由中国投资担保有限公司提供担保，担保期限四年。

公司拟向中国光大银行亚运村支行申请840万元人民币固定资产暨项目融资借款，期限三年。

十八、审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案

2013年4月18日，在北京丰台区科技园区星火路8号公司410会议室，以现场会议的方式召开公司2012年年度股东大会。

会议审议内容：

1、公司2012年年度报告和报告摘要；

2、2012年董事会工作报告；

3、2012年监事会工作报告；

4、2012年独立董事工作报告；

5、2012年财务决算报告；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、2012年度利润分配预案

8、关于选举公司第五届董事会董事的议案

8.1选举何振亚为第五届董事会董事；

8.2选举周卫军为第五届董事会董事；

8.3选举吴琼为第五届董事会董事；

8.4选举田常增为第五届董事会董事；

8.5选举胡一元为第五届董事会董事；

8.6选举韩宝荣为第五届董事会董事；

8.7选举刘玉平为第五届董事会独立董事；

8.8选举宋华为第五届董事会独立董事；

8.9选举陈际红为第五届董事会独立董事。

9、关于选举公司第五届监事会监事的议案

9.1选举黄海为第五届监事会监事；

9.2选举吴永利为第五届监事会监事。

10、关于《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（2013年）》的议案

11、关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案

12、关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案

北京动力源科技股份有限公司董事会

2013年3月27日

附件1：第五届董事和独立董事候选人简历

何振亚先生，1954年出生，中共党员，北京大学EMBA，工程师，北京市海淀区工商联常委，现任北京动力源科技股份有限公司董事长兼总经理。

周卫军先生，1967年出生，硕士，曾就职于民航通信导航设备厂，曾任北京动力源科技股份有限公司董事、直流事业部经理，现任北京动力源科技股份有限公司董事、直流业务线经理。

吴琼先生，1967年出生，清华大学EMBA，曾就职于民航通信导航设备厂，曾任北京动力源科技股份有限公司市场部经理、副总经理，现任北京动力源科技股份有限公司董事，安徽动力源科技有限公司董事长。

田常增先生，1959年出生，北京大学MBA，工程师，曾任北京动力源有限责任公司副总工程师、总经理助理、总经办主任，北京动力源科技股份有限公司任总经理助理、企业发展部与人力资源部经理，现任北京动力源科技股份有限公司董事，北京科耐特科技有限公司董事长。

胡一元先生，1974年出生，硕士，高级国际财务管理师，曾任合肥太古可口可乐饮料有限公司财务部会计，合肥协力仪表有限公司财务部经理，荣事达合资公司分公司财务管理部总监，美的荣事达营销公司财务经理，美的集团洗衣机事业部工厂财务经理，重庆美意电器有限公司财务总监，安徽省鸿迅电信设备有限公司财务总监。现任北京动力源科技股份有限公司董事、财务总监，安徽动力源科技有限公司财务负责人，深圳市动力聚能科技有限公司财务负责人，香港动力源贸易有限公司董事。

韩宝荣先生，1953出生，中共党员，大专学历。1986年1月-1987年1月铁岭市挂面厂厂长；1987年2月-1993年12月铁岭市面粉厂副厂长、副书记；1994年1月-1995年12月铁岭市天宝商茂总公司副总经理；1996年1月-1998年12月铁岭市饲料公司副总经理；1999年3月-2000年12月北京动力源有限责任公司沈阳办事处主任、市场四部经理；2000年12月-2002年12月北京动力源科技股份有限公司副总经理；2003年5月-2003年12月廊坊中油博通公司副总经理；2004年1月-2005年4月南宁中粮饲料公司总经理；2005年5月-2005年12月北京动力源科技股份有限公司西南市场部经理，2005年12月至2008年9月北京动力源科技股份有限公司副总经理；2008年9月-2010年4月，北京动力源科技股份有限公司节能事业部经理，现任北京动力源科技股份有限公司副总经理。

刘玉平先生，1963年出生，博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国资产评估协会首批资深会员。曾任中央财经大学教师，中央财经大学财政系企业财务教研室主任，中央财经大学财政系副主任，中央财经大学财政与公共管理学院副院长，现任中央财经大学财政学院副院长、教授、博士生导师，中央财经大学资产评估研究所所长，北京动力源科技股份有限公司独立董事。

宋华先生，1969年出生，博士后，曾任中国人民大学贸易经济系任讲师，中国人民大学工商管理学院企业管理系副教授，中国人民大学商学院企业管理系副教授，现任中国人民大学商学院企业管理系教授、博士生导师，北京动力源科技股份有限公司独立董事。

陈际红先生，1970年出生，中共党员，硕士，曾任华联律师事务所律师，北京高朋律师事务所合伙人律师，北京市中伦文德律师事务所合伙人律师，现任北京市中伦律师事务所合伙人律师，北京动力源科技股份有限公司独立董事。

附件2

北京动力源科技股份有限公司

高级管理人员薪酬管理制度（2013年）

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京动力源科技股份有限公司章程》及《北京动力源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 适用范围（以下简称公司高级管理人员）：

1、公司董事长；

2、公司股东会选举的董事、监事等；

3、公司董事会聘任的总经理、董事会秘书；

4、公司董事会同意聘任的副总经理、财务负责人。

第三条 公司高级管理人员年度薪酬的确定遵循以下原则：

1、 坚持责、权、利相结合的原则；

2、 实行收入水平与公司效益及工作目标完成情况挂钩的原则；

3、 坚持公开、公正、透明的原则。

第四条 年度薪酬的组成

1、 董事长的年度薪酬为基本薪酬、董事津贴组成

2、 在公司（含控股子公司）经营管理层兼职的内部董事年度薪酬由其任职岗位的基本薪酬、董事津贴、绩效薪酬组成。

3、 不在公司（含控股子公司）经营管理层兼职的内部董事，监事会主席能保证以主要精力履行董事（监事）职责，并能以公司董事、监事会主席身份参与公司的经营管理，承担起具体管理职责,且做到勤勉尽职的内部董事、监事会主席，其年度薪酬由基本薪酬、董事（监事）津贴组成。

4、 外部独立董事实行职务津贴制

5、 监事的年度薪酬由其所任岗位基本薪酬、岗位绩效薪酬、职务津贴组成。

6、公司经营管理层的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。

第五条 基本薪酬

（一） 基本薪酬综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资水平等。

（二） 公司高级管理人员的基本薪酬标准见附表《高级管理人员薪酬标准表》；

（三） 基本薪酬按月发放，每月发放标准为基本薪酬的1/12。

第六条 绩效薪酬

绩效薪酬与公司年度经营目标及业务线经营目标完成情况挂钩，由董事会薪酬与考核委员会根据董事会对经营管理层奖励的相关决议，以及公司当年的经营业绩完成情况进行综合考核，提出绩效薪酬方案，报董事会批准决定。

第七条 职责

1、 董事长的基本薪酬、董事津贴标准、监事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出提案，公司董事会审核，报股东大会批准。

2、 不在公司（含控股子公司）经营管理层兼职的内部董事、监事会主席的基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据附表《高级管理人员薪酬标准表》提出提案，公司董事会批准。

3、 公司经营管理层的基本薪酬由公司人力资源部提出提案，由董事会薪酬与考核委员会审核，董事会批准。

4、 公司董事会薪酬与考核委员会是对经营管理层进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构。具体工作规定详见《北京动力源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第八条 高级管理人员的福利按公司薪酬福利相关制度执行。

第九条 本制度未涉及事项按公司有关规定执行。

第十条 本制度解释权属公司董事会薪酬与考核委员会。

第十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

附：高级管理人员薪酬标准表

表一：

职务	基本薪酬标准
董事长	由董事会薪酬与考核委员会综合制订，董事会审核，股东会批准（建议基本年薪为60万元/年）
不兼职的内部董事、监事会主席	为董事长基本薪酬的40%-80%
总经理	由董事会薪酬与考核委员会综合制订、董事会批准
副总经理	为总经理基本薪酬的40%-80%
董事会秘书	为总经理基本薪酬的40%-80%
财务负责人	为总经理基本薪酬的40%-80%

表二:

津贴名称	津贴标准
董事津贴	4000元/月
监事津贴	4000元/月

北京动力源科技股份有限公司

2013年3月27日