武汉光迅科技股份有限公司<BR/>第三届董事会第二十二次<BR/>会议决议公告

武汉光迅科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议公告

2013-03-29 来源：上海证券报

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2013）008

武汉光迅科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议于2013年3月27日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年3月15日发出。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长童国华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2012年度财务决算报告》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

公司2012年度会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天职汉SJ[2013]175号标准无保留意见的审计报告。

2012年度决算情况：2012年度实现营业收入210,366万元，较上年增长1.51%；实现利润总额17,609万元，较上年减少3.77%；实现净利润16,023万元，较上年减少1.56%。

2012年末资产总额251,583万元，较上年增长4.22%；2012年末负债总额103,185万元，较上年减少0.39%。

（以上数据均按公司重组实施完毕后同口径模拟）

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《2012年度董事会工作报告》见公司《2012年年度报告全文》相关章节。

公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《2012年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2012年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对前期财务报表的追溯调整发表了独立意见。《关于对前期财务报表追溯调整的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海4位关联董事回避表决。

《关于预计2013年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事就2013年度日常关联交易的预计情况发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

七、审议通过了《2012年度利润分配预案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年实现净利润160,230,389.47元。母公司提取10%的法定盈余公积，计9,638,448.56元，母公司年初未分配利润428,149,715.11元，扣除已实施2011年度现金分红方案派现40,000,000.00元，本次可供股东分配的利润合计538,741,656.02元。

根据公司实际经营情况，2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本183,351,189股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），拟分配利润共计45,837,797.25元，不进行资本公积金转增股本。

董事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职汉SJ[2013]175-2号《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

九、审议通过了《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

独立董事对该报告发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职汉SJ[2013]175-1号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

十、审议通过了《关于审议<2012年度社会责任报告>的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《2012年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。

十一、审议通过了《关于修改公司现行章程的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

经中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689号）核准，公司向武汉烽火科技有限公司非公开发行了23,351,189股A股股份收购其持有的武汉电信器件有限公司100%的股权（以下简称“本次发行”），该等股份已于2013年2月1日上市。本次发行完成后，公司的注册资本已经发生变化，为此须对公司章程相应条款作出修改。

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套融资有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。因此，此次对章程的修改无需经股东大会批准。

《公司章程》具体修改内容见附件一。

十二、审议通过了《关于修订<对外投资与担保管理办法>的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《武汉光迅科技股份有限公司对外投资与担保管理办法》详见巨潮资讯网。

十三、审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

根据提名委员会考察推荐，经总经理提名，决定聘请胡广文先生、徐勇先生、吕向东先生、余向红先生任公司副总经理，上述公司高级管理人员的任期自2013年3月27日至2014年8月13日。

新任高级管理人员简历见附件二。

公司独立董事就发表意见如下：

上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意对上述人员的聘任。

十四、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

附件一：公司章程具体修改内容

原章程修改后章程
第六条：公司注册资本为人民币16,000万元。第六条：公司注册资本为人民币183,351,189元。
第十八条：公司现股份总数为16,000万股，每股面值人民币壹元，均为普通股。第十八条：公司现股份总数为183,351,189股，每股面值人民币壹元，均为普通股。
第十九条：公司现股份结构为：武汉邮电科学研究院持有7,400万股，占股份总数的46.25%，江苏中天科技投资管理有限公司持有2,160万股，占股份总数的13.50%，武汉科兴通信发展有限责任公司持有804万股，占股份总数的5.025%，深圳市长园盈佳投资有限公司持有660万股，占股份总数的4.125%，GONG-EN GU持有576万股，占股份总数的3.60%，全国社会保障基金理事会转持三户持有400万股，占股份总数的2.50%，社会流通股4,000万股，占股份总数的25.00%。第十九条：公司的发起人为武汉邮电科学研究院、江苏中天科技投资管理有限公司、武汉科兴通信发展有限责任公司、深圳市长园盈佳投资有限公司、GONG-EN GU。

附件二：新任高级管理人员简历

胡广文，1963年5月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司总经理兼党支部书记。曾任邮科院系统部副主任、副书记等职务。

胡广文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。胡广文先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐勇，1966年10月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、经理等职务。

徐勇先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。徐勇先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕向东，1965年4月生，硕士，高级工程师。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、国内销售部总经理等职务。

吕向东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。吕向东先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

余向红，1970年4月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、经理等职务。

余向红先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。余向红先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2013）009

武汉光迅科技股份有限公司

第三届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十三次会议于2013年3月27日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年3月15日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席向军先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

《2012年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2012年度财务决算报告》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司董事会对前期财务报表进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。监事会同意董事会关于就该事项做出的调整意见，以及就其原因和影响所做的说明。

五、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为对公司2013年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

六、审议通过了《2012年度利润分配预案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。

此项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

八、审议通过了《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司监事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2013）011

武汉光迅科技股份有限公司

关于对前期财务报表追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因

根据本公司2012年9月14日的临时股东大会决议以及2012年12月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1689号《关于核准武汉光迅股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司向公司之母公司武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）发行23,351,189股股份购买其持有的武汉电信器件有限公司（以下简称“电信器件”）100%股权。于2012年12月21日，烽火科技持有的电信器件100%股权已过户至本公司。

上述股权收购完成后，电信器件成为本公司的全资子公司。

本公司与电信器件在合并前后均受烽火科技控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对电信器件的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为烽火科技。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

1、上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数

1.1、上述合并报表范围变化对股东权益项目2012年1月1日的累积影响数(金额单位：万元)

股东权益追溯调整后追溯调整前影响
股本 16,000.00 16,000.00
资本公积 73,058.76 57,374.96 15,683.80
盈余公积 5,957.27 5,957.27
未分配利润 42,814.97 32,140.74 10,674.23
外币报表折算差额 -16.20 -16.20
归属于母公司股东权益合计 137,814.80 111,456.77 26,358.03

1.2、上述合并报表范围变化对股东权益项目2011年1月1日的累积影响数(金额单位：万元)

股东权益追溯调整后追溯调整前影响
股本 16,000.00 16,000.00
资本公积 72,914.97 57,231.17 15,683.80
盈余公积 4,834.97 4,834.97
未分配利润 31,659.57 26,095.06 5,564.51
外币报表折算差额 -1.56 -1.56
归属于母公司股东权益合计 125,407.95 104,159.64 21,248.31

2、上述合并报表范围变化对 2011年度合并利润表项目的影响(金额单位：万元)

项目追溯调整后追溯调整前影响
营业收入 207,230.18 110,724.53 96,505.65
营业成本 163,626.94 82,988.65 80,638.29
营业税金及附加 570.57 430.31 140.26
管理费用 22,839.79 13,071.23 9,768.56
营业利润 14,707.76 10,600.35 4,107.41
利润总额 18,298.01 12,785.82 5,512.19
所得税费用 2,020.30 1,617.83 402.47
净利润 16,277.71 11,167.99 5,109.72
归属于母公司所有者的净利润 16,277.71 11,167.99 5,109.72
其他综合收益 -14.65 -14.65
综合收益总额 16,263.06 11,153.34 5,109.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 16,263.06 11,153.34 5,109.72

3、上述合并报表范围变化对 2012年1月1日合并报表中主要资产负债的影响(金额单位：万元)

项目追溯调整后追溯调整前影响
应收账款 46,538.31 27,739.84 18,798.47
预付款项 5,918.69 3,658.45 2,260.24
存货 58,792.00 34,467.83 24,324.17
固定资产净额 47,957.86 36,428.50 11,529.36
在建工程 1,259.98 1,259.98
无形资产 3,873.70 3,484.04 389.66
长期待摊费用 178.62 66.59 112.03
资产总计 241,406.19 162,056.32 79,349.87
短期借款 14,986.14 7,425.06 7,561.08
应付账款 40,625.07 14,463.51 26,161.56
应付职工薪酬 3,556.60 2,605.03 951.57
负债合计 103,591.39 50,599.54 52,991.85

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次追溯调整事项的说明

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据相关规定，对公司本次追溯调整事项的说明实施了有关的审计程序，出具了天职汉SJ[2013]175-4号《武汉光迅科技股份有限公司财务报表对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》，详见巨潮资讯网。

四、公司独立董事、监事会关于本次追溯调整的说明

公司独立董事、监事会均对本次追溯调整事宜出具了书面意见。

独立董事认为：公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《会计准则讲解(2010)》的相关规定，对前期财务报表进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。

公司监事会认为：公司董事会对前期财务报表进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。监事会同意董事会关于就该事项做出的调整意见，以及就其原因和影响所做的说明。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2013）012

武汉光迅科技股份有限公司

关于预计2013年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易
类别
按产品或劳务细分关联人预计金额（上限）（万元）占同类交易额的比重上年实际发生的总金额（万元）占同类交易额的比重
采购
原材料
原材料烽火通信科技股份有限公司 2,000 1.125% 647.17 0.46%
烽火藤仓光纤科技有限公司 3,000 1.68% 995.32 0.70%
美国美光通信公司 1,000 0.56% 462.56 0.33%
深圳市亚光通信有限公司 2,400 1.36% 934.96 0.66%
采购燃料和动力水、电、汽费武汉同博科技有限公司 1,400 53% 1,220.36 0.86%
销售产品产品烽火通信科技股份有限公司 26,000 10.62% 24,169.71 11.49
武汉烽火网络有限责任公司 200 0.82% 397.46 0.19%
南京烽火星空通信发展有限公司 300 0.12% 1.32 0.00%
武汉虹信通信技术有限责任公司 500 0.20% 169.52 0.08%
武汉虹旭信息技术有限责任公司 400 0.16% 246.48 0.12%
武汉理工光科股份有限公司 600 0.24% 203.63 0.10%
接受关联人提供的劳务租赁
办公楼
武汉邮电科学研究院 800 100% 705.11 100%
技术劳务武汉烽火信息集成技术有限公司 1,500 100% 800.00 100%
武汉邮电科学研究院 800 100% 280.00 100%
武汉烽火国际技术有限责任公司 200 0.22% 436.08 0.31%
武汉同博科技有限公司 200 100% 197.72 100%
餐饮及后勤服务武汉福通综合服务有限公司 1,500 100% 1,299.17 0.91%

1、2013年3月27日召开的武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自武汉邮电科学研究院的四名关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海回避表决，其他七名非关联董事一致通过了上述议案。

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1,633,243,800 元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；主营业务：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；截止2011年12月31日，邮科院总资产17,331,276,006.88元、净资产3,057,858,264.13元、2011年度净利润581,339,220.32元（以上数据系合并数据）。

与本公司关系：公司的实际控制人。