第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-006
天润曲轴股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司于2013年3月16日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第二十三次会议的通知，会议于2013年3月27日在公司第三会议室以现场表决方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度报告》全文及摘要。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。
《2012年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年度报告摘要》同时刊登于2013年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。
公司独立董事魏安力、刘红霞、姜爱丽分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2012年度董事会工作报告》内容见公司《2012年度报告》全文相关章节。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。
公司2012年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2013〕1608号标准无保留意见的审计报告。
2012年度营业总收入106,876.87万元，较2011年度减少38,812.07万元，降幅26.64%。实现利润总额7,014.65万元，较2011年度减少17,116.85万元，降低70.93%，净利润6,345.90万元（其中归属母公司股东的净利润为6,347.87万元），较2011年度减少14,783.58万元，降低69.97%。
2012年末资产总额443668.04万元，较上年增加了36302.30万元，增幅为8.91%。2012年末负债总额140397.49万元，较上年增加了31634.64万元，增幅为29.09%。
2012年经营活动现金流量净额13344.08万元，比2011年增加9345.03万元，增幅233.68%。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕1608号），公司2012年归属于母公司股东的净利润为63,478,708.96元，加年初未分配利润496,355,117.03元，减去2012年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积6,444,575.52元，减去2011年度利润分配现金股利16,782,352.90元后，2012年度末可供股东分配的利润为536,606,897.57元。
公司2012年度分配预案为：以公司2012 年12 月31 日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利0.15元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司本年度不转增、不送股。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。
6、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕1609号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。
《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
10、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。
《关于申请银行综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2012年度股东大会召开时间董事会将另行通知。
三、备查文件
第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2013年3月29日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-007
天润曲轴股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司第二届监事会第十六次会议通知于2013年3月16日，以电子邮件方式发出，于2013年3月27日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度报告》全文及摘要。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2012年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《内部控制自我评价报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2012年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构。
本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。
三、备查文件
第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
监事会
2013年3月29日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-009
天润曲轴股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2009年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕697号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币14.00元，应募集资金总额为84,000万元,坐扣承销费和保荐费2,100万元后的募集资金81,900万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2009年8月17日汇入本公司在中国建设银行文登支行开立的人民币账户。另扣除发行费用1,287.53万元后，实际募集资金净额为80,612.47万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔2009〕132号）。
2. 2011年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,941.18万股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金108,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用3,471.77万元后的募集资金为104,528.23万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月27日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用219.14万元后，公司本次募集资金净额为104,309.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕305号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2009年公开发行股票募集资金情况
2009年公开发行股票募集资金已于2011年2月使用完毕。
2. 2011年非公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度实际使用募集资金34,033.85万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为261.06万元；2012年度实际使用募集资金34,550.01万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为941.01万元；累计已使用募集资金68,583.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,202.07万元。
截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币36,927.30万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司公司于2011年8月13日分别与中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）、中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《2011年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有6个募集资金专户和19个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 商行文登支行 | 68900201090000000163 | 5,890,059.71 | 募集资金专户 |
| 商行文登支行 | 18个定期存款户 | 91,499,945.40 | 定期存款户 |
| 建行文登支行 | 37001706501050166250 | 1,213,050.05 | 募集资金专户 |
| 建行文登支行 | 37001706501050166267 | 2,507,976.58 | 募集资金专户 |
| 建行文登支行 | 37001706501049861012 | 115,000,000.00 | 定期存款户 |
| 交行文登支行 | 401006009018010086251 | 25,110,243.63 | 募集资金专户 |
| 中行文登支行 | 213012002853 | 13,142,036.81 | 募集资金专户 |
| 民生银行青岛分行 | 2701014210025550 | 26,423,760.81 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 280,787,072.99 |
截至2012年12月31日，募集资金存储余额比募集资金使用余额少8,848.60万元，原因系经公司2012年7月8日第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司于2012年12月归还1,151.40万元，剩余部分于2013年1月归还。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
天润曲轴股份有限公司
董事会
2013年3月29日
附件
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：天润曲轴股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 104,309.09 | 本年度投入募集资金总额 | 34,550.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 68,583.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 | 否 | 12,028.00 | 12,028.00 | 4,766.70 | 10,765.24 | 89.50 | 2013年11月 | 未投产 | 不适用 | 否 |
| 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 | 否 | 24,108.00 | 24,108.00 | 3,847.91 | 14,998.38 | 62.21 | 2013年12月 | 未投产 | 不适用 | 否 |
| 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 | 否 | 25,207.00 | 25,207.00 | 12,601.54 | 17,030.59 | 67.56 | 2014年5月 | 未投产 | 不适用 | 否 |
| 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 | 否 | 15,190.00 | 15,190.00 | 4,977.59 | 12,748.74 | 83.93 | 2013年11月 | 未投产 | 不适用 | 否 |
| 轿车发动机曲轴生产线项目 | 否 | 14,448.00 | 14,448.00 | 4,474.44 | 8,909.08 | 61.66 | 2014年7月 | 未投产 | 不适用 | 否 |
| 船用曲轴锻造生产线项目 | 否 | 12,519.00 | 12,519.00 | 3,881.83 | 4,131.83 | 33.00 | 2014年10月 | 未投产 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 103,500.00 | 103,500.00 | 34,550.01 | 68,583.86 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | － | 103,500.00 | 103,500.00 | 34,550.01 | 68,583.86 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2012年度，中国重卡行业及工程机械市场需求持续低迷，汽车及其零部件行业整体趋势持续向淡，公司募集资金项目对应的客户产品需求延迟，为了使公司资源得到有效利用，公司根据市场订单及下游客户项目进展情况适当推迟了项目进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超额募集资金共计809.09万元，暂未使用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。截至2011年7月，本公司已经向6个募集资金项目投入自筹资金19,838.61万元。经2011年8月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过，本公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,838.61万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2012年1月12日第二届董事会第十四次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2012年7月31日归还。 经公司2012年7月8日第二届董事会第十七次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2012年12月归还1,151.40万元，剩余部分于2013年1月归还。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：将按计划投入承诺投资的6个投资项目。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存款账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-010
天润曲轴股份有限公司
关于申请银行综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年3月27日召开，会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，现将有关事项公告如下：
根据公司发展需要，公司拟向以下银行申请总额不超过120,000 万元的综合授信业务：中国建设银行股份有限公司文登支行、中国银行股份有限公司文登支行、中国工商银行股份有限公司文登支行、中国农业银行股份有限公司文登支行、威海市商业银行文登支行、交通银行股份有限公司文登支行、招商银行股份有限公司文登支行、文登市农村信用合作联社、中信银行股份有限公司威海文登支行、中国民生银行股份有限公司威海分行、中国光大银行股份有限公司威海分行、兴业银行股份有限公司威海分行、中国邮政储蓄银行威海分行。
以上综合授信期限两年，授信额度主要用于流动资金贷款，银行承兑汇票及相关融资业务，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
授权董事长邢运波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2013年3月29日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-011
天润曲轴股份有限公司
关于终止《股权转让框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、前期公告及尽职调查情况
2011年8月17日，天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）在指定媒体公告了与江苏松林汽车零部件有限公司（以下简称“江苏松林”）股东周国平、张建港（代表江苏松林全部股东）（以下简称“甲方”）签署的《股权转让框架协议》，详见巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报《关于签署股权转让框架协议的公告》。
2011年9月，公司及公司聘请的中介机构开始对江苏松林展开尽职调查，在尽职调查期间，发现甲方、江苏松林涉及若干诉讼等法律程序，对标的企业的尽职调查未能按计划完成，截至目前，以上情形仍未解决，双方未能就进一步的处理安排达成一致。
2、《股权转让框架协议》相关条款的规定及公司的决定
《股权转让框架协议》第37.5条具体内容如下：
如发生如下情形之一的，乙方有权终止《股权转让框架协议》和具体股权转让协议的协商：
（1）江苏松林经审计的基准日净资产数额高于江苏松林经审计的2010年净利润的10倍。
（2）江苏松林2011年1-7月发生亏损。
（3）因甲方、江苏松林原因导致对江苏松林的审计、资产评估或/和乙方对江苏松林的尽职调查不能有效进行。
（4）如甲方、江苏松林发生、或存在任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序等情形。
因本次尽职调查中存在第37.5条第（3）、（4）款情形，公司决定终止与甲方签署的《股权转让框架协议》和具体股权转让协议的协商。
3、备查文件
（1）《股权转让框架协议》
（2）江苏松林立案信息查询结果目录
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2013年3月29日