证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013-05号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2013年3月17日以书面传真、电子邮件方式发出，会议于2013年3月27日在杭州梅苑宾馆召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事8人，委托1人，董事吴建华女士因工作原因未能亲自出席，委托董事楼国庆先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、 2012年度总裁工作报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、 2012年度董事会工作报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

公司独立董事赵博文先生、邵毅平女士、孙笑侠先生向公司董事会分别提交了《独立董事2012年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2012年年度股东大会上述职。

三、 2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

四、 2012年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润190,674,339.74元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金19,067,433.97元，加上公司上年度未分配利润1,297,181,028.34元，扣除2012年5月分配的现金股利78,722,724.15元，本年度可供股东分配的利润为1,390,065,209.96元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本839,709,058股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为92,367,996.38元，剩余未分配利润结转下年度。2012年度不进行资本公积转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

五、 2012年度报告及摘要

年报全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要同时登载于2013年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

六、关于第五届董事会换届的议案

公司第五届董事会任期自2010年4月至2013年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第六届董事会董事、独立董事候选人：

1、提名白骅、楼国庆、包如胜、林剑秋、吴建华、王海彬为董事候选人；

2、提名吕超、章程、郭云沛为独立董事候选人。

公司第六届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第六届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。本项议案将提交股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。董事、独立董事候选人简历附后。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、关于2013年度重大项目投资计划的议案

依据公司“十二五”发展战略规划的要求，为加快实现向全球化品牌仿制药企业转型升级的目标，在2012年重点项目建设成果的基础上，2013年将重点抓好在建重点项目的后续建设以及完工项目的竣工验收、试生产，尽快发挥经济效益。根据公司业务发展需求以及资金情况，建议2013年度重大项目投资计划如下：

（一）募集资金投资项目

（1）制剂出口基地建设项目（续建）

本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施，项目总投资为136,575万元，其中固定投资121,912万元，全部以募集资金投入，募集资金金额不足的部分由公司自筹解决。

本项目截止2012年底累计投资102,097万元,部分设备安装完成，抗结核制剂生产线已通过国家新版GMP的现场检查；肿瘤药制剂生产线完成设备安装，水系统、空调系统已完成安装；培南类制剂生产线部分设备到货并开始安装。

本项目预计2013年投入12,300万元，用于后续设备的安装和生产线的扫尾、调试、验证等支出。项目备案号：富发改工（备）[2009]93号,环保批文：富环开发[2010]123号。

（2）年产1500万支注射剂生产项目（续建）

本项目由海正药业（杭州）有限公司实施，项目计划总投资53,246万元，其中土建投资6,451万元，设备投资46,795万元，用汇2,500万欧元。本项目建设注射剂生产线2条，建成后达到年产腺苷蛋氨酸注射剂500万支、抗肿瘤注射剂1000万支的生产能力。

截止2012年底累计投资42,746万元，主体厂房土建已完工，部分设备开始安装。预计2013年投入8,350万元，完成设备安装、调试和验证工作。项目备案号：富发改工（备）[2011]51号,环保批文：富环开发[2011]309号。

（二）非募集资金重大投资项目

1、浙江海正药业股份有限公司项目

（3）外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目（续建）

项目计划总投资61,000万元，其中固定资产投资55,000万元，资金来源：自有资金25,250万元，银行贷款35,750万元。本项目主要产品均为出口导向的优势原料药，拥有较高的技术含量和附加值。通过搬迁及产品调整，将采用更先进的生产设备和工艺流程，达到提高产品的先进性和产量、减少废弃物排放量的目的。

截止2012年底累计投资53,418万元（其中土地出让金及场地平整费用5,144万元），部分生产线和公用配套工程已完成安装，开始调试。预计2013年投入10,200万元，项目竣工验收并投入生产。项目备案号：椒经贸技备[2009]28号,环保批文：浙环建[2009]48号。

（4）其他技改项目、公用工程

其他项目主要是现有车间的技改、设备维护，以及公用工程等，预计2013年投入6,000万元。

2、海正药业（杭州）有限公司项目

（5）新建生物工程项目（续建）

项目计划总投资151,707万元，其中固定资产投资110,847万元，资金来源：自有资金46,105万元，银行贷款105,602万元。本项目利用现代生物制药技术，在药物生产过程采用“膜分离、酶促合成、生物转化”等先进工艺技术，重点向“发酵、酶工程、酶转化”工艺深度开发，建设保健品、普通抗菌药物、免疫抑制剂原料药、抗真菌类和酶培养系列等五大系列产品的高水平工业化生产基地。

截止2012年底累计投资3,949万元，正在进行项目前期工作。预计2013年投入24,900万元，用于支付土地款及场地平整费用，部分厂房开始土建施工，部分设备开始订购。项目备案号：富发改工（备）[2011]89号，环保批文：杭环函[2012]99号。

（6）新建基因药物项目（重组人II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白）（续建）

项目计划总投资35,183万元，其中固定资产投资32,172万元，铺底流动资金3,011万元。本项目新建厂房40,519平方米，建设四条生产线，达到年产安百诺106kg的生产能力，建设内容包括动物细胞培养生物技术药物生产线及公用设施。

截止2012年底累计投资25,259万元，部分生产线设备安装基本完成，行政办公及配套QA/QC中心已完工。预计2013年投入10,000万元，完成后续生产线的设备安装和工艺验证，投入试生产。项目备案号：富发改工（备）[2012]25号，环保批文：富环开发[2010]317号。

（7）新建配套出口制剂物流中心项目（续建）

项目计划总投资13,200万元，其中土建投资7,200万元，设备投资6,000万元。资金来源：自筹3,960万元，银行贷款9,240万元。本项目为制剂出口基地项目、1500万支注射剂项目的配套工程，新建高标准的制剂产品仓库，占地面积4.21公顷，建筑面积4.6万平方米，建设规模为立体库货位贮存量29,900个。

截止2012年底累计投资1,522万元，完成土建基础。预计2013年投入9,000万元，完成厂房土建，部分仓储设备完成安装、进行调试。项目备案号：富发改工（备）[2012]39号，环保批文：富环开发[2011]309号。

（8）海正药业（杭州）有限公司其他技改项目、公用工程

主要是在海正药业（杭州）有限公司配套建设办公楼、厂区道路、绿化以及零星项目投资、部分公用设施、职工宿舍等的投入，预计2013年投入8,000万元。

3、海正药业南通股份有限公司项目

（9）年产760吨21个原料药生产项目（续建）

项目总投资90,000万元，其中固定资产投资78,000万元，铺底流动资金12,000万元，申请银行借款55,000万元。为适应台州市椒江区城市规划及医化产业转型升级的要求，保持多年积累形成的“发酵+提取+半合成”的竞争优势，实现特色原料药与制剂一体化生产，本公司将借助江苏如东沿海经济开发区的区位优势，新建年产760吨辛伐他汀等21个原料药生产项目。项目采用先进的工艺技术，贯彻清洁生产和节能要求，建设高水平的合成原料药生产基地，主要产品包括心血管及降血脂类、抗感染类、半合成驱虫药、抗结核病类等系列21个合成类产品。本项目分2期实施，第1期阿托他汀钙等6个产品优先实施，第2期氨基水杨酸、比阿培南等产品后续实施。

截止2012年底已累计投资1,991万元，主要用于项目前期工作，包括立项审批、场地平整、部分车间土建施工。本项目预计2013年投入27,100万元，一期土建基本完成，部分设备开始安装。项目备案号：通发改工业[2011]559号，环保批文：通环管[2013]020号。

4、浙江海正动物保健品股份有限公司项目

（10）动物保健品及出口制剂项目（续建）

项目总投资26,286万元，其中固定资产投资20,334万元，流动资金5,011万元，申请银行借款14,241万元。本项目以高端产品、高端市场为目标，以高效、低毒、低残留产品为重点，通过购置国内外的先进设备，新建动物保健品制剂生产线，主要生产兽用的片剂、粉剂/预混剂、注射剂（混悬液）等制剂产品。本项目的建设有利于发挥产品储备丰富的优势，发展壮大动物保健品业务，满足国内外市场的需求。

截止2012年底已累计投资6,290万元，制剂车间（三）完成验收，制剂车间（一）、（二）完成土建，开始设备订购。本项目预计2013年投入5,000万元，完成制剂车间土建验收及部分生产线设备安装。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

八、关于申请银行借款综合授信额度的议案

根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2013年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：

银行名称		2013年拟申请额度 （万元）
1.	中国工商银行椒江支行（注1）	180,000
2.	中国银行椒江支行	30,000
3.	上海浦东发展银行台州分行	30,000
4.	兴业银行台州分行	24,000
5.	汇丰银行（中国）有限公司宁波分行	9,000
6.	中国进出口银行浙江省分行（注2）	27,000
7.	国家开发银行浙江省分行	30,000
8.	中信银行杭州分行	10,000
9.	中国农业银行椒江支行	30,000
	合 计	370,000

上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。

注1：根据2011年度股东大会决议，本公司继续以位于岩头厂区的22.47万㎡国有土地使用权及地上房屋67678.75㎡为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注2：根据第五届董事会第一次会议决议，本公司继续以位于岩头厂区的2.5万㎡国有土地使用权及地上一幢房屋3281.38 ㎡为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

根据2011年度股东大会决议，本公司以位于外沙厂区的15.77万㎡国有土地使用权及地上房屋为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请贷款。现因抵押期限将近且公司转型升级原抵押物因拆迁以致面积减少，为保证公司经营资金需要，经调整后本公司拟增加以海正大道1号45161.57 ㎡国有土地使用权及其地上房屋38769.45㎡为抵押物向中国进出口银行浙江省分行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

为便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

九、关于为子公司银行贷款提供担保的议案

同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事林剑秋、蔡时红因在关联方担任董事和高管人员职务，对本项议案回避表决。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

详见《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十、关于关联方日常关联交易的议案

同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅因在关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

(下转A40版)