证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2013-02

黑龙江黑化股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

黑龙江黑化股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年3月27日10时在公司三楼会议室召开，会议通知于2013年3月22日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本会议应出席表决董事9人，实际表决9人。董事长岳守成先生主持会议，监事会成员及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以举手表决的方式逐项通过如下决议：

一、《公司2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、《公司2012年年度报告》及《年报摘要》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、《公司2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、《公司2012年度利润分配预案》；

经审计，本公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润17,256,773.40元，加期初未分配利润-448,048,119.68元，本年度可供分配的利润为-470,791,346.28元。

公司董事会拟定2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、《公司2013年与黑化集团有限公司日常关联交易预计议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案关联董事岳守成、栾友、田晓耕、唐文革、郭春峰、赵娜回避表决。

六、《关于2012年财务报告注册会计师“非标准审计意见”的说

明》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

近几年来，由于公司主要原材料-煤的采购价格持续在高位运行，而产品市场持续低迷，资金严重短缺、原材料供应紧张、装置开工率不足、主要产品焦炭、化肥成本倒挂。2012年公司面临的外部环境依然严峻，资金高度紧张局面没有得到缓解，公司在新一届董事会及管理层带领下，在实际控制人中国化工集团、中国昊华总公司支持下，面对困境，全体员工共同努力，以稳定生产经营、减亏增效为重心，通过强化企业管理，优化组织结构，规范资本市场、产品市场和原材料市场的运作，狠抓装置的“安稳长满优”运行，尿素生产不断刷新历史记录，克服了资金严重短缺、原材料供应紧张、产品市场低迷、装置开工率不足、主要产品成本倒挂等不利因素， 2012年与上一年相比实现大幅减亏， 2012年度净利润1,626.10万元，截至2012年12月31日累计亏损47,079.13万元万元，流动负债总额高于流动资产总额59,987.69万元。

2013年，公司将积极采取以下措施，力争实现2013年扭亏为盈。

一、确保生产装置“安稳长满优”运行；二、持续改进、挖掘潜力，降本增效；三、广开采购渠道，降低原料煤采购成本；四、抢市场、盯销售、抓回款；五、加强管理、压缩各项费用开支，降低财务费用支出；六、加快技术改造的步伐；七、产品结构调整项目；八、推广节能技术应用、降低能耗。

七、《公司2012年内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司换发的《安全生产许可证》核定内容，修改公司经营范围及章程相应条款。

章程原文为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

许可经营项目：粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、焦油沥青、杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、液化二氧化碳、氨水生产（《安全生产许可证》有效期至2012年09月08日）。

一般经营项目：焦炭、化学肥料生产。

修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

许可经营项目：粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、杂酚、焦油沥青、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水生产（《安全生产许可证》有效期至2015年9月8日）。

一般经营项目：焦炭、化学肥料生产。

九、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

会议召开时间、地点另行通知。

上述第一、二、三、四、五、八项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2012年3月28日

证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2013-03

黑龙江黑化股份有限公司

第五届监事会第四会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

黑龙江黑化股份有限公司第五届监事会第四次会议于2013年3月27日12时在公司三楼会议室召开，会议通知于2013年3月22日以电话和电子邮件等方式发出。本会议应出席监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下决议：

一、《公司2012年年度报告》及《年报摘要》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

监事会对公司2012年度报告发表审计意见如下：

1、公司2012年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

2、年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2012年度的经营成果和财务状况；

3、在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

二、《公司2012年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

三、《公司2013年与黑化集团有限公司日常关联交易预估金额的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

四、《关于2012年度财务报告注册会计师“非标准审计意见”的说明》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司在2012年极端困难的情况下，实现扭亏为盈，扣除非经常性损益后亏损仍然高达近亿元，但与上年相比，减亏幅度较大，说明公司在新一届董事会和管理层的带领下，正在逐步走出困境。公司属于煤化工行业，近几年来，受宏观环境影响，原材料供应一直处于紧张状态，而下游钢铁行业不景气，需要不旺，致使公司资金状况高度紧张。公司克服了重重困难，度过了最困难时期。目前，公司已经制定了切实可行的扭亏措施，相信公司在实际控制人中国化工集团、中国昊华总公司支持下，经过全体员工共同努力，能够实现2013年扭亏为盈的奋斗目标。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

监事会

2013年3月28日

证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2013-04

黑龙江黑化股份有限公司

2013年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：2013年公司与黑龙江黑化集团有限公司关联交易事项及金额。

● 关联人回避事宜：本议案属于关联交易，董事会6名关联董事回避表决，关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

● 交易价格及预估金额对本公司的影响：本次预估关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础，不会对公司及中小股东产生影响。

一、关联交易概述

鉴于本公司与黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团”）在化工生产工艺的连续性与关联性的这一客观原因，经与黑化集团公司友好协商，董事会同意在本公司与黑化集团公司双方签署的原关联交易协议的基础上，对2013年关联交易金额进行合理预计。

与会关联董事回避表决，独立董事一致认为该议案未损害公司的股东利益，全票表决通过该议案。此议案尚需获得公司股东大会的批准，与该议案有关联的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、关联方介绍：黑化集团成立于1997年4月18日，现注册资金36,000万元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人岳守成，企业类型为有限责任公司，经营范围为双氧水、硝酸铵等产品的生产和销售。

2、公司与上述关联方关联关系介绍：黑化集团公司持有公司49.94%的股份，是本公司控股股东，构成关联交易。

3、本次关联交易年度累计金额将超过3000万元。

三、关联交易标的基本情况

1、 黑化集团向本公司提供材料、加工件等；

2、 黑化股份公司向黑化集团提供焦炉气、电、江水、软水、蒸汽、材料等产品。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、 主要内容：预计2013年公司日常关联交易的基本情况如下表

单位：万元

关联交易	产品名称	关联人	交易价格 不含税、元	预估金额	占同类交易的比例	2012年的总金额
采购产品	材料、加工件等	黑化集团		2900	2.5%	2859
	合 计			2900		2859
销售产品	焦炉气	黑化集团	1.51	12200	95%	12162
	水电气	黑化集团		5650		5666
	其中：电	黑化集团	0.40	4000	40.00%	4056
	江水	黑化集团	0.20	140	2.00%	134
	软水	黑化集团	1.90	110	2.00%	105
	蒸汽	黑化集团	66.00	1400	14.00%	1371
	材料	黑化集团		3000	30.00%	3038
	合 计			20850		20866

2、定价政策：依据与关联方签订的关联交易协议、合同等，遵循平等、自愿、有偿的原则进行，对于外购的原材料，关联方之间销售按采购成本结算；对于自己生产的产品，关联方之间销售按关联协议、合同等结算。

五、本次交易目的及对上市公司的影响

本公司与控股股东黑化集团进行的日常采购、销售交易行为，均为生产经营所必须的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

六、独立董事意见

公司与控股股东黑化集团日常关联交易有利于生产经营的稳定，交易价格作价合理、公允，未有损害公司和中小股东利益。

七、备查文件目录

1、公司第五届届董事会第五次会议决议

2、 独立董事意见书

特此公告

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2013年3月28日