第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2013-003
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议的通知于2013年3月17日以书面传真方式传达至各董事，会议于2013年3月27日在公司董事会办公楼五楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事李秉骥、胡建飞、李文彬、程汉川、刘翔宇、林恩惠、李兴山、胡国栋、肖珉亲自出席会议并参加表决。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2012年年度报告》全文及摘要；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2012年度公司履行社会责任的报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年期初未分配利润251,861,522.80元，本年度公司实现归属于母公司的净利润-73,811,308.52元。在支付上年股利12,500,000.00元后，2012年期末未分配利润余额为165,550,214.28元。
考虑到2013年度公司经营战略发展和生产需求，2012年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将结转下一年度。
此预案需提交2012年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见，一致认为：在 2012年度不进行现金分红的情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分配利润的百分之三十，符合有关规定的要求。考虑到公司新年度经营发展需要，不进行现金分红有利于保证公司各项生产经营计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，对董事会的2012年度利润分配预案表示同意。
8、审议通过了《关于2013年度融资计划的议案》；
根据公司2013年度生产经营计划及财务预算的安排，拟向金融机构申请合计最高贰亿元人民币授信额度，其中：
⑴ 向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；
⑵ 向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。
上述向银行申请的融资最高额度，占2012年经审计净资产的19.2%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会的权限。
上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为至董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会拟授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事宜。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于投资金融理财产品的议案》；
为有效提高自有闲置资金的使用效益，在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，2013年，公司拟通过具有合法经营资格的金融机构循环利用不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买风险小、现金管理工具类的短期现金理财产品。并授权公司副总经理兼财务总监肖国锋负责上述购买现金理财产品的相关具体事宜。
该项对外投资额度占公司经审计净资产的28.75%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会权限。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》；
会议对公司关于预计2013年度委托北京燕京啤酒股份有限公司采购澳麦芽的日常关联交易事项进行了审议，表决情况如下：
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
在此项议案表决中，关联董事李秉骥、胡建飞、刘翔宇进行了回避。
公司独立董事对该项议案出具了事前认可的书面文件，并发表了专项意见。认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
11、审议通过了《关于确定公司审计机构2012年度审计报酬的预案》；
2012年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构。现根据实际情况，本公司拟确定其2012年度审计报酬为60万元人民币（含为本公司子公司的会计报告审计费用）。
此预案需提交2012年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构的预案》；
2013年度，本公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司财务报告的审计机构。
此预案需提交2012年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于为控股子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司提供担保的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对公司2012年度的外担保情况进行了专项说明，同时为该担保事项发表了事前认可和独立意见。
14、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据公司经营管理的需要，经公司总经理李文彬先生提名，公司董事会提名委员会审查同意，董事会聘任陈济庭先生、汪建忠先生为公司副总经理。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
陈济庭先生、汪建忠先生简历详见附件。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
15、审议通过了《公司内部控制管理手册》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》；
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》第十三条进行修订。具体拟修订内容如下：
原内容为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产啤酒[有效期至2014年07月13日，生产地址：惠安县螺城镇建设大街157号（熟啤酒）；福建省惠安城关城北工业区（熟啤酒、生啤酒、特种啤酒）]；对外贸易（以上经营范围涉及许可经营项目的，应当取得有关部门的许可后方可经营）。”
现拟修订为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产啤酒[有效期至2014年07月13日，生产地址：惠安县螺城镇建设大街157号（熟啤酒）；福建省惠安城关城北工业区（熟啤酒、生啤酒、特种啤酒、鲜啤酒）]；对外贸易（以上经营范围涉及许可经营项目的，应当取得有关部门的许可后方可经营）。”
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此预案需提交2012年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的通知的议案》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十七日
附件：
陈济庭：男，1973年生，研究生学历，中共党员。历任本公司酿造车间副主任、办事处主任、市场部副经理、营销公司经理、总经理助理。现任本公司总经理助理、燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司总经理。2003年获“泉州市劳动模范”称号，2004年获“福建省五一劳动奖章”称号，2007年获“全国五一劳动奖章”称号，2008年获“江西省优秀企业家”称号。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
汪建忠：男，1965年生，中共党员。历任本公司酿造车间主任、调度室调度长、销售管理部经理、总经理助理兼燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司总经理。现任本公司总经理助理。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2013-004
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议的通知于2013年3月17日以传真方式发出，会议于2013年3月27日在公司董事会办公楼四楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，监事邓连成、周伟、刘忠毅、刘来欣、谢艺云亲自出席会议并参加表决。会议由公司监事会主席邓连成先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2012年年度报告》全文及摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所的有关要求，对董事会编制的公司2012年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见。
与会监事一致认为：
（1）公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2012年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2012年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了的审核，并提出了如下书面审核意见：
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2012年度公司履行社会责任的报告》。
监事会根据法律法规的有关要求，对董事会编制的公司2012年度社会责任报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：
与会监事一致认为：
（1）公司2012年度社会责任报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2012年度社会责任报告的内容符合《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的相关要求，所包含的信息能真实地反映出公司2012年度在债权人和股东权益保护、职工权益保护、供应商和客户权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和公益事业等方面都积极履行了社会责任。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
监 事 会
二○一三年三月二十七日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2013-005
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 本公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第六届董事会第十一次会议一致审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的通知的议案》。
（三）会议召开的时间：2013年4月24日（星期三）上午9:00
（四）会议的表决方式：采用现场记名投票方式表决
（五）会议地点：福建省惠安县建设大街157号公司董事会办公楼五楼
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
3、听取《公司2012年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2012年度财务决算报告》；
5、审议《公司2012年度利润分配议案》；
6、审议《公司2012年年度报告》全文及摘要；
7、审议《关于确定公司审计机构2012年度审计报酬的议案》；
8、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构的议案》；
9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
三、会议出席对象
（一）截止2013年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件）。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地可通过信函或者传真进行登记。
五、登记时间及地点
时间：2013年4月22日(星期一)上午8:30-11:00，下午14:30-17:00。
地点：福建省惠安县螺城镇建设大街157号公司证券投资部
联系人：程晓梅 陈燕敏 联系电话：0595-87396105
传真：0595-87372183 邮政编码：362100
六、其他事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
3、附件：股东参加公司2012年度股东大会授权委托书。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十七日
附件：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：____________________________；
委托人法定代表人（签字/盖章）：________________________________；
委托人身份证号码（营业执照号码）：_____________________________；
委托人持股数： __________________________________；
委托人股东账户：_________________________________；
被委托人姓名：___________________________________；
被委托人身份证号码： _____________________________；
委托日期：2013年_____月_____日；
委托期限：自委托日期起至公司2012年度股东大会结束时止。
委托意见：
■
备注：委托人应当对授权委托书的每一表决事项的意见栏上以划“√”方式选择同意、反对、弃权，三者必选一项；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权书打印复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2013-006
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于预计2013年度日常关联交易情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●关联交易内容：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司预计2013年度日常关联交易情况。
●关联交易目的及对本公司影响：交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购成本。此交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。上述交易不影响本公司生产经营的独立性及持续经营能力。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2013年3月27日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。公司董事会成员9人，出席本次会议的董事9人，在此项议案表决中，关联董事李秉骥、胡建飞、刘翔宇进行了回避，其他6名非关联董事一致审议通过该议案。
公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并发表了独立意见，认为：
1、决策程序合法有效。公司于2013年3月27日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
（二）本次日常关联交易预计情况
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二、关联方介绍及关联关系
1、公司概况
法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司
法人代表：李福成
注册资本：121026.6963万元
注册地址：北京市顺义区双河路9号
经营范围：
许可经营项目：制造啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输；一般经营项目：销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱、五金交电、建筑材料、日用百货；技术咨询、技术培训、技术转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2、关联关系
北京燕京啤酒股份有限公司为本公司的控股股东。2012年12月31日控制关系如下：
■
3、履约能力分析
北京燕京啤酒股份有限公司具有自营进出口权，具有丰富的进出口经验；在采购过程中，该公司不向本公司收取费用，购销价格按实际与国外供应商发生的金额及实际运费支付。
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据本公司的年度生产经营计划，预计本公司与该公司进行的澳麦芽采购交易数量合计为7000吨，平均每吨为4000元，预计总金额为2800万元。此次交易的定价参照同类商品同时期的市场价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
上述交易能够有效地降低本公司的采购成本，提高公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购成本，此交易不影响本公司持续经营能力。
3、上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。
4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见书；
3、公司与北京燕京啤酒股份有限公司签订的《麦芽采购合同》。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二О一三年三月二十七日
证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2013-007
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于为控股子公司燕京惠泉啤酒
（抚州）有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司（以下简称“抚州公司”）
● 本次担保金额：本次担保的额度为人民币3000万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：无
一、担保情况概述
本公司于2013年3月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为控股子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司提供担保的议案》，同意公司为抚州公司与中国建设银行抚州市分行因授信贷款所形成的一系列债权提供为期三年的最高额保证，担保的主债权最高余额不超过人民币叁仟万元，担保类型为最高额连带责任保证担保。
本次会议应出席董事9人，实际参与表决的董事9人，同意该议案的董事9人，同意票超过出席会议董事三分之二，符合公司章程及证监会、银监会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120文）的规定。
二、被担保人基本情况
抚州公司注册地址为江西省抚州市，法定代表人张万启先生，经营范围：生产、销售啤酒。抚州公司为本公司控股子公司，本公司持有其99.85%的出资比例。据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[致同审字（2013）第110ZA1005-1 ]，截止2012年12月31日，抚州公司资产总额为20,099.69万元，负债总额为1,657.22万元，净资产为18,442.47万元，净利润984.81万元，资产负债率为8.25%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：自2013年03月27日起至2016年03月26日止
担保总额：3000万元
保证担保期间按担保合同约定履行。
四、董事会意见
抚州公司经营状况良好，所需贷款均因生产经营和发展的需要。鉴于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，以及正常经营活动的需要，本公司董事会同意为抚州公司提供信用担保。
五、独立董事意见
鉴于该控股子公司的经营状况良好，具有较强的偿债能力，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。 公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，没有损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事同意此次担保议案。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截止2013年3月27日，本公司及控股子公司对外担保总额为零，无逾期对外担保。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见书。
特此公告！
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十七日
| 序号 | 议案内容 | 意见 | ||
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《公司2012年度财务决算报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4 | 《公司2012年度利润分配议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5 | 《公司2012年年度报告》全文及摘要 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 6 | 《关于确定公司审计机构2012年度审计报酬的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 7 | 《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2013年预计金额（万元） | 2012年实际发生金额（万元） | 占同类交易比例（%） | 2012年 预计金额 （万元） |
| 购买 商品 | 采购澳麦芽 | 北京燕京啤酒股份有限公司 | 2800.00 | 1,612.78 | 4.85 | 4100.00 |