证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2013-007

四川明星电力股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川明星电力股份有限公司于2013年3月27日在公司召开了第九届董事会第十次会议。9名董事全部出席了会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由秦怀平董事长主持，审议并通过了以下议案。

一、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本报告须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见，认为本报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的相关规定，是实事求是的。

上述报告全文及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川明星电力股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

独立董事发表了同意的独立意见，认为公司结合自身经营管理特点，建立了较为完善的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》的要求。公司内部控制自我评价符合《企业内部控制评价指引》的相关规定，是全面、客观、真实的。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告须提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《2012年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告须提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本报告须提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度，公司（母公司）共实现净利润164,338,370.22元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金16,433,837.02元，加期初留存的未分配利润529,259,081.66元，减去2012年已分配2011 年现金红利16,208,948.85元，累计可供股东分配的利润为660,954,666.01元。

公司2012年度的利润分配拟为现金分红，具体预案为：以2012年12月31日的总股本324,178,977股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利16,208,948.85元。

2012年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

公司留存未分配利润计划用于实施城南水厂、调控一体化、天星坝110kV输变电工程、水力发电梯级调度、滨河水厂二期技改扩能工程以及配电网络升级改造等，以优化电、水网络结构，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力，确保公司健康、稳定发展。

独立董事发表了同意的独立意见，认为本预案既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对网络改造、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案须提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于往来款项处理的议案》

根据《企业会计准则》有关规定，董事会同意对收回可能性极小的应收账款68项共计595.29万元（已计提坏账准备436.04万元）的应收账款进行核销；对长期无法支付的应付账款共计254项443.81万元进行核销。上述往来款项处理将增加公司当期利润284.56万元。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，认为公司对往来款项的处理依据充分，决策程序规范，符合相关会计政策的规定，能更公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益。

会议授权董事长签署往来款项处理相关文件，授权经营层具体办理相关手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司2013年日常性关联交易的议案》的议案

在2013年1月1日至2013年12月31日期间，公司预计向四川省电力公司遂宁公司趸购电量8.22亿千瓦时，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向四川省电力公司出售电量9270万千瓦时。详见公司《关于2013年日常性关联交易的公告》（临2013-009号）。

独立董事对本议案进行了事前审议，认为公司预计的2013年度日常性关联交易属于公司正常业务范围，有利于公司的发展和经营业绩的提高，同意将本议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。

独立董事发表了同意的独立意见，认为上述交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的，不会损害公司和全体股东的利益。

审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、陈强、唐敏、蒋毅按规定回避了表决。

会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施上述交易所涉事宜。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过了《2013年度内部控制体系建设与实施工作方案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于推荐陈华祥为控股子公司董事候选人的议案》

董事会同意推荐陈华祥为控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司董事候选人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《公司高级管理人员2012年度业绩考核的议案》

独立董事发表了同意的独立意见，认为高级管理人员2012年度业绩考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》，考核结果是客观、公正和合理的。

董事会审议本议案时，在公司领取报酬的董事秦怀平、赖坤明、唐敏回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四川明星电力股份有限公司董事会

2013年3月27日

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2013-008

四川明星电力股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川明星电力股份有限公司于2013年3月27日在公司召开了第八届监事会第四次会议。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席骆国富先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》

根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对董事会编制的2012年年度报告进行了审核，并发表如下审核意见：

（一）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况；

（三）在发表本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》

会议认为，公司《关于前次募集资金使用情况的报告》是实事求是的，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的相关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

会议认为，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》相关规定，内部控制自我评价客观、全面、真实。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

会议认为，本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》关于利润分配政策的相关规定，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，决策程序合法有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于往来款项处理的议案》

会议认为，公司对往来款项的处理依据充分，符合相关会计政策的规定，决策程序规范，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2013年日常性关联交易的议案》

会议认为，公司及控股子公司2013年与控股股东四川省电力公司及其附属企业发生的购、售电关联交易，是公司生产经营发展的需要，关联董事回避了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，程序合法有效，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四川明星电力股份有限公司监事会

2013年3月27日

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2013-009

四川明星电力股份有限公司关于

2013年日常性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：2013年，公司预计向四川省电力公司遂宁公司趸购电量8.22亿千瓦时；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向四川省电力公司出售电量9270万千瓦时。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的行为。

● 本次关联交易须提交股东大会审议批准。

● 关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、陈强、唐敏、蒋毅回避了表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年3月27日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2013年日常性关联交易的议案》。2013年度，公司预计向四川省电力公司遂宁公司趸购电量8.22亿千瓦时；控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向四川省电力公司出售电量9270万千瓦时。

独立董事对本议案进行了事前审议，认为公司预计的2013年度日常性关联交易属于公司正常业务范围，有利于公司的发展和经营业绩的提高，同意将本议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。

独立董事发表了同意的独立意见，认为上述交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的，不会损害公司和全体股东的利益。

审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、陈强、唐敏、蒋毅按规定回避了表决，5名非关联董事全票同意。本次交易尚须通过公司股东大会审议批准，关联股东四川省电力公司将在股东大会上对本议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	公司（或子公司）	关联方	2012年预计金额	2012年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
购买电力	公司本部	四川省电力公司遂宁公司	30210.60	27716.51	2012年供区内实际负荷增长低于预期

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	公司（或子公司）	关联方	2013年预计金额	2012年实际发生金额
购买电力	公司本部	四川省电力公司遂宁公司	34441.80	27716.51
出售电力	甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司	四川省电力公司	2040

公司2013年预计供区内负荷有一定增加，因而预计购买电量较2012年度有一定幅度增加。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

四川省电力公司，注册地：四川省成都市；法定代表人：王抒祥；注册资金72.40亿元；经济性质：全民所有制；经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

2、四川省电力公司遂宁公司，注册地：四川省遂宁市；负责人：陈强；经济性质：全民所有制分支机构（非法人）；主要经营：电力销售；电力工程项目的论证；电力设备安装、调试、验收；电网运行管理和调度。

（二）关联关系

四川省电力公司持有本公司65069997股份（占公司股本的20.07%），系本公司的控股股东；四川省电力公司遂宁公司为四川省电力公司分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，上述两单位与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

公司能够按月支付采购电力款项，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司能按月收回销售电力款项，不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

2013年1月1日00：00至2013年12月31日24：00期间，公司预计向四川省电力公司遂宁公司趸购电量8.22亿千瓦时。

2013年1月1日00：00至2013年12月31日24：00期间，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向四川省电力公司出售电量9270万千瓦时。

（二）定价政策

上述购、售电定价是根据四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动。

（三）结算方式

公司向四川省电力公司遂宁公司趸购电量实行当月计量、当月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，当月结算当月电费。

控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向四川省电力公司出售电量实行当月计量、次月付费的结算方式：即每月25日抄表计量，次月结算当月电费。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了提高公司盈利能力，满足供区内的电力需求，在可以预见的将来，该等关联交易行为仍将持续发生。

上述关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

五、备查文件目录

（一）四川明星电力股份有限公司第九届董事会第十次会议决议。

（二）四川明星电力股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见。

（三）四川明星电力股份有限公司第八届监事会第四次会议决议。

四川明星电力股份有限公司董事会

2013年3月27日