第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2013-009
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2013年3月17日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2013年3月27日在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加会议的董事9人，独立董事吕桂霞因工作原因未能参加此次会议，委托独立董事王秀宏代为表决，实际参加表决的董事8人，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长郑艳民先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、公司2012年度董事会工作报告；
该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司2012年度总经理工作报告；
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权
3、公司2012年度报告及摘要；
公司2012年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2012年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2013年3月29日的《中国证券报》及《上海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
4、2012年度财务决算报告；
该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司2012年度利润分配预案；
经中准会计师事务所有限责任公司审定, 本公司2012年度的净利润为603,490,643.18元，扣除非经常性损益后的净利润为-82,476,753.21元，所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分配红利，不送股。该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司独立董事2012年度述职报告；
该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于向银行申请授信额度的议案；
为了保证公司持续经营和实现扭亏为盈的经营目标，满足公司生产经营的需要，匹配公司财务状况，公司拟向中国工商银行图们支行、中国银行图们支行和中国农业银行图们市支行等三家银行申请总额不超过1.5亿元的融资授信额度，具体授信事宜由公司协调各家银行办理。该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于公司董事辞职的议案；
公司董事刘立英女士因工作原因，向董事会递交了辞呈，不再担任公司董事职务，该议案须提交股东大会批准。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于公司增补董事的议案；
鉴于刘立英女士向公司董事会递交了辞呈，不再担任公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特提名增补蒋世奎先生担任公司董事，该议案须提交股东大会讨论通过。蒋世奎先生的简历附后。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于购买资产的议案；
为降低生产成本，进一步提高溶解浆的产品质量，生产更高档次的特种溶解浆，公司拟购买敦化市金诚实业有限责任公司的10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产。
本次交易的收购价款以2013年2月28日为评估基数日，资产账面价值为6,485万元，经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告[中威正信评报字（2013）第1010号]评估值为6,481.93万元。
公司独立董事已事前认可上述购买资产事项并发表独立意见。
由于公司第一大股东为本次购买资产的交易相对方，本次购买资产涉及关联交易，关联董事修刚对本议案回避表决。关联交易情况详见2013年3月29日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2013－011公告，该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于申请撤销股票退市风险警示的议案。
详见公司临2013－012公告。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013年3月28日
简历：
蒋世奎先生，1957年出生，经济师，近五年一直在中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司工作，现任中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司项目经理。
证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2013-010
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年3月27日下午13时在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席陈喜彬先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项：
1、公司2012年度监事会工作报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案待提交股东大会审议。
2、公司2012年度报告及摘要
通过对公司财务状况、经营成果的核查和对公司2012年年度报告及摘要认真的审核,监事会认为：
公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2012年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司2012年度报告及摘要详见2013年3月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报和上海证券报。该议案待提交股东大会审议。
3、关于购买资产的议案
监事会认为：第五届董事会第十一次会议在审议本次购买资产的议案时，由于公司第一大股东为本次购买资产的交易相对方，本次购买资产涉及关联交易，关联董事对本议案回避表决。符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法有效。本次购买资产的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。关联监事孙玉菊回避表决。该议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
2013年3月28日
证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2013-011
延边石岘白麓纸业股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易已取得公司第五届董事会第十一次会议审计通过，尚需提交公司股东大会的审议批准，在股东大会上有不予以批准的风险。
2、延边石岘白麓股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式拟向敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚公司”） 购买其10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产。
本次交易的收购价款以2013年2月28日为评估基数日，资产账面价值为6,485万元，经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告[中威正信评报字（2013）第1010号]评估值为6,481.93万元。
3、根据公司重整计划的有关内容，在重整计划执行期间，公司委托吉林经纬拍卖有限公司采用公开拍卖的方式处置了上述资产，但公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍。为了重整计划执行工作顺利完成，在延边州人民政府的帮助协调下，公司最终就资产转让事项与金诚公司签署了资产转让协议书（详见公司临2012－80号公告），延边州中级人民法院于2012年11月23日确认了公司与金诚公司签订的资产转让协议书。
一、关联交易概述
1、2013年3月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议对本次交易事项进行了审议，应出席董事9人，实际出席董事9人，关联董事回避表决，表决通过了《关于购买资产的议案》。根据本次董事会决议，公司拟购买金诚公司拥有的10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产。
2、金诚公司为公司第一大股东，持有公司24.68%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次购买资产构成关联交易。
3、根据公司重整计划的相关规定，公司委托吉林经纬拍卖有限公司采用公开拍卖的方式处置10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产，但公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍。为了重整计划执行工作的顺利进行，在延边州中级人民法院和管理人的协调下，公司最终就资产转让事项与金诚公司签署了资产转让协议书（详见公司临2012－80号公告）并完成了转让协议书的的全部内容。截止至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司和金诚公司的关联交易金额达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、经本公司核查，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方金诚公司持有公司131,736,904股股份，占公司总股本的24.68%，为公司第一大股东。
2、关联方基本情况
（1）基本情况
名称：敦化市金诚实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：敦化市吉林敖东工业园
法定代表人姓名：修刚
注册资本：人民币伍仟捌佰捌拾玫万元
经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副产品批发。
（2）主要股权结构情况及实际控制人
实际控制人：李秀林及一致行动人（包括金源投资及10名金诚公司股东）持有金诚公司4,351.30万股，占金诚公司总股本的73.89%。
金诚公司股权关系结构图如下：
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3、财务状况
截至2012年12月31日，金诚公司未经审计的资产总额为314,276万元，净资产197,160万元，营业收入 10,669万元，净利润为 38,622万元。
三、交易标的情况介绍
1、本次购买的标的资产为：金诚公司拥有的10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产。
2、权属情况
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。
3、评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2013年3月27日出具的《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟购买敦化市金诚实业有限责任公司10号纸机等部分资产项目资产评估报告》[中威正信评报字（2013）第1010号]，本次交易标的在评估基数日2013年2月28日的评估值为6,481.93万元。
四、关联交易的主要内容
1、交易标的：10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产。
2、交易价格及资产交割：以2013年2月28日为基准日，经评估确认后的价值6,481.93万元。
经双方履行相关决策程序，签订正式购买协议后，按照协议条款的约定予以交割。
五、关联交易对公司的影响
对购买的资产，进行技术改造，生产溶解浆板，不仅与制浆系统生产能力相匹配，降低生产成本，进一步提高产品质量，为开发、生产更高档次的特种溶解浆创造条件。经过改造后，也缩短了浆板机和浆板机的上道工序（选漂系统）之间的浆料运输距离和成本。
六、关联交易应当履行的审议程序
2013年3月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过本次关联交易议案，关联董事修刚回避表决，公司独立董事吕桂霞、王秀宏、冯茹梅均同意本次关联交易议案。
公司董事会在将相关议案提交董事会审议前，已就上述交易内容向公司独立董事做出情况说明。独立董事出具事前认可意见，同意将本次关联交易相关事项提交董事会审议。公司独立董事还发表了本次关联交易相关的独立意见，认为董事会在审议本次关联交易相关议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次拟购买的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益
董事会审计委员会出具了同意本次关联交易的书面审核意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
根据公司重整计划的相关规定，公司委托吉林经纬拍卖有限公司采用公开拍卖的方式处置10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产，但公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍。为了重整计划执行工作的顺利进行，在延边州中级人民法院和管理人的协调下，公司最终就资产转让事项与金诚公司签署了资产转让协议，总标的成交价6485万元，其中10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产的成交价6310万元（详见公司临2012－80号公告）。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、资产评估报告书。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013年3月28日
`证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号临：2013-012
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于申请撤销股票退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2008年度、2009年度连续两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2010年4月26日起被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理。公司简称由“ST石岘”改为“*ST石岘”。
公司于2010年3月19日披露了2010年年度报告，经中准会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年净利润扭亏为盈。但由于2011年5月10日有债权人申请对公司进行重整。根据相关规定，公司股票继续被实施退市风险警示。
根据中准会计师事务所有限公司对公司出具的2012年度标准无保留意见的审计报告显示，公司2012年度实现营业收入303,460,448.79元，实现归属于上市公司股东的净利润603,490,643.18元，2012年末净资产311,097,648.38元。
目前公司生产经营正常，银行账号不存在被冻结的情形，董事会各项会议正常召开并形成决议，不存在被控股股东及关联方非经常性占用资金且不存在违反规定决策程序对外担保的情况。本公司认为不存在涉及《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》13.2.1之规定，对照公司2012年度报告，公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示条件，也不触及该条规定的其他情形。同时，公司也不存在《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.3.1规定的其他风险警示的情形。
综上所述，本公司认为公司股票交易符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，经公司第五届董事会第十一次董事会审议通过，公司于2013年3月28日向上海证券交易所申请撤销本公司股票交易的退市风险及其他风险警示，公司股票自2013年3月29日停牌，公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013年3月28日