第六届董事会第3次会议决议公告
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2013－013
上海爱建股份有限公司
第六届董事会第3次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第六届董事会第3次会议通知于2013年3月18日发出，会议于2013年3月27日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《2012年总经理工作报告》
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《2012年董事会报告》，提请公司股东大会予以审议
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，提请公司股东大会予以审议
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
四、审议通过《公司2012年度利润分配方案（草案）》：
上海爱建股份有限公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2012年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为321,209,764.83元。
公司合并报表2012年年初未分配利润为-565,249,476.82元，加上2012年归属于母公司所有者的净利润321,209,764.83元，减去公司下属外商投资企业提取职工奖励及福利基金94,443.14元，年末未分配利润为-244,134,155.13元。
母公司报表2012年年初未分配利润为-895,488,064.12元，加上2012年净利润61,143,362.02元，年末未分配利润为-834,344,702.10元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2012年度母公司不提取盈余公积。
按相关规定，因母公司报表未分配利润为负值，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
提请公司股东大会予以审议。
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
五、审议通过《公司2012年年度报告》，并根据中国证监会的要求予以披露，提请公司股东大会予以审议
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
六、审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
七、审议通过《公司2012年度履行社会责任报告》
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
八、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
九、审议通过《上海爱建财富管理有限公司组建方案》，同意组建上海爱建财富管理有限公司：
（一）公司名称：上海爱建财富管理有限公司（以工商登记核准为准）
（二）公司性质：本公司之全资子公司
（三）注册资金：人民币5000万元（现金出资）
（四）注册资金来源：本公司自有资金
（五）注册地：上海市
（六）经营范围：理财规划、投资咨询、投资管理、第三方理财、财务顾问等（以工商登记核准为准）
（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）
特此公告。
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
上海爱建股份有限公司董事会
2013年3月29日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2013－014
上海爱建股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2011年6月16日第二十次（2010）年度股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179号文《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）285,087,700股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.12元，共募集资金人民币2,599,999,824.00元。扣除保荐机构德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司承销费用24,000,000.00元后，实际募集资金2,575,999,824.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2012年5月30日汇入本公司开立在上海浦东发展银行第一营业部的募集资金专户（账号：97990158000002440）。另扣除其他发行费用人民币585,087.70元，公司本次募集资金净额为人民币2,575,414,736.30元。2012年5月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第113292号验资报告。
(二)2012年度募集资金使用情况及结余情况
截至2012年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 2012年度 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金净额 | 2,575,414,736.30 |
| 减：向上海爱建信托有限责任公司增资 | 2,000,000,000.00 |
| 归还银行贷款本金及利息 | 297,379,855.55 |
| 补充流动资金 | 278,309,500.70 |
| 加：利息收入 | 274,619.95 |
| 截至2012年12月31日专户余额 |
注：募集资金使用完毕后，该专户已于2012年7月4日销户。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2012年6月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部、联席保荐机构德邦证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定：公司已在上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开设募集资金专项账户，账号为97990158000002440。截止2012年6月4日，专户余额为2,575,999,824.00元。除支付585,087.70元其他发行费用外，该专户仅用于上海爱建股份有限公司增资上海爱建信托投资有限责任公司、偿还银行贷款本金及利息和补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。联席保荐人依据有关规定各指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
(二)募集资金专户存储情况
募集资金专户存储于公司开立在上海浦东发展银行第一营业部的募集资金专户（账号：97990158000002440）。截止2012年12月31日，募集资金已全部使用完毕，该募集资金专户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司募投项目包括：向上海爱建信托有限责任公司增资人民币20亿元；补充流动资金；归还银行贷款。向爱建信托有限责任公司增资后，其可以获取新的信托业务资质，全面拓展信托业务种类，扩大信托资产管理规模，增强盈利能力，增强抵御风险能力，提升监管评级级别。上述项目不单独计算核算收益。
(三)募投项目先期投入及置换情况
公司无募投项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
截止2012年12月31日，募集资金已全部使用完毕，无节余募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，联席保荐机构(德邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司)认为：爱建股份2012年度非公开发行募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入，2012年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年3月27日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海爱建股份有限公司
2013年3月29日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海爱建股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 257,541.47 | 本年度投入募集资金总额 | 257,568.93（注1） | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 257,568.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 承诺投资 总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、向上海爱建信托有限责任公司增资 | 否 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | --- | 100% | 注4 | 无 | 无 | 否 |
| 2、归还银行贷款本金和利息 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 29,737.98 | 29,737.98 | -262.02 | 99.13%（注5） | 注5 | 无 | 无 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 27,830.95 | 27,830.95 | -2,169.05 | 92.77%（注6） | 注6 | 无 | 无 | 否 |
| 合计 | 260,000.00 | 260,000.00 | 260,000.00 | 257,568.93 | 257,568.93 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”大于募集资金总额，系本年募集资金专户收到的利息收入也已投出。
注2：“截至期末承诺投入金额”以公司2011年6月16日第二十次（2010）年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：2012年6月5日，公司划付上海爱建信托有限责任公司增资款200,000.00万元。2012年6月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第113358号验资报告。
注5：2012年6月6日，公司归还上海银行借款20,000.00万元、工商银行漕河泾支行借款9,400.00万元；2012年6月13日归还上海银行借款利息302.94万元，工商银行漕河泾支行借款利息35.04万元。上述共计归还银行贷款本金和利息人民币29,737.98万元，全部使用募集资金。上述款项归还后，公司已还清全部银行借款和利息。
注6： 2012年6月21日，公司分别划款至上海银行营业部（账号：31600703000581967）9,000.00万元，工商银行漕河泾开发区支行（账号：1001266319200103263）4,000.00万元，工商银行徐汇支行东安路分理处基本户（账号：1001239109004628983）7,830.00万元，浙商银行上海分行营业部（账号：2900000010120100214706）1,000.00万元，上海浦东发展银行徐汇支行（账号：076415-4292501848）6,000.00万元；2012年7月4日销户划入工商银行徐汇支行东安路分理处基本户（账号：1001239109004628983）0.95万元。上述共计补充流动资金27,830.95万元。募集资金补充流动资金不足部分公司通过自筹资金解决。
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2013－015
上海爱建股份有限公司
关于组建上海爱建财富管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海爱建财富管理有限公司
●投资金额：人民币五千万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、投资目的：根据公司《战略定位与业务发展规划》，为打造成为一家“以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”，投资成立一家专业性的财富管理公司，以丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势。
2、公司名称：上海爱建财富管理有限公司（以工商登记核准为准）
3、投资金额：人民币5000万元（现金出资）
4、投资方：本公司出资5000万元，持股100％
（二）董事会审议情况
2013年3月27日，公司第六届董事会第3次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《上海爱建财富管理有限公司组建方案》。
该事项不需要报请股东大会审议。
（三）组建上海爱建财富管理有限公司不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：上海爱建财富管理有限公司（以工商登记核准为准）
2、公司性质：本公司之全资子公司
3、股东方及持股比例：本公司出资5000万元，持股100％
4、注册资金：人民币5000万元（现金出资）
5、注册资金来源：本公司自有资金
6、注册地：上海市
7、经营范围：理财规划、投资咨询、投资管理、第三方理财、财务顾问等（以工商登记核准为准）
8、董事会及管理层的人员安排：将依据本公司的相关管理制度，通过委派、招聘等方式，组建上海爱建财富管理有限公司的董事会及管理层。
三、对外投资对上市公司的影响
投资成立一家专业性的财富管理公司，符合公司战略发展的需要，有利于丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势，形成新的利润增长点。
四、对外投资的风险分析
财富管理公司运营过程中可能面临的风险主要是市场风险和行业监管风险。目前市场第三方财富管理类公司很多，竞争性比较强。另外，国内第三方财富管理市场目前尚处于监管空白的局面，随着市场监管体制的不断完善，行业可能面临严格监管和制度限制的风险。
为了控制上述风险，公司明确财富管理公司的战略定位及业务发展方向，招聘精干的管理团队和业务团队，设计科学的管控模式，打造其核心竞争力，使财富管理公司能够在市场竞争中有效控制经营风险，并符合市场监管要求。
五、备查文件：公司第六届董事会第3次会议决议。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2013年3月29日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2013－016
上海爱建股份有限公司
第六届监事会第2次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第六届监事会第2次会议通知于2013年
3月19日发出，会议于2013年3月27日以现场会议方式在零陵路599号股份公司1407室召开。公司现有监事6人，现场出席5人，1人委托表决，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《上海爱建股份有限公司2012年年度报告》
提请股东大会审议。
（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
二、审议通过《上海爱建股份有限公司监事会2012年度工作报告》
提请股东大会审议。
（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司监事会
2013年 3月29日