证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2013-10号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”、“本公司”、“公司”）第七届董事会第十二次会议于2013年3月28日以现场方式召开。会议通知于2013年3月18日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《2012年度CEO工作报告》；

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

三、《2012年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

四、《2012年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为76,172,435.24元，其中，母公司净利润45,060,995.91元。按公司《章程》提取法定盈余公积金4,506,099.59元后，加上以前年度未分配利润77,616,359.10元，2012年年末累计可供股东分配的利润为118,171,255.42元。

公司利润分配预案为：以2012年末的总股本595,987,425.00股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.10元（含税），总计派发红利5,959,874.25元（含税），剩余未分配利润112,211,381.17元留待以后年度分配。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

五、《2012年度报告全文及摘要》；

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（内容详见公司指定披露媒体及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

六、《2012年度公司内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

七、《关于2013年度银行授信融资计划的议案》；

根据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会拟对全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为15亿元，在预计额度范围由公司董事长签署办理。适用期限为2013年1月1日至2013年12月31日。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

八、《关于2013年度日常关联交易预算情况的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、易崇勤、赵永凯回避表决，5名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票5票，回避4票，反对票0票，弃权票0票。

（内容详见公告2013-12）

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

九、《关于会计师事务所2012 年度审计工作总结及聘请2013 年度审计机构的议案》；

在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，顺利完成了本次审计工作。

公司提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，年报审计报酬为70万元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

聘请2013年度审计机构事宜需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十、《关于聘请2013年度内控审计机构的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年内部控制审计机构。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

十一、《关于审议2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

现以《2012年度经营班子目标责任书》拟定的公司高级管理人员目标薪酬为基础，结合经董事会薪酬与考核委员会根据公司经营班子2012年度实际工作完成情况提报的0.992的考核系数，董事会确认公司高级管理人员2012年薪酬为14万-21万。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、《关于审议公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告的议案》；

本公司认为，北大方正集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现截至2012年12月31 日止与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

表决结果：赞成票9票，回避0票，反对票0票，弃权票0票。

十三、《关于2013年开展金融衍生品业务的议案》；

为使公司及其控股子公司实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，公司和控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务。产品范围为远期结售汇、外汇期权业务，外汇保值型衍生品投资业务，余额不超过1亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（内容详见公告2013-13）

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十四、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（内容详见公告2013-14）

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2013-12号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

二○一三年度日常关联交易预算公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司预计2013年的日常关联交易在总金额不超过22,500万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项主要系与西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)、方正医药研究院有限公司（以下简称“研究院”）、北京怡健殿诊所有限公司（以下简称“怡健殿”）、北大方正物产集团有限公司（以下简称“方正物产”）进行的与日常经营活动相关的商品、劳务的采购及销售、研发等交易。公司2012年度日常关联交易实际发生额为9,005.03万元。

公司于2013年3月28日召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》。该议案表决情况为：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯回避表决。独立董事对此次关联交易事项进行了事项认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，该关联交易议案需提交公司2012年年度股东大会审议。关联股东合成集团及北大国际医院集团有限公司需在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额 （单位：万元）

关联交易类别	按产品或劳务等进 一步划分	关联人	预计2013年总额		2012年发生额
经常性关联交易	原、辅料、 燃料动力、货物、劳务、租赁	西南合成医药集团有限公司及其控股子公司	采购、租赁	15,000	8,258.08
			销售	300	166.13
经常性关联交易	代理	北大方正物产集团有限公司	代理	100	36.01
经常性关联交易	提供劳务	方正医药研究院有限公司	提供劳务	800	464.15
经常性关联交易	商品	北京怡健殿诊所有限公司	销售	200	80.66
经常性关联交易	租赁	北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司	租赁	100	—
经常性关联交易	商品	北大国际医院集团有限公司及其控股子公司	销售	6,000	—
合计			—	22,500	9,005.03

（三）2013年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为3,088.18万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、西南合成医药集团有限公司

注册地址：重庆市江北区寸滩水口

法定代表人：李国军

注册资本： 42,857 万元

经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。

截止2012年12月31日，西南合成医药集团有限公司（母公司）财务数据为：总资产200,966.98万元，净资产90,115.82万元,实现营业收入47,974.15万元,净利润4,763.13 万元。

合成集团持有本公司 200,356,260股，占公司总股本的33.62%，为公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供原、辅料、 燃料动力等，公司为其提供的产品销售，亦能正常支付账款。

2、方正医药研究院有限公司

注册地址：北京市昌平区生命园路 29号创新大厦 A301-9室

法定代表人：易崇勤

注册资本：5,000 万元

主要经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资。

截止2012年12月31日，方正医药研究院有限公司的财务数据（未经审计）为：总资产6,092.85万元，净资产3,378.29万元,实现营业收入620万元,净利润-319.03万元。

方正医药研究院与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供劳务。

3、北大方正物产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦501室

法定代表人：卢旸

注册资本：21,000万元

经营范围：一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出来业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品、生化制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；经营进口钢材。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

截止到2012年12月31日，北大方正物产集团有限公司母公司（未经审计）财务数据为：总资产1,025,653.51万元，净资产36,966.41万元,实现营业收入1,218,333.35万元,净利润4,009.39万元。

北大方正物产集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提商品代理服务。

4、北京怡健殿诊所有限公司

注册地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座1-3层

法人代表：冯七评

注册资本：2,980万元

经营范围：内科，外科，普通外科专业，妇产科，妇科专业，妇女保健科，青春期保健专业，更年期保健专业，妇女心理卫生专业，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，口腔内科专业，正畸专业，口腔修复专业，皮肤科，皮肤病专业，精神科，临床心理专业，康复医学科，运动医学科，医学检验科，临床体液，血液专业，临床生化检验专业，临床免疫，血清学专业，医学影像科，X线诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，脑电及脑血流图诊断专业，中医科，内科专业，针灸科专业，推拿科专业疾病诊疗。

截止到2012年12月31日，北京怡健殿诊所有限公司（未经审计）财务数据为：总资产3,766.41万元，净资产-1,011.36万元,实现营业收入3,009.42万元,净利润-821.15万元。

北京怡健殿诊所有限公司与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，正常支付账款。

5、北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司

注册地址：北京市海淀区上地五街9号2幢217-219室

法人代表：王磊

注册资本：20,000万元

经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务 (未取得行政许可的项目除外)。

截止到2012年12月31日，北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司（未经审计）财务数据为：总资产12,725.81万元，净资产442.55万元,实现营业收入3,570.08万元,净利润473.55万元。

北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供房屋租赁服务。

6、北大国际医院集团有限公司

注册地址：北京市昌平区生命园路29号A110-6室

法人代表：王杉

注册资本：120,000万元

经营范围：许可证项目：无 一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。货物进出口、代理进出口、技术进出口。

截止到2012年12月31日，北大国际医院集团有限公司母公司（未经审计）财务数据为：总资产513,637.12万元，净资产133,386.19万元,实现营业收入544.11万元,净利润-3,519.69万元。

北大国际医院集团持有本公司109,236,545股，占公司总股本18.33%，系持有公司5%以上股份股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，正常支付账款。

三、关联交易的主要内容

（一）主要内容

1、西南合成医药集团有限公司与本公司在长期经营中，各自积累了雄厚客户资源和经营优势。现公司与西南合成医药集团有限公司签署《经常性关联易框架协议》，从而实现资源共享、优势互补，达到降低经营成本，实现利润最大化的目的。

2、方正医药研究院有限公司背靠北大医学部，有着强大的研发资源，可为公司提供强有力的研发技术支持。

3、北大方正物产集团有限公司拥有商品进出口代理权，为公司控股子公司提供进出口商品代理服务，并按代理进出口商品价值收取代理费，属于经营性往来。

4、北京怡健殿诊所有限公司是一个全方位健康管理服务机构。其从公司控股子公司购买相关药品，可拓宽控股子公司的销售渠道。

5、北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司拥有物业资源，因其管理的物业之一符合公司控股子公司办公要求，地理位置较佳，且参照市场标准、定价公允，故公司控股子公司租用其物业作为办公场地。

6、北大国际医院集团有限公司拥有丰富医疗资源和医院网络，公司为其提供药品销售、医药配送、医疗器材投放等服务，可实现在医疗服务业的布局，增强与公司现有医药业务的协同。

（二）定价原则

关联交易以市场价格依据，遵循公平、公正、公开、合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营所需，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开、合理的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务也不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

我们作为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第七届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司提交的《2013年度日常关联交易预算情况》进行了事前认可，一致同意将《2013年度日常关联交易预算情况》提交公司第七届董事会第十二次会议审议，并按照相关规定进行表决。并对该议案发表以下独立意见：

本公司独立董事认为：上述关联交易以促进上市公司经营发展为目的，可提高公司资产质量、改善公司现金流状况、促进上市公司发展，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定。

综上所述，我们对公司2013 年关联交易预计金额无异议，同意提请股东大会审议。

六、备查文件

1.第七届董事会第十二次会议决议；

2.独立董事意见。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2013-13号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

关于开展金融衍生品业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、金融衍生品业务概述

公司及其控股子公司拟通过操作金融衍生品来减小和规避因外汇结算、汇率波动形成的风险。拟操作的金融衍生品主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

基于公司将长期进行产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司拟开展外汇保值型衍生品投资业务的产品范围为远期结售汇、外汇期权业务，外汇保值型衍生品投资业务余额不超过1亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）。

2012年公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。2012年年初，公司外汇远期合约未交割金额3,293.64万元，截止2012 年12 月31日，公司已无未交割金额。报告期内已到期合约交割金额3,293.64万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为101.123万元，2012年度公允价值变动损益为-127.875万元，合计对当期损益影响金额为-26.752万元。

二、拟开展金融衍生品业务的主要条款

1、交易对手：经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、合作记录良好的银行。

2、流动性安排：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

3、其他条款：公司拟开展的金融衍生品业务主要使用银行额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。

三、金融衍生品业务的必要性、风险分析及其控制措施

（一）公司金融衍生品投资的必要性

随着公司国际业务的持续发展，公司外汇收入不断增长，而公司成本构成以本币为主，收入与支出币种的不匹配致使外汇风险敞口不断增大；同时，受全球经济形势不确定性和欧盟国家主权债务危机影响，欧元等非美元货币不稳定性增强，而伴随着2010年6月中国央行重启汇改，人民币对美元汇率波动加大。

公司2012年营业收入约20%来自于国际业务。随着公司国际业务的不断发展，面临的外汇结算业务繁多，为控制汇率波动对公司造成不利影响，公司需进行以套期保值为目的金融衍生品，用于锁定成本、规避汇率风险，帮助实体业务稳健发展。

（二）风险分析

1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响；在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。

2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

3、履约风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，交易对手均为大型银行，不存在履约风险。

4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

（三）风险控制措施

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

3、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险。

4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

8、 公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

四、公司开展金融衍生品业务的准备情况

1. 2011年8月公司已制定《衍生品投资内部控制及信息披露制度》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2.公司成立了由CEO、财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3.公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

五、其他事项

（一）金融衍生品公允价值确定

公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照公开市场提供或获得的交易数据确认。

（二）会计核算政策及后续披露

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

六、独立董事意见

基于公司国际业务的持续发展，公司外汇收入不断增长，而公司成本构成以本币为主，收入与支出币种的不匹配致使外汇风险敞口不断增大的情况，为保证公司主营业务的稳健发展，公司拟通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。为降低衍生品投资风险，公司已为操作的金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理标准；且公司和控股子公司开展金融衍生品业务以套期保值为目的，主要挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司及中小股东的利益。我们同意公司开展余额不超过1亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2013-14号

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司《章程》的有关规定，提议召开公司2012年年度股东大会，会议具体情况如下：

一、会议时间：

2013年4月19日上午10:00 时，会期半天。

二、会议地点：

重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼

三、召集人：

公司董事会

四、会议主要议程：

1、《2012年度董事会工作报告》；

2、《2012年度监事会工作报告》；

3、听取《2012年度独立董事述职报告》；

4、《2012年度财务决算报告》；

5、《2012年度利润分配方案》；

6、《2012年度报告全文及摘要》；

7、《关于2013年度银行授信融资计划的议案》；

8、《关于2013年度日常关联交易预算情况的议案》；

9、《关于会计师事务所2012年度审计工作总结及聘请2013年度审计机构的议案》；

10、《关于聘请2013年度内控审计机构的议案》；

11、《关于2013年开展金融衍生品业务的议案》。

五、出席会议对象：

1、截止2013年4月12日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次股东大会及参加表决；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

六、会议登记事项：

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

4、登记时间：2013年4月15日至4月16日，上午9:00-12:00，下午1:00-5:00。

5、登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部

七、注意事项：

1、出席会议人员食宿及交通费自理，会期半天

2、联络方式

联系人：杨骁、任秀文

地 址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

邮政编码：401121

电 话：023-67525366

传 真：023-67525300

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十八日

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

2012年年度股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2012年年度股东大会。表决指示：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	《2012年度董事会工作报告》；
2	《2012年度监事会工作报告》；
3	听取公司独立董事2012年度述职报告；	---	---	---	---
4	《2012年度财务决算报告》；
5	《2012年度利润分配方案》；
6	《2012年度报告全文及摘要》；
7	《关于公司2013年度银行授信融资计划的议案》；
8	《关于2013年度日常关联交易预算情况的议案》；
9	《关于会计师事务所2012年度审计工作总结及聘请2013年度审计机构的议案》；
10	《关于聘请2013年度内控审计机构的议案》；
11	《关于2013年开展金融衍生品业务的议案》。

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中填写所持有的股份总数，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

二〇一三年 月 日

证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2013-15号

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第七届监事会第七次会议决议

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第七届监事会第七次会议，于2013年3月28日在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室召开。会议通知于2013年3月18日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经表决，审议通过了以下议案：

一、《2012年度监事会工作报告》；

表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

二、《2012年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为公司编制经董事会审核的公司2012年度报告内容公允、全面、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

三、《2012年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行；没有违反深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形的发生；公司内部控制自我评价准确、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司2012年内部控制自我评价报告未有异议。

表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

四、《关于审议2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

经审核，监事会认为：现以《2012年度经营班子目标责任书》拟定的公司高级管理人员目标薪酬为基础，结合经董事会薪酬与考核委员会根据公司经营班子2012年度实际工作完成情况提报的0.992的考核系数，董事会确认公司高级管理人员2012年薪酬为14万-21万。公司对高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合相关法律法规要求，薪酬数额合理，既能激励公司高级管理人员的积极性，又能符合公司的发展要求，确保公司发展战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为2012年度公司董事会能够严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法运作；公司重大经营决策合理,其程序合法有效；为进一步推进公司规范运作,公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、CEO及其他高级管理人员尽忠职守，廉洁奉公、勤勉尽责，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东特别是中小股东的利益行为。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

监 事 会

二〇一三年三月二十八日